ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула

Дело № А09-1902/2022

20АП-2307/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 13.06.2024

Постановление в полном объеме изготовлено 24.06.2024

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А. судей Девониной И.В. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никматзяновой А.А., при участии в судебном заседании представителя финансового управляющего должника ФИО1 ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 10.06.2024, паспорт), ФИО4 (паспорт), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5 на определение Арбитражного суда Брянской области от 14.03.2024 по делу № А09-1902/2022 (судья Репешко Н.А.), вынесенное по заявлению финансового управляющего ФИО2 к должнику ФИО1 и ФИО5 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках производства по делу № А09-1902/2022 по заявлению «Банка ВТБ» о признании ФИО1 несостоятельным должником (банкротом), с привлечением к участию в обособленном споре в качестве заинтересованных лиц ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, 

 

УСТАНОВИЛ:

«Банк ВТБ» (публичное акционерное общество), г. Санкт-Петербург (далее – «Банк ВТБ» (ПАО), заявитель, кредитор, кредитная организация) обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании ФИО1 (ИНН 

<

***>) (далее – ФИО1, должник) несостоятельным должником (банкротом) и введении в отношении должника процедуры реализации имущества.

Определением суда от 17.03.2022 заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 10.06.2022 (резолютивная часть определения оглашена 09.06.2022) заявление «Банк ВТБ» (ПАО) о признании ФИО1 несостоятельным должником (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО2 (далее – ф/у ФИО2).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 26.10.2022 (резолютивная часть объявлена в судебном заседании 24.10.2022) процедура реструктуризации долгов гражданина ФИО1 прекращена, ФИО1 признан несостоятельным должником (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

21.06.2023 от финансового управляющего должника в суд поступило заявление о признании договоров купли-продажи по отчуждению должником в пользу ФИО5 имущества недействительными сделками:

- договора от 21.07.2021 купли-продажи транспортного средства РЕНО DUSТЕR, VIN Х7LНSRН8N50217555, 2013 г.в., ГРЗ М030СВ32,

- договора от 29.07.2021 купли-продажи транспортного средства LADA FS035L LADA LARGUS, VIN 

<

***>, 2017 г.в., ГРЗ О266АК32,

а также применения последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО5 возвратить в конкурсную массу должника указанные транспортные средства, а в случае невозможности возврата транспортных средств - взыскания с ФИО5 их стоимости на дату совершения сделок.

Определением суда от 28.06.2023 заявление принято к производству арбитражного суда, назначено судебное заседание.

Определением суда от 15.08.2023 привлечена к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица супруга ответчика ФИО11.

Определением суда от 14.09.2023 привлечены к участию в обособленном споре в качестве заинтересованных лиц граждане ФИО8, ФИО7, ФИО9, ФИО10.

Определением суда от 23.10.2023 в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора заявление Володарского районного отдела судебных приставов г.Брянска Управления Федеральной службы судебных приставов России по Брянской области удовлетворено. Прекращено исполнительное производство №83931/23/32003-ИП, возбужденное 24.07.2023 Володарским районным отделом судебных приставов г.Брянска Управления Федеральной службы судебных приставов России по Брянской области на основании исполнительного листа №ФС 023565354, выданного 13.07.2023 Арбитражным судом     Брянской      области     на       основании     определения    от 12.07.2023 по делу № А09-1902/2022 в  связи с  утратой возможности исполнения, применительно к пункту 2 части 1 статьи 43 Федерального закона «Об исполнительном производстве».

13.12.2023 от финансового управляющего должника в суд поступило ходатайство об уточнении заявления в части применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО5 в конкурсную массу должника стоимости транспортного средства РЕНО DUSТЕR, VIN Х7LНSRН8N50217555, 2013 г.в., ГРЗ М030СВ32 на дату совершения сделки в размере 680 000 руб., а также стоимости транспортного средства LADA FS035L LADA LARGUS, VIN 

<

***>, 2017 г.в., ГРЗ О266АК32 на дату совершения сделки в размере 575 000 руб.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнения приняты судом первой инстанции к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 14.03.2024 по делу                       № А09-1902/2022 заявление финансового управляющего удовлетворено. Суд признал недействительными сделками договоры от 21.07.2021 купли-продажи транспортных средств РЕНО DUSТЕR, VIN Х7LНSRН8N50217555, 2013 г.в., и LADA FS035L LADA LARGUS, VIN 

<

***>, 2017 г.в., заключенные между должником ФИО1 и ФИО5. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 в конкурсную массу ФИО1 денежных средств в общем размере                               1 255 000 руб. С ФИО5 в пользу ФИО1 взыскано 12 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО5 обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просил обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявления финансового управляющего должника отказать.

По мнению заявителя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что неплатежеспособность у должника имелась в период совершения сделок, а именно в июле 2021 года.

Кроме того считает вывод суда первой инстанции о том, что фактически передача машин ответчику произошла по безвозмездной сделке, должник денежных средств не получил, опровергается материалами дела. 

Также указал, что в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора судом первой инстанции не установлена аффилированность между должником                       ФИО1 и ФИО5

Финансовый  управляющий ФИО1 ФИО2 представил отзыв, в котором возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании ФИО4 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить, определение суда – отменить 

Представитель финансового управляющего должника ФИО1        ФИО2 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие иных неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Брянской области от 26.10.2022 (резолютивная часть объявлена в судебном заседании 24.10.2022) процедура реструктуризации долгов гражданина ФИО1 прекращена, ФИО1 признан несостоятельным должником (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

20.06.2022 из ответа УГИБДД по Брянской области № 3/227700480325 финансовому управляющему стало известно о том,  что на имя должника были зарегистрированы следующие транспортные средства:

- LADA FS035L LADA LARGUS, VIN 

<

***>, 2017 г.в., ГРЗ О266АК32;

- РЕНО DUSТЕR, VIN Х7LНSRН8N50217555, 2013 г.в., ГРЗ М030СВ32.

В ходе осуществления своей деятельности финансовым управляющим установлено, что 21.07.2021 между ФИО1 (Продавец) и ФИО5 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства РЕНО DUSТЕR, VIN Х7LНSRН8N50217555, 2013 г.в., ГРЗ М030СВ32 (п.2 договора).

В пункте 3 договора сторонами согласована стоимость ТС и порядок оплаты.

Стоимость ТС составляет 400 000 руб. (п.п.3.1. договора).

В соответствии с п.3.2. Покупатель оплачивает стоимость автомобиля, установленную п.3.1. договора путем перечисления денежных средств на банковский счет Продавца либо наличными денежными средствами.

Указанный договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного выполнения сторонами принятых обязательств (п. 3.3. договора).

К указанному договору купли-продажи ТС от 21.07.2021 был составлен акт приема-передачи ТС от 21.07.2021, согласно которому спорное ТС было передано ФИО5 (Покупателю).     Вместе с тем, в     указанном акте отражено, что ФИО1 (Продавец) указанное в п.3.1. договора купли-продажи от 21.07.2021 сумму в размере 400 000 руб. получил полностью, претензий по оплате к покупателю не имеет (т. 1 л. д. 10).

Таким образом, указанное транспортное средство было приобретено                    ФИО5 по стоимости 400 000 руб.

Как указал финансовый управляющий в заявлении, согласно заключению о рыночной стоимости объекта оценки № 04-2023 от 17.03.2023 средняя стоимость транспортного средства на дату совершения сделки составляла около 680 000 руб.

Кроме того, 29.07.2021 между ФИО1 (Продавец) и ФИО5 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства LADA FS035L LADA LARGUS, VIN 

<

***>, 2017 г.в., ГРЗ О266АК32 (п.2 договора).

В пункте 3 договора сторонами согласована стоимость ТС и порядок оплаты.

Стоимость ТС составляет 200 000 руб. (п.п.3.1. договора).

В соответствии с п.3.2. Покупатель оплачивает стоимость автомобиля, установленную п.3.1. договора путем перечисления денежных средств на банковский счет Продавца либо наличными денежными средствами.

Указанный договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного выполнения сторонами принятых обязательств (п. 3.3. договора).

К указанному договору купли-продажи ТС от 21.07.2021 был составлен акт приема -передачи ТС от 29.07.2021, согласно которому спорное ТС было передано ФИО5 (Покупателю). Вместе с тем, в указанном акте отражено, что ФИО1 (Продавец) указанное в п.3.1. договора купли-продажи от 29.07.2021 сумму в размере 200 000 руб. получил полностью, претензий по оплате к покупателю не имеет (т. 1 л. д. 11).

Таким образом, данное транспортное средство было приобретено ФИО5 по стоимости 200 000 руб.

Как указал финансовый управляющий в заявлении, согласно заключению о рыночной стоимости объекта оценки от 17.03.2023 № 04-2023 средняя стоимость транспортного средства на дату совершения сделки составляла около 575 000 руб.

Возражая  в суде первой инстанции против заявленных требований, ответчик указывал на следующие обстоятельства.

Как указал ответчик, 06.05.2021 между должником ФИО1 и ФИО7 был заключен договор займа № 01/21, в соответствии с которым должник получил от Займодавца ФИО7 денежную сумму в размере 400 000 руб. сроком на 2 месяца, то есть до 06.07.2021 с условием выплаты процентов в размере 5% в месяц. Данный займ был обеспечен залогом автомобиля LADA FS035L LADA LARGUS, VIN 

<

***>, 2017 г.в., ГРЗ О 266 АК 32, что подтверждается договором залога транспортного средства (автомобиля) к договору денежного займа от 06.05.2021 г. №01/21. Залог был зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается Уведомлением о возникновении залога (п. 8) (т.1, л.д. 121-124).

06.05.2021 между должником ФИО1 и ФИО7 был заключен договор займа № 02/21, в соответствии с которым должник получил от Займодавца ФИО7 денежную сумму в размере 600 000 руб. сроком на 2 месяца, то есть до 06.07.2021 с условием выплаты процентов в размере 5% в месяц. Данный займ был обеспечен залогом автомобиля RENAULT DUSТЕR, VIN Х7LНSRН8N50217555, 2013 г.в., ГРЗ М 030 СВ 32, что подтверждается договором залога транспортного средства (автомобиля) к договору денежного займа от 06.05.2021 г. №02/21. Залог был зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается Уведомлением о возникновении залога (п. 7) (т. 1, л. д. 129 – 132).

30.06.2021 между ФИО7 и ФИО5 был заключен договор цессии (уступки прав требования) по договору займа № 01/21 от 06.05.2021 и по договору залога ТС от 06.05.2021 в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате (т.1, л.д. 126-128).

Также 30.06.2021 между ФИО7 и ФИО5 был заключен договор цессии (уступки прав требования) по договору займа № 02/21 от 06.05.2021 и по договору залога ТС от 06.05.2021 г. в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате (т.1, л.д. 129-132).

Как указал ответчик ФИО5 в отзыве, указанные договоры цессии были заключены по причине того, что ФИО1 сообщил ФИО7 о том, что в срок, указанный в договорах, деньги он вернуть не сможет и попросил продлить срок исполнения договоров до 20.07.2021. ФИО7 это не устроило, и он предложил ФИО5 выкупить у него долг, обеспеченный залогом транспортных средств, по номинальной стоимости договоров.

Срок возврата займов в общем размере 1 000 000 руб. и процентов по займам в общем размере 100 000 руб. по договорам займа № 01/21 и 02/21 от 06.05.2021 наступил 06.07.2021.

В указанный срок должник ФИО1 денежные средства не вернул и попросил ФИО5 продлить срок возврата займов до 20.07.2021 с обещанием оплатить проценты за весь срок пользования займом.

20.07.2021 ФИО1 сообщил ФИО5 о том, что не может вернуть денежные средства и предложил передать в счет оплаты долга залоговое имущество – автомобили LADA LARGUS, VIN 

<

***>, 2017 г.в., ГРЗ О 266 АК 32 и RENAULT DUSТЕR, VIN Х7LНSRН8N50217555, 2013 г.в., ГРЗ М 030 СВ 32.

Передача залогового имущества произошла путем заключения договоров купли-продажи автомобилей 21.07.2021 (Лада Ларгус) и 29.07.2021 (RENAULT DUSТЕR).

Как указал ФИО5, в договоре ФИО1 попросил указать цену ниже рыночной, чтобы ему не пришлось оплачивать налог НДФЛ от продажи ТС.

По мнению ответчика ФИО5, фактически общая стоимость приобретенных ФИО5 автомобилей составила 1 133 000 руб., в том числе Лада Ларгус – 450 000 руб., RENAULT DUSТЕR – 683 000 руб. Данная стоимость, по мнению ответчика, сложилась из суммы займа и начисленных на нее процентов за пользование займом за период с 07.05.2021 по 21.07.2021 (Лада Ларгус) и 29.07.2021 (RENAULT DUSТЕR). В заявлении финансового управляющего рыночная стоимость спорных автомобилей определена в общем размере 1 255 000 рублей (680 000 руб. – Рено и 575 000 руб. – Лада). ФИО5 приобрел 2 автомобиля за 1 133 000 руб., что составляет 90% от рыночной стоимости, определенной финансовым управляющим, что не может расцениваться как неравноценное встречное исполнение.

При этом ответчик указал, что финансовый управляющий должника  определял рыночную стоимость спорных автомобилей исходя из марки и года выпуска, не осматривая спорные автомобили. Рыночная стоимость конкретного автомобиля определяется исходя из его технического состояния (с учетом процента на торг) и может существенно отличаться от средней рыночной цены аналогичного автомобиля.

Таким образом, ФИО5 полагал, что поскольку фактическая стоимость спорных автомобилей при их приобретении составляла 90% от рыночной стоимости, определенной финансовым управляющим, оснований считать, что ответчиком предъявлено неравноценное встречное исполнение, не имеется. Доказательств обратного финансовым управляющим суду не представлено. На основании изложенного, ответчик просил в удовлетворении заявления финансового управляющего отказать.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка является недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве), поскольку была совершена неплатежеспособным должником при неравноценном встречном исполнении, в целях причинения вреда его кредиторам, финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 обратился в арбитражный суд  Брянской области с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом (статья 61.9 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Из материалов настоящего дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) подано 09.03.2022 и принято арбитражным судом к своему производству определением от 17.03.2022, а спорные договоры купли-продажи заключены 21.07.2021 и 29.07.2021, в связи с чем оспариваемые сделки подпадают под период регулирования пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Договор купли-продажи по своей правовой природе является возмездным.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Следовательно из толкования статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки должника подозрительной необходимо доказать два факта: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки, например, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

В пункте 8 Постановления № 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемых сделок (21.07.2021 и 29.07.2021) ФИО1 имел значительную задолженность перед Банк ВТБ» (ПАО) по кредитным договорам в общем размере 3 678 625 руб. 74 коп.

Определением суда 10.06.2022 (резолютивная часть определения оглашена 09.06.2022) включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1 требование «Банка ВТБ» (публичное акционерное общество), г.СанктПетербург, в размере 3 678 625 руб. 74 коп., в том числе:

- 60 712 руб. 11 коп. по кредитному договору 04.07.2019 № 633/0051-0900429, из которых: 50 260 руб. 89 коп. – основной долг, 8 480 руб. 55 коп. – проценты, 1 970 руб. 67 коп. - пени;

- 141 108 руб. 96 коп. по кредитному договору от 25.05.2018 № 633/0051-0700723, из которых: 116 753 руб. 65 коп. - основной долг, 19 663 руб. 51 коп. - проценты, 4 691 руб. 80 коп. – пени;

- 725 948 руб. 78 коп. по кредитному договору от 04.07.2019 № 625/0051-0776230, из которых: 636 103 руб. 34 коп. - основной долг, 69 352 руб. 62 коп. - проценты, 20 492 руб. 82 коп. – пени;

- 1 242 059 руб. 94 коп. по кредитному договору от 24.10.2018 № 625/0051-0690816, из которых: 1 122 450 руб. 86 коп. - основной долг, 84 793 руб. 32 коп. - проценты, 34 815 руб. 76 коп. – пени;

- 1 508 795 руб. 95 коп. по кредитному договору от 31.01.2020 № 625/0051-0849407, из которых: 1 380 398 руб. 45 коп. - основной долг, 99 327 руб. 99 коп. - проценты, 29 941 руб. 37 коп. – пени.

Кроме того, определением суда от 07.09.2022 включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1 требование ФИО12, г. Брянск, в размере 250 000 руб. задолженности, в результате ненадлежащего исполнения обязательств по договору займа от 11.07.2021.

Определением суда от 26.09.2022 включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1 требование публичного акционерного общества «Сбербанк», г.Москва, в размере задолженности 336 278 руб. 85 коп., в том числе 292 181 руб. 88 коп. – задолженность, 41 779 руб. 50 коп. – проценты, 2 317 руб. 47 коп. – госпошлина, в результате ненадлежащего исполнения обязательств по договору от 17.08.2016 на предоставление кредитной карты.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710(4), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца 3 пункта 6 Постановления №63 наличие обязательств должника, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период осуществления сделок.

Учитывая изложенные обстоятельства суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату заключения спорной сделки.

Вместе с тем, как следует из спорного договора купли-продажи транспортного средства от 21.07.2021, заключенного между ФИО1 (Продавец) и ФИО5 (Покупатель) цена продажи РЕНО DUSТЕR, VIN Х7LНSRН8N50217555, 2013 г.в., ГРЗ М030СВ32 была определена соглашением сторон и составила 400 000 руб.

Из спорного договора купли-продажи транспортного средства от 29.07.2021, заключенного между ФИО1 (Продавец) и ФИО5 (Покупатель) цена продажи LADA FS035L LADA LARGUS, VIN 

<

***>, 2017 г.в., ГРЗ О266АК32 была определена соглашением сторон и составила 200 000 руб.

Кроме того, как было указано выше, в актах приема – передачи ТС от 21.07.2021 и 29.07.2021 отражено, что ФИО1 (Продавец) указанное в п.3.1. договоров купли-продажи от 21.07.2021 и 29.07.2021 сумму в размере 400 000 руб. и 200 000 руб. соответственно получил полностью, претензий по оплате к покупателю не имеет (т.1 л.д. 10, 11).

Однако, в ходе рассмотрения обособленного спора, представитель ответчика ФИО13 в судебном заседании пояснил суду первой инстанции, что фактически денежные средства по спорным договорам купли-продажи ТС ФИО1 ответчиком не передавались.

Кроме того, из письменного отзыва ответчика ФИО13 следует, что указанные договоры цессии были заключены по причине того, что ФИО1 сообщил ФИО7 о том, что в срок, указанный в договорах деньги вернуть не сможет и попросил продлить срок возврата займов до 20.07.2021. ФИО7 это не устроило, поэтому он предложил ФИО5 выкупить долг, обеспеченный залогом по номинальной стоимости договоров.

Как указал ФИО5 в письменном отзыве, в договорах купли-продажи транспортных средств ФИО1 попросил указать цену ниже рыночной, чтобы ему не пришлось оплачивать налог НДФЛ от продажи автомобилей.

При этом сторонами сделки не представлены в суд доказательства фактической передачи денег по оспариваемым договорам купли-продажи транспортных средств, что говорит об отсутствии встречного исполнения.

В соответствии со статьями 382, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) права кредитора по обязательству могут переходить к другому лицу по сделке или на основании закона, в том числе при исполнении обязательства поручителем должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ФИО13 (Цессионарий), заключая договоры цессии (уступки прав требования) от 30.06.2021 со ФИО7 (Цедент) по договору займа № 01/21 от 06.05.2021 и по договору залога ТС от 06.05.2021, а также по договору займа № 02/21 от 06.05.2021 и по договору залога ТС от 06.05.2021, заключенных между ФИО7 (Заимодавец) и ФИО1 (Заемщик), фактически погасил долг ФИО1 перед ФИО7 по указанным договорам займа и договорам залога ТС, что подтверждается представленными ответчиком ФИО13 в материалы дела документальными доказательствами (т.1, л.д. 121-140), тем самым принял право требования к ФИО1 денежных сумм в размере 400 000 руб. и 600 000 руб. соответственно, возникших из указанных договоров займа № 01/21 от 06.05.2021 и № 02/21 от 06.05.2021 и договоров залога от 06.05.2021.

В ходе проведения процедур банкротства должника ФИО13 с заявлением о включении в реестр требований ФИО1 в суд не обратился.

В обоснование факта существенного занижения стоимости спорных автомобилей финансовый управляющий опирался на заключение о рыночной стоимости объекта оценки от 17.03.2023 №04-2023, основанном на анализе рынка розничной купли-продажи автомобилей данных марок, обладающих схожими техническими характеристиками из общедоступных сведений с сайтов по продаже транспортных средств.

Одним из основных обстоятельств, входящих в предмет доказывания при рассмотрении обособленного спора о признании сделки недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является факт равноценности/неравноценности совершенного по сделке встречного исполнения.

Для того чтобы установить данное обстоятельство, необходимо обладать информацией как о действительной стоимости имущества, переданного должником по сделке, так и о стоимости полученного за данное имущество предоставления.

В подтверждение занижения цены спорного договора, финансовый управляющий указал на стоимость, за которую должник продал спорные транспортные средства по договорам купли-продажи от 21.07.2021 (400 000 руб.) и от 29.07.2021 (200 000 руб.), а также сослался на заключение о рыночной стоимости объекта оценки № 04-2023 от 17.03.2023, из которого следует, что средняя стоимость транспортного средства РЕНО DUSТЕR, VIN Х7LНSRН8N50217555, 2013 г.в., ГРЗ М030СВ32 по договору купли-продажи ТС от 21.07.2021 на дату совершения сделки составляет 680 000 руб., а средняя стоимость транспортного средства LADA FS035L LADA LARGUS, VIN 

<

***>, 2017 г.в., ГРЗ О266АК32 по договору купли-продажи ТС от 29.07.2021 на дату совершения сделки составляет 575 000 руб. (т. 1, л. д. 14-18).

В письменном отзыве ответчик возражал относительно определения финансовым управляющим рыночной стоимости спорных автомобилей исходя из марки и года выпуска без осмотра автомобилей, полагая при этом, что рыночная стоимость конкретного автомобиля определяется исходя из его технического состояния (с учетом процента на торг) и может существенно отличаться от средней рыночной цены аналогичного автомобиля.

Однако в судебном заседании 29.02.2024 финансовый управляющий и представитель ответчика ФИО5 указали на невозможность финансирования проведения судебной экспертизы по обособленному спору, полагая ее нецелесообразной, что отражено в протоколе судебного заседания от 29.02.2024.

При этом в отношении рассматриваемых транспортных средств отсутствует информация о прохождении техосмотра, об их обслуживании, каких-либо случаев дорожно-транспортных происшествий, каких-либо расчетов стоимости восстановительного ремонта. Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что спорные автомобили на момент продажи ФИО13 были в надлежащем техническом состоянии и не требовали никаких дополнительных вложений.

На основании изложенного, из представленных финансовым управляющим документов следует, что стоимость имущества, отчужденного в пользу ответчика, была занижена, что свидетельствует о нерациональности действий со стороны должника при продаже спорного имущества.

Судом первой инстанции также было установлено, что ФИО5 впоследствии по истечении непродолжительного времени, транспортное средство РЕНО DUSТЕR, VIN Х7LНSRН8N50217555, 2013 г.в., ГРЗ М030СВ32 было продано 26.08.2021 ФИО8 по цене 390 000 руб., приближенной к цене в договоре купли-продажи от 21.07.2021 - 400 000 руб.; транспортное средство LADA FS035L LADA LARGUS, VIN 

<

***>, 2017 г.в., ГРЗ    О266АК32     было продано 09.10.2021 ФИО9, являющемуся в настоящее время собственником (согласно ответа УМВД России по Брянской области от 01.09.2023), по цене 200 000 руб., равной цене в договоре купли-продажи от 29.07.2021 - 200 000 руб., что свидетельствует об отсутствии экономической выгоды приобретения ФИО5 спорных транспортных средств у должника путем погашения его задолженности перед ФИО7

Ответчиком вышеизложенные доводы финансового управляющего мотивированно не опровергнуты.

Судом первой инстанции в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора лицам, участвующим в деле, неоднократно предлагалось рассмотреть вопрос о проведении по делу судебной экспертизы с целью установления рыночной стоимости спорных транспортных средств.

Однако, финансовый управляющий и ответчик ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы по правилам, предусмотренным ст. 82 АПК РФ, не заявили.

Судом первой инстанции правомерно учтено, что заключение о рыночной стоимости объекта оценки № 04-2023 от 17.03.2023, основанном на анализе рынка розничной купли-продажи автомобилей данных марок, обладающих схожими техническими характеристиками из общедоступных сведений с сайтов по продаже транспортных средств, в силу положений статей 65 и 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наравне с иными могут признаваться доказательствами рыночной стоимости транспортных средств, если другая сторона не представит надлежащие доказательства, опровергающие сведения, содержащиеся в экспертном заключении, основанном на открытых и общедоступных источниках.

Поскольку надлежащих доказательств иной стоимости спорного имущества лица, участвующие в настоящем обособленном споре в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено, суд первой инстанции правомерно принял в качестве достаточных и допустимых доказательств, представленные финансовым управляющим доказательства.

Доказательств того, что спорные автомобили были проданы ответчику в технически неисправном состоянии, существенно влияющим на их стоимость, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, из текста оспариваемых договоров от 21.07.2021 и 29.07.2021, а также договоров купли-продажи спорных транспортных средств, заключенных между ответчиком и заинтересованными лицами, этого также не усматривается.

Ответчиком и заинтересованными лицами в материалы дела не представлены документы, подтверждающие передачу автомобиля покупателям в неисправном состоянии и фактическое проведение ремонта автомобилей.

Между тем, внесение в договор соответствующих оговорок о наличии технических неисправностей и повреждений транспортного средства является обычной практикой для договоров купли-продажи, стороны которых должны быть заинтересованы в исключении будущих претензий друг к другу относительно предмета договора.

Каких-либо иных документов, характеризующих неисправное техническое состояние автомобилей, лицами, участвующими в деле, не представлено.

Таким образом, доказательств того, что на момент совершения спорных сделок автомобили были технически неисправны, или их техническое состояние затрудняло или делало невозможным эксплуатацию транспортных средств, ответчиком ФИО5 ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представлено.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что транспортные средства были приобретены у должника по заниженной цене без целей использования указанных автомобилей.

При этом суд первой инстанции верно отметил, что действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной нельзя назвать осмотрительными, поскольку занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент либо контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Относительно стоимости полученного за данные спорные транспортные средства предоставления судом первой инстанции установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт перечисления денежных средств ФИО5 на банковский счет ФИО1 либо передачи должнику наличными денежными средствами (п.3.2. спорных договоров).

В подтверждение финансовой возможности приобрести спорные транспортные средства ФИО5 каких-либо документов не представил, доводы конкурсного управляющего не опроверг.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что доказательств, подтверждающих поступление денежных средств по спорным сделкам в адрес должника не представлено, суд первой инстанции признал недоказанным факт оплаты ответчиком стоимости транспортных средств, следовательно транспортные средства ответчиком были переданы ФИО5 в счет погашения задолженности.

В рассматриваемом случае, в результате совершения оспариваемых сделок произошло уменьшение конкурсной массы должника и был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, выразившейся в утрате возможности получить удовлетворение требований за счет реализации ликвидного имущества должника.

Оценив в порядке статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания договоров от 21.07.2021 и от 29.07.2021 купли-продажи транспортных средств РЕНО DUSТЕR, VIN Х7LНSRН8N50217555, 2013 г.в., и LADA FS035L LADA LARGUS, VIN 

<

***>, 2017 г.в., заключенных между должником ФИО1 и ФИО5, недействительными сделками по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку в настоящее время, спорное транспортное средство LADA FS035L LADA LARGUS, государственный регистрационный номер 

<

***>, VIN (номер кузова) 

<

***>, 2017 года выпуска, зарегистрировано за ФИО9 (добросовестным приобретателем), в свою очередь транспортное средство RENAULT DUSTER, государственный регистрационный номер M003P032, VIN (номер кузова) X7LHSRH8N50217555, 2013 года выпуска, зарегистрировано за ФИО10 (добросовестным приобретателем), следовательно, возврат имущества в натуре невозможен, в связи с чем, на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности оспариваемой сделки, в виде обязания ФИО5 возвратить в конкурсную массу ФИО1 денежные средства в общем размере 1 255 000 руб.

Выводы суда первой инстанции о том, что финансовым управляющим                     ФИО2 не пропущен срок исковой давности, также является правомерным.

Доводы о неосведомленности стороны оспоренной сделки относительно неправомерности отчуждения должником транспортных средств и отсутствии у должника признаков неплатежеспособности не имеют правового значения, так как в соответствии с разъяснениями, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010     № 63 для признания сделки недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305- ЭС17-11710 (3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции что, на момент совершения оспариваемых платежей должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Таким образом, вопреки доводам ответчика, отсутствие возбужденных исполнительных производств не свидетельствует об отсутствии кредиторской задолженности у должника.

В целом доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 14.03.2024 по делу                                        № А09-1902/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

Судьи

Ю.А. Волкова 

И.В. Девонина

О.Г. Тучкова