АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 июня 2025 года

Дело №

А56-71974/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Александровой Е.Н.,            Казарян К.Г.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 24.09.2020), от акционерного общества «Альфа-Банк»  ФИО3 (доверенность от 01.06.2022), от ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 16.12.2024), от общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоИнвест» ФИО6 (доверенность                             от 13.01.2025),

рассмотрев 26.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоИнвест» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 05.02.2025 по делу № А56-71974/2015/сд.11,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2015 по заявлению общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Мойка 22» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (Санкт-Петербург).

Определением от 11.06.2016 введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим утвержден ФИО7.

Определением суда от 13.02.2017 по обособленному спору                               № А56-71974/2015/тр.8 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра кредиторов ФИО1 (далее – Реестр) требование ООО «Фортис» в размере 62 558 738, 90 руб., основанное на договоре займа от 03.03.2014.

Решением от 07.03.2017 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                     от 30.05.2017 решение от 07.03.2017 оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа                            от 29.09.2017 решение от 07.03.2017 и постановление от 30.05.2017 отменены. Дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Решением суда первой инстанции от 23.04.2018 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Определением от 23.04.2020, вынесенным в виде резолютивной части по обособленному спору № А56-71974/2015/тр.8, суд первой инстанции заменил в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО «Фортис» на ООО «ЭнергоИнвест», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 66, лит. В, пом. 28-41, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

В рамках указанного дела о банкротстве ФИО4 29.02.2024 (зарегистрировано 04.03.2024) обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора займа от 03.03.2014, заключенного ФИО1 и ООО «Фортис».

Определением суда от 08.10.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025, заявление ФИО4 удовлетворено.

В кассационной жалобе ООО «ЭнергоИнвест», ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение  и постановление, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды необоснованно отказали в применении срока исковой давности; сослались на недопустимое доказательство - протоколы допросов; неверно применили нормы материального права.

Как указывает ООО «ЭнергоИнвест», суд первой инстанции ошибочно посчитал, что возможно одновременное оспаривание договора займа по специальным основаниям, предусмотренным положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и по нормам статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); апелляционный суд неправомерно признал договор займа притворной сделкой, прикрывающей безвомездную передачу денежных средств ФИО1

Податель жалобы полагает, что основания для признания сделки недействительной отсутствуют, суд апелляционной инстанции не мог прийти к выводу о притворности договора займа (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) без иной квалификации отношений сторон.

В судебном заседании представители ФИО1 и ООО «ЭнергоИнвест» поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители финансового управляющего ФИО4 и Банка против удовлетворения жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -                     АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами по материалам дела, 03.03.2014 между ООО «Фортис» (займодавцем) и ФИО1 (заемщиком) заключен договор займа на сумму 55 794 009 руб. 49 коп. под 5,5% годовых со сроком возврата через два года.

Ввиду неисполнения должником обязательств по указанному договору ООО «Фортис» заявило о включении в Реестр требования в размере                            62 558 738 руб. 90 коп.; требование было признано обоснованным определением суда первой инстанции от 13.02.2017 по обособленному спору                                               № А56-71974/2015/тр.8.

В адрес финансового управляющего ФИО4 20.02.2024 поступило требование конкурсного кредитора АО «Альфа-Банк» (далее – Банк) о совершении действий, направленных на исключение требований ненадлежащих кредиторов из Реестра.

При этом Банк приложил к заявлению копии материалов уголовного дела № 515619 и отметил следующие обстоятельства.

Должник обвиняется в хищении недвижимого имущества и денежных средств ООО «Петербургское агентство недвижимости» (далее - ООО «ПАН») путем включения заведомо фиктивных требований подконтрольных должнику компаний в реестр требований кредиторов ООО «ПАН» в деле о банкротстве                      № А56-91226/2016.

Уголовное дело с обвинительным заключением направлено прокурору города Санкт-Петербурга 15.12.2023, в связи с чем представителем потерпевшего - ООО «ПАН», а также представителями обвиняемого - должника было реализовано право на ознакомление с материалами данного уголовного дела. Указанные материалы получены Банком в январе 2024 года.

После ознакомления с означенным заявлением Банка и представленными материалами уголовного дела финансовый управляющий ФИО4 обратился в суд с настоящим заявлением, полагая, что договор займа от 03.03.2014 заключен ООО «Фортис» и должником в период подозрительности, в целях причинения вреда кредиторам, а также при злоупотреблении правом сторонами, имеет признаки мнимости.

По утверждению заявителя, должник фактически являлся единоличным руководителем и конечным бенефициаром ООО «Фортис», а перечисление последним денежных средств в пользу должника осуществлялось по его непосредственному указанию с целью их вывода из оборота группы подконтрольных должнику компаний, а также для формирования искусственной кредиторской задолженности.

Суд первой инстанции в результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 181 ГК РФ пришел к выводу о недействительности спорной сделки и соблюдении финансовым управляющим срока исковой давности, в связи с чем удовлетворил заявленные требования.

Апелляционный суд согласился с выводами о соблюдении заявителем срока исковой давности, о недействительности сделки, а также, применив положения пункта 2 статьи 170 ГК РФ, сделал выводы о притворности договора займа и прикрытии таковым отношений по безвозмездному выводу в пользу ФИО1 денежных средств ООО «Фортис».

 Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, выводы судов о соблюдении финансовым управляющим срока исковой давности основаны на верном применении положений статьи 181 ГК РФ и соответствуют установленным по материалам дела обстоятельствам.

Суды верно исходили из того, что положенные в обоснование недействительности спорного договора материалы уголовного дела были получены финансовым управляющим 20.02.2024, ранее этой даты ему не было известно о наличии оснований для его оспаривания.

Судами проверены и обоснованно отклонены доводы ООО «ЭнергоИнвест» о том, что финансовый управляющий должен был узнать о наличии оснований для оспаривания договора займа не позднее 29.09.2021 из протоколов допросов свидетелей ФИО8 от 10.10.2018, ФИО9 от 30.01.2019 и постановления о признании ООО «ПАН» потерпевшим по уголовному делу № 515619 от 22.12.2020, которые были предоставлены Банком в материалы по гражданскому делу № 2-5474/2015 при рассмотрении апелляционных жалоб ООО «Конюшенная площадь», ООО «Юнипак» и акционерного общества «ПАН» на решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 30.06.2015 в порядке экстраординарного обжалования ошибочного взыскания.

Судами принято во внимание, что  постановления следователя о признании ООО «ПАН» потерпевшим, о привлечении ФИО1 в качестве обвиняемого и постановление оперуполномоченного об объявлении обвиняемого в международный розыск не содержат информации о подконтрольности ООО «Фортис» ФИО1; протоколы допросов свидетелей ФИО8 от 10.10.2018 и ФИО9 от 30.01.2019  сами по себе при отсутствии свидетельских показаний генерального директора ООО «Фортис» ФИО10 от 03.12.2018 и представителя участника ООО «Фортис» ФИО11 от 26.07.2018, ФИО12 от 17.01.2023, от 13.02.2023, ФИО8 от 01.07.2019, от 03.09.2020, от 26.11.2021, ФИО13 от 26.10.2018, постановления следователя о привлечении ФИО1 в качестве обвиняемого от 14.12.2023, протоколов обысков от 02.09.2020 и протокола осмотра предметов и документов от 09.10.2020 - не являлись безусловными и достаточными доказательствами, содержащими основания для признания сделки недействительной.

 В результате надлежащей оценки судами обоснованно отклонены доводы ООО «ЭнергоИнвест» о том, что о наличии обстоятельств для оспаривания сделки могло быть известно в ходе судебного разбирательства по иным обособленным спорам, а также ввиду освещения деятельности ФИО1 в средствах массовой информации.

Судами обоснованно отмечено, что публикации не содержали сведений о деталях самой оспариваемой сделки и об основаниях ее недействительности;  в делах № А56-74235/2019 и № А56-17480/2021 финансовый управляющий не участвовал. 

Финансовый управляющий в своем заявлении сослался на обстоятельства, отличные от тех, на которые в 2017 году ссылался Балтийский банк при рассмотрении требований ООО «Фортис» в рамках обособленного спора                        № А56-71974/2015/тр.8.

Ссылка ООО «ЭнергоИнвест» на обстоятельства, установленные в рамках обособленного спора № А56-71974/2015/сд.3, в частности на то, что доводы об аффилированности должника и группы компаний «ПАН» были заявлены финансовым управляющим при рассмотрении указанного спора, признана судами необоснованной ввиду того, что сам по себе факт аффилированности в основу заявленных в данном случае требований не положен,  финансовый управляющий ссылается на незаконность договора займа, посредством заключения которого из конкурсной массы выводились денежные средства для удовлетворения личных нужд должника на подконтрольных ему юридических лиц;  доводы об аффилированности не тождественны заявленным в рамках настоящего спора доводам о фактическом создании искусственной задолженности.

Установив, что сведения о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной стали известны финансовому управляющему 20.02.2024, а с соответствующим заявлением он обратился 29.02.2024, суды верно посчитали срок исковой давности не пропущенным.

Вопреки утверждению подателя кассационной жалобы, апелляционный суд правомерно исходил из того, что прикрываемая сделка может быть признана недействительной по основаниям, установленным положениями Гражданского кодекса Российской Федерации или специальными законами.

Судами установлено, что на момент совершения спорной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, что следует из вступивших в законную силу судебных актов по обособленным спорам                                                     № А56-71974/2015/сд.1, № А56-71974/2015/сд.3, № А56-71974/2015/сд.4,                         № А56-71974/2015/сд.7.

ООО «Фортис» наряду с другими компаниями входило в группу компаний (холдинг) «ПАН». Руководство деятельностью группы компаний «ПАН», и в частности, ООО «Фортис», осуществлялось непосредственно должником, указания которого являлись обязательными для исполнения всеми сотрудниками группы компаний.

Все решения, связанные с ведением хозяйственной деятельности, в том числе с совершением сделок по распоряжению имуществом и денежными средствами группы компаний, принимались лично должником.

Управление группой компаний «ПАН» осуществлялось ФИО12  - финансовым директором холдинга, ФИО8 - руководителем юридической службы, ФИО13 - заместителем должника по общим вопросам, находившимися в непосредственном подчинении должнику.

Должности генеральных директоров обществ, входящих в холдинг «ПАН», номинально занимали сотрудники группы компаний, которые не осуществляли хозяйственно-распорядительной деятельности в отношении возглавляемых ими компаний, находились в непосредственном подчинении должника, который давал им указания, в том числе через указанных выше лиц. Сотрудники группы компаний были размещены в одном офисном здании, большинство компаний имело общую канцелярию, а сотрудники бухгалтерии и юридического отдела сопровождали деятельность всех входящих в группу компаний, а не только тех, в которых были формально трудоустроены, и воспринимали все компании группы как единое целое.

Изложенные обстоятельства подтверждены представленными протоколами допросов, обысков и осмотра предметов и документов, изъятых в ходе обысков, в частности свидетельскими показаниями ФИО10, ФИО11, ФИО8, ФИО13, ФИО12, протоколом обыска от 02.09.2020, протоколом осмотра предметов и документов от 09.10.2020.

Так, из протоколов допроса свидетеля - ФИО12, бывшего генерального директора общества с ограниченной ответственностью УК «ПАН-Траст», следует, что все сотрудники группы компаний «ПАН» воспринимали ФИО1 как единственного владельца и бенефициара группы «ПАН». В группу компаний «ПАН» входило множество юридических лиц, в том числе ООО «Фортис» (листы протокола допроса 4-5 от 17.01.2023).

Кроме того, в ходе допроса свидетель ФИО12 заявила, что являлась финансовым директором группы компаний «ПАН», сообщила, что денежные средства перечислялись ФИО1 на основании различных сделок, это был единственный способ передачи ему денежных средств, поскольку он не являлся ни учредителем, ни акционером компании. Сделки совершались для вывода денежных средств на личные нужды ФИО1

Денежные средства переводились по указанию должника в отсутствие обосновывающих документов, после чего сотрудники юридического отдела занимались их составлением и т.д.

Оценив означенные обстоятельства в их совокупности, апелляционный суд обоснованно заключил, что спорный договор являлся притворной сделкой, направленной на безвозмездное отчуждение ООО «Фортис» в пользу его бенефициара ФИО1 55 000 000 руб. в условиях неплатежеспособности последнего.

Суд исходил из того, что операции по перечислению ООО «Фортис» денежных средств должнику не могут свидетельствовать о возникновении между должником и ООО «Фортис» заемных отношений, так как суммы займов ФИО1 фактически предоставлял сам себе, а основания для перечисления денежных средств формулировались под каждое перечисление в зависимости от задачи, поставленной ФИО1 перед номинальным директором, сотрудниками бухгалтерии и юридической службы.

Установив, что оспариваемая сделка является притворной, совершенной сторонами при злоупотреблении правом, апелляционный суд правомерно согласился с выводами суда первой инстанции о ее недействительности.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой, данной  судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

        Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 по делу                                           № А56-71974/2015/сд.11 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоИнвест» – без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Александрова

К.Г. Казарян