АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9032/2024

Дело № А65-19488/2023

г. Казань

23 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю., 

судей Савкиной М.А., Кашапова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем веб-конференции секретарем судебного заседания Низамовой Г.Х.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «СК «Тозелеш»-конкурсный управляющий ФИО1, представитель ФИО2 по доверенности,

от общества с ограниченной ответственностью «Жил Сервис» – представитель ФИО3 по доверенности, представитель ФИО4 по доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Жил Сервис» 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 

по делу № А65-19488/2023 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью                   «СК «Тозелеш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Жил Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ВИДД», ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СК «Тозелеш» (далее – ООО «СК «Тозелеш», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью                       «Жил Сервис» (далее – ООО «Жил Сервис», ответчик) о взыскании 21 353 460 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ВИДД» (далее - ООО «ВИДД», третье лицо 1), ФИО5 (далее – ФИО5, третье лицо 2).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.07.2024 иск удовлетворен.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.07.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ООО «Жил Сервис»  обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить полностью, принять по делу новый судебный акт,  об отказе в полном объеме в удовлетворении искового заявления по основаниям, изложенным в жалобе.

От ООО «Жил Сервис»  поступили дополнения по кассационной жалобе.

В частности заявитель кассационной инстанции  не согласен  с  выводами арбитражных судов и  оценкой  доказательств,  указывает, что  судами не принято во внимание преюдициальное  значение  судебных актов - определений  от 10.08.2022 и  от 06.10.2023  по делу                         №А65-29480/2019,  где  установлено отсутствие  задолженности ответчика  перед истцом  на спорную сумму.

В соответствии со статьей 153.2 АПК РФ судебное заседание 21.01.2025 проведено путем использования системы веб-конференции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы,  заслушав представителей истца и ответчика, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и  апелляционной инстанций   норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Арбитражными судами  первой и апелляционной инстанций  установлено, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2020 (резолютивная часть оглашена 25.06.2020) истец признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

В ходе процедуры несостоятельности (банкротства) истец установил, что на стороне ответчика имеется задолженность в связи с неисполнением соглашений об уступке прав требований.

Также  определением  от 10.08.2022  по делу  №А65-29490/2019 акт  взаимозачета от декабря  2019 года  между  сторонами  признан недействительной сделкой, стороны приведены в   первоначальное  положение,  восстановлено   право требования сторон  друг  к  другу  в общей  сумме  21 353 460 руб.

Определением  от 06.10.2023  по делу №А65-29490/2019 ответчик  включен в  реестр требований  кредиторов  должника  (истца), в том числе на спорную  сумму.

В связи с  чем, 06.06.2023 истец в адрес ответчика направил претензию с требованием о возврате денежных средств. Поскольку ответчик на претензию не ответил, истец обратился в суд с иском к ответчику.

При  рассмотрении настоящего спора арбитражные суды  первой и апелляционной  инстанций  исходили  из следующих обстоятельств и оценки  доказательств.

Судами  установлено, что между истцом (Подрядчик) и третьим лицом 1 (ООО «ВИДД», Субподрядчик) заключен договор от 10.12.2018 № 19, по условиям которого Субподрядчик обязуется по поручению Подрядчика своевременно, квалифицированно и качественно выполнить следующие виды работ по объекту «Строительство радиологического корпуса, пристроенного к существующему зданию Альметьевского филиала ГУАЗ Республиканский клинический онкологический диспансер МЗ РТ» по адресу пр.Строителей, д.30А: 1. Электроосвещение. 2. Монтаж силового электрооборудования. 3. Слаботочное оборудование. Общая стоимость строительно-монтажных работ составляет 13 053 460 руб.

Кроме того, между истцом (Подрядчик) и третьим лицом 1 (Субподрядчик) заключен договор от 01.09.2019 № 4/В-19, по условиям которого Субподрядчик обязуется по поручению Подрядчика своевременно, квалифицированно и качественно выполнить следующие виды работ по объекту «Строительство радиологического корпуса, пристроенного к существующему зданию Альметьевского филиала ГУАЗ Республиканский клинический онкологический диспансер МЗ РТ» по адресу пр.Строителей, д.30А: 1. Слаботочное оборудование. 2. Система палатной сигнализации. 3. Структуированные кабельные сети.                             4. Наружные слаботочные сети. 5. Система электронной очереди.                                6. Архитектурная подсветка фасада. 7. Электротехнические работы. Модернизация котельной. Стоимость строительно-монтажных работ определяется на основании локально-сметных расчетов № 1-№ 7 составляет 8 300 000 руб.

Впоследствии между истцом (сторона 1), ответчиком (сторона 2) и третьим лицом 1 (ООО «ВИДД») (сторона 3) было заключено Соглашение  об уступке договора от 10.12.2019 № 1, по условиям которого Сторона 1 с согласия Стороны 3 передает, а Сторона 2 принимает на себя права и обязанности Стороны-1 и становится стороной по договору на выполнение субподрядных работ от 01.09.2019 № 19, заключенному между Стороной 1 и Стороной 3.

Согласно пункту 7 соглашения, Сторона 2 обязуется: принять от Стороны 3 выполнение по уступаемому договору на сумму 13 053 46 руб., в том числе НДС, в порядке и сроки, установленные в уступаемом договоре. Произвести погашение долга Стороны-1 перед Стороной-2 по договору субподряда №318/у47смр от 10.12.2018 на сумму 13 053 460 руб.. Надлежащим образом исполнить все обязательства по уступаемому договору.

Кроме того, истцом (сторона 1), ответчиком (сторона 2) и третьим лицом 1 (ООО «ВИДД») (сторона 3) было заключено Соглашение  об уступке договора от 10.12.2019 № 2, по условиям которого Сторона 1 с согласия Стороны 3 передает, а Сторона 2 принимает на себя права и обязанности Стороны 1 и становится стороной по договору на выполнение субподрядных работ от 01.09.2019 № 4/В-19, заключенному между Стороной 1 и Стороной 3.

Согласно пункту 7 соглашения, сторона 2 обязуется: Принять от Стороны 3 выполнение по уступаемому договору на сумму 8 300 060 руб., в том числе НДС, в порядке и сроки, установленные и уступаемом договоре. Произвести погашение долга Стороны 1 перед Стороной 2 по договору субподряда от 10.12.2018 № 318/у47смр на сумму 8 300 000 руб. Надлежащим образом исполнять все обязательства по уступаемому договору.

В результате заключения данных соглашений к ответчику перешло право требования к третьему лицу перед истцом в рамках договоров от 10.12.2018 № 19, от 01.09.2019 №4/В-19 на сумму 21 353 460 руб., и ответчик обязался произвести погашение долга истца перед ним на сумму 21 353 460 руб.

Актом взаимозачета № 1 (без даты) ответчик произвел зачет долга в размере 21 353 460 руб. в счет погашения задолженности по договору субподряда от 10.12.2018 № 318/у-47смр.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2020 (резолютивная часть оглашена 25.06.2020) в деле № А65-29480/2019 истец (ООО «СК «Тозелеш») признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

В рамках дела № А65-29480/2019 рассматривалось требование конкурсного управляющего истца о признании недействительными Соглашения № 1 об уступке договора от 10.12.2019; Соглашения № 2 об уступке договора от 10.12.2019; Акта взаимозачета № 1 без даты от декабря 2019 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.08.2022 в рамках дела № А65-29480/2019 заявление удовлетворено частично. Судом признал недействительной сделкой - акт взаимозачета от декабря 2019 года, заключенной между ООО «СК «Тозелеш», г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), и ООО «Жил Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), и обществом с ограниченной ответственностью «ВИДД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).                   В удовлетворении остальной части заявления отказано. Суд применил последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение, существовавшее до заключения оспариваемого акта, восстановил право требования сторон друг к другу в общей сумме 21 353 460 руб.

Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2023 в рамках дела № А65-29480/2019 включено в реестр требований кредиторов ООО «СК «ТОЗЕЛЕШ» требование ООО «Жил Сервис» на сумму 21 353 460 руб.

При рассмотрении дела № А65-19480/2019, в рамках обособленных споров, вышеуказанными судебными актами было установлено, что между ответчиком (генподрядчик) и истцом (субподрядчик) в рамках государственного контракта от 06.06.2018 № 47-18/смр заключен договор субподряда от 02.08.2018 № 319/у-47смр. С даты заключения договора и по 3 квартал 2019 года истец сдал, а ответчик принял выполненные объемы работ на сумму 61 445 853,82 руб. В процессе исполнения договора кредитор перечислил должнику, а также по письмам должника третьим лицам во исполнение субподрядных договоров с должником, 83 463 382,38 руб. Стоимость выполненных работ согласно справкам по форме КС-3 и актам выполненных работ по форме КС-2: 59 401 398,77 руб.

Так же вышеуказанными судебными актами установлено, что между истцом и третьим лицом были заключены два договора: от 01.09.20219 № 4/В-19 на общую сумму 8 300 000 руб. и договор от 10.12.2018 № 19 на общую сумму 13 053 460 руб. В связи с подписанием данных соглашений кредитору стало известно, что ООО «СК «Тозелеш» рассчиталось с ООО «ВИДД» по указанным выше договорам в размере 100% от сумм договоров.

В соответствии со статьей 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При рассмотрении данного спора суды  применили  положения  статьи  69 АПК РФ,  приняли  во внимание выводы  судов, сделанных при рассмотрении вышеуказанных арбитражных споров, и  не установили  оснований  для  иной оценки фактически сложившимся между сторонами правоотношений.

В материалы дела в подтверждение оплаты истец представил платежное поручение от 13.12.2018 № 356 на сумму 9 000 000 руб., от 02.10.2019 № 281 на сумму 5 200 000 руб., от 30.12.2019 № 3437 на сумму 3 894 773,22 руб., от 23.08.2019 № 762 на сумму 3 125 701,56 руб.

Также  суды при рассмотрении настоящего  спора   приняли  во внимание, что  ранее судами не устанавливались  обстоятельства об отсутствии  задолженности ответчика  перед истцом.

В  резолютивной части определения от 10.08.2022 по делу                    №А65-29480/2019 применяя  последствия действительности сделки, суд первой инстанции указал на восстановление  права  требования   сторон  друг к другу  на спорную сумму  - 21 353 460 руб.

С учетом изложенного,  суды  пришли к  выводу  о наличии оснований для  удовлетворения  требований  истца.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Суды, исходя  из обстоятельств  спора,  а также  обстоятельств  уставленных ранее  и отраженных   в определении  от 10.08.2022 по делу  №А65-29480/2019,  не установили оснований  для применения срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции оценил и отклонил довод ответчика о том, что из ранее принятых между теми же сторонами и по тому же предмету судебных актов следует, что ООО «СК «Тозелеш» должно денежные средства ООО «Жил Сервис», а не наоборот, поскольку данный довод противоречит обстоятельствам, установленным определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.03.2024, а также определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.08.2022 по делу № А65-29480/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «СК «Тозелеш». Из указанных судебных актов следует, что в признании недействительными соглашений от 10.12.2019 № 1, 2 об уступке договора, предусматривающих переход к ООО «Жил Сервис» обязанностей ООО «СК «Тозелеш» перед ООО «ВИДД», отказано. Также данными судебными актами установлено, что ООО «СК «Тозелеш» рассчиталось с ООО «ВИДД» в размере 100% сумм договоров. 

При  таких обстоятельствах, арбитражные суды  пришли к  выводу  о наличии оснований  для удовлетворения требований  истца, правильно  применив нормы  материального права  о неосновательном обогащении.

 При рассмотрении настоящего спора  арбитражные суды первой и  апелляционной  инстанций  установили  все  существенные обстоятельства для данной   категории споров, оценили представленные в  материалы дела  доказательства  и доводы  участников  спора  в  их совокупности.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании статьи 283 АПК РФ в связи с окончанием рассмотрения дела в суде кассационной инстанции подлежат отмене меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа  от 18.11.2024.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 по делу № А65-19488/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.07.2024 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 по делу № А65-19488/2023, принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.11.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                   Н.Ю. Мельникова

Судьи                                                                          М.А. Савкина

                                                                                     А.Р. Кашапов