АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6125/17 

Екатеринбург

30 октября 2017 г.

Дело № А76-6419/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2017 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Лимонова И. В., Сидоровой А. В.,

при ведении протокола помощником судьи Пушкаревой Е.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квартал" (далее - общество "Квартал") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                          от 02.08.2017 по делу № А76-6419/2016 Арбитражного суда Челябинской области. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном при содействии Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, приняли участие представители:

общества "Квартал" - Шульгин С.А. (доверенность от 01.03.2017), Обернихин В.В. (доверенность от 10.01.2017);

общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Альтернатива" (далее - общество УК "Альтернатива"; ИНН:  7452096325) - Шиндина М.Е. (доверенность от 16.01.2017).

Общество "Квартал" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу УК "Альтернатива" (ИНН:  7452096325) о взыскании                  889 995 руб. 21 коп. задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 01.12.2015, 10 834 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими средствами за период с 25.12.2015 по 21.02.2016.

Определением от 15.06.2016 и 03.08.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Альтернатива" (ИНН: 7452070302), Киреев Эдуард Равильевич.

В результате уточнения исковых требований истец просил взыскать с ответчика задолженность по договору уступки права требования в размере                878 251 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.12.2015 по 16.12.2016 в размере 75 468 руб. 23 коп., всего                         953 719 руб. 26 коп. Указанное ходатайство принято судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчиком заявлен встречный иск о признании недействительным договора цессии от 01.12.2015.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2017 (судья Вишневская А.А.) исковые требования общества "Квартал" удовлетворены, во встречном иске отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                   от 02.08.2017 (судьи Лукьянова М.В., Фотина О.Б., Ширяева Е.В.) решение отменено. В удовлетворении исковых требований обществу "Квартал" отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе общество "Квартал" просит постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на то, что все документы, подтверждающие обоснованность передаваемых требований, были переданы обществу УК "Альтернатива" (ИНН:  7452096325) до заключения спорного договора цессии, ответчик на сегодняшний день обладает всей необходимой информацией.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между истцом по первоначальному иску (цедент) и ответчиком по первоначальному иску (цессионарий) подписан договор уступки права требования (цессии) от 01.12.2015, по условиям п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования долга за коммунальные услуги (обслуживание и ремонт, отопление, водоснабжение, канализация, ГВС, антенна, вывоз ТБО, утилизация ТБО, уборка двора, уборка мест общего пользования, домофон, прочие платные услуги), цедента к гражданам и юридическим лицам (далее по тексту должники), указанным в Реестре задолженности потребителей за коммунальные услуги перед обществом "Квартал" (Приложение № 1 к договору), проживающим в многоквартирных домах, находившихся на обслуживании у цедента в период по 30.11.2009.

Сумма передаваемого права требования в соответствии с п. 1 настоящего договора уступки права требования составляет 889 995 руб. 21 коп. (п. 1.2 договора).

Согласно п. 2.2 договора в качестве оплаты за уступаемое право требования, цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 889 995 руб. 21 коп. 

Указанная сумма денежных средств будет выплачиваться цессионарием путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в срок                    до 24.12.2015 (п. 2.3 договора).

За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством (п. 4.1 договора).

К договору сторонами подписано приложение - список должников по выбранным домам.

Сославшись на невыполнение ответчиком обязательства по договору уступки права требования (цессии) от 01.12.2015, истец по первоначальному иску обратился в арбитражный суд.

Суд первой инстанции удовлетворил первоначальные исковые требования, исходя из того, что соглашение относительно уступаемого права при его заключении сторонами достигнуто, договор сторонами заключен, ответчик доказательств оплаты не представил.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами не согласился, обоснованно исходя из следующего.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Суд апелляционной инстанции верно указал, что из приведенных норм следует, что договор уступки должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право. Следовательно, условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора уступки права (требования). При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

По своему правовому содержанию договор уступки требования означает перемену лиц в обязательстве, что обязывает стороны при заключении подобного договора конкретно обозначить это обязательство. Такое обозначение обязательства является необходимым условием определения предмета соглашения, связанного с уступкой требования.

В соответствии с п. 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции установил, что из представленного в материалы дела договора уступки права требования (цессии) от 01.12.2015 усматривается, что предмет договора представляет собой право требования долга за коммунальные услуги (обслуживание и ремонт, отопление, водоснабжение, канализация, ГВС, антенна, вывоз ТБО, утилизация ТБО, уборка двора, уборка мест общего пользования, домофон, прочие платные услуги), цедента к гражданам и юридическим лицам (далее по тексту должники), указанным в Реестре задолженности потребителей за коммунальные услуги перед обществом "Квартал" (Приложение № 1 к договору), проживающим в многоквартирных домах, находившихся на обслуживании у цедента в период по 30 ноября 2009 г.

Апелляционный суд верно указал, что одним из основополагающих условий договора является его предмет, который в силу требований гражданского законодательства должен быть определенным. Существенным условием договора уступки права требования является условие о конкретном обязательстве, по которому передается право требования. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство. 

Между тем, как верно установлено апелляционным судом, названное требование закона сторонами не выполнено. Спорный договор цессии не содержит положений, позволяющих установить его предмет, из условий договора и приложения к нему невозможно установить, по каким обязательствам возникла уступаемая дебиторская задолженность.

Апелляционный суд также правильно указал на то, что не представляется возможным установить и период формирования задолженности, переданной по договору цессии, поскольку ни договор, ни приложение к договору не содержат ссылок на сделки, вследствие неисполнения которых образовалась задолженность указанных в приложении к договору потребителей. Приложение к договору содержит лишь сумму задолженности, сформировавшуюся применительно к помещениям на 01.12.2009, без указания, по каким конкретно обязательствам, и за какой период сформировалась задолженность.

Кроме того, как верно отметил апелляционный суд, приложение к договору не содержит полного перечня должников, в  отношении квартир № 1, 47, 52, 53, 54, 55, 59, 93 в доме № 9 по ул. Трашутина, квартир № 12, 18, 19, 21, 25, 26, 27, 68, 75 в доме № 13 по ул. Трашутина, квартир № 20, 21, 29, 30, 38, 39, 40, 41, 42-47, 49-61 в доме № 17 по ул. Тращутина, квартир № 28, 61, 67 в доме № 19 по ул. Тращутина, квартир № 2, 4, 6, 10, 14, 25 в доме № 21 по ул. Трашутина указана только сумма задолженности, в то время как наименование собственника отсутствует (пустые графы).

Суд апелляционной инстанции правильно отклонил довод общества "Квартал" о том, что все документы, подтверждающие обоснованность передаваемых требований, были переданы обществу УК "Альтернатива" (ИНН:  7452096325) до заключения спорного договора цессии, как документально не подтвержденный.

В силу п. 3.1 договора до его подписания цедент передал цессионарию документы, удостоверяющие право требования денежных средств с должников, указанных в приложении № 1 к договору, а именно: протокол общего собрания собственников МКД по выбору управляющей компании; договор с собственниками на управление МКД; правоустанавливающие документы на квартиры, находящиеся в МКД; иные документы, необходимые цессионарию для взыскания задолженности с должников в досудебном и судебном порядке.

При этом пояснений относительно того, какие конкретно документы были переданы ответчику во исполнение п. 3.1 договора и когда, представители истца в судебном заседании не представили.

Ввиду того, что стороны не индивидуализировали основания возникновения обязательств и не определили объем передаваемых прав, на основании которых они возникли, суд апелляционной инстанции, руководствуясь п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к правомерному выводу о незаключенности договора уступки права требования (цессии) от 01.12.2015.

При этом апелляционный суд правильно отклонил ссылку на то, что цессионарию уступаются права (требования), принадлежащие первоначальному кредитору на основании договоров, заключенных между цедентом и должниками, как не подтвержденные документально, поскольку доказательств наличия правоотношений и возникновения задолженности у должников перед цедентом не представлено.

С учетом изложенного правомерным является вывод апелляционного суда о том, что основания иска документально не доказаны, у истца по первоначальному иску отсутствует право на иск о взыскании задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 01.12.2015. Основания для удовлетворения первоначального иска отсутствуют.

Обществом УК "Альтернатива" (ИНН:  7452096325) заявлен встречный иск о признании недействительным договора цессии от 01.12.2015.

Как установил апелляционный суд, договор уступки права требования (цессии) от 01.12.2015 является незаключенной сделкой.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с разъяснениями, данными в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок. Незаключенный договор не может быть признан недействительным.

Таким образом, поскольку спорный договор является незаключенной сделкой, оснований для признания договора недействительным не имеется, в связи с чем правильным является вывод суда апелляционной инстанции о том, что встречный иск также не подлежит удовлетворению.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение суда первой инстанции применительно к п. 3 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

	На основании изложенного постановление апелляционного суда является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2017 по делу № А76-6419/2016 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квартал" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           О.В. Абознова 

Судьи					           И.В. Лимонов 

                                                                                             А.В. Сидорова