АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А06-2752/2024

г. Астрахань

06 декабря 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 декабря 2024 года 

Полный текст решения изготовлен 06 декабря 2024 года

Арбитражный суд Астраханской области в составе судьи Рыбникова А.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бахаревой А.А.

рассмотрел в судебном заседании дело по иску Акционерного общества «Теплоэлектроцентраль-Северная» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Рыбак 2015» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договоров, о признании договора аренды движимого имущества от 12.05.2023 года и предварительного договора аренды недвижимого имущества от 12.05.2023 года действующими 

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Теплоресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), временный управляющий Акционерного общества «Теплоэлектроцентраль-Северная» ФИО1 

при участии: 

от истца: ФИО2, доверенность от 11.09.2024 года, ФИО3, доверенность от 10.01.2024 года 

от ответчика: ФИО4, доверенность от 01.04.2024 года 

от третьих лиц: не явились

            Акционерное общество «Теплоэлектроцентраль-Северная» обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Рыбак 2015» о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договоров, о признании договора аренды движимого имущества от 12.05.2023 года и предварительного договора аренды недвижимого имущества от 12.05.2023 года действующими. 

            В судебном заседании истец заявил отказ от иска в части требования о признании договора аренды движимого имущества от 12.05.2023 года и предварительного договора аренды недвижимого имущества от 12.05.2023 года действующими.

            Отказ от иска в данной его части судом принят.

            К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Теплоресурс», временный управляющий Акционерного общества «Теплоэлектроцентраль-Северная» ФИО1.

Ответчик требования истца не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

   Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд не явились.

            Временный управляющий Акционерного общества «Теплоэлектроцентраль-Северная» ФИО1 в представленном отзыве на иск поддержал позицию истца.

            В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц.

            Суд, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, установил.

            Как следует из материалов дела 12.05.2023 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Рыбак 2015» (Арендодатель) и Акционерным обществом «Теплоэлектроцентраль-Северная» (Арендатор) был заключен договор аренды движимого имущества, по условиям которого Арендодатель передает, а Арендатор принимает в возмездное и срочное пользование движимое имущество (далее по тексту - Имущество) вместе со всеми его принадлежностями и необходимой для использования документацией, в состав которого входят:

            Движимое имущество по Перечню согласно Приложению № 1 настоящего Договора, составленному при участии представителей сторон и с указанием технического состояния имущества на момент передачи его в аренду.

            Передаваемое в аренду Имущество принадлежит Арендодателю на праве собственности.

            Согласно пункту 1. 5 договора аренды движимого имущества передача Имущества Арендатору осуществляется по Акту приема-передачи (Приложение № 2).

            Пунктом 2.1 договора аренды движимого имущества стороны установили, что договор вступает в силу с момента его подписания, распространяет свое действие на отношение сторон, возникшие с 22 апреля 2023 года и действует до 27 декабря 2023 года

            В соответствии с пунктом 4.1 договора аренды движимого имущества ежемесячная арендная плата составляет 6.000.000 рублей, в том числе НДС 20%. Расчет прошлой платы содержится и Приложении 3 к договору аренды и является его неотъемлемой частью.

            Арендатор вносит арендную плату не позднее 20 числа месяца следующего за отчетным, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя (пункт 4.2 договора аренды движимого имущества).

            Также, 12.05.2023 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Рыбак 2015» (Арендодатель) и Акционерным обществом «Теплоэлектроцентраль-Северная» (Арендатор) был заключен предварительный договор аренды недвижимого имущества, по условиям которого стороны договорились о заключении в будущем основного договора аренды недвижимого имущества (далее по тексту - Договор аренды): вместе со всеми его принадлежностями, комплектацией и необходимой для использования документацией, в состав которого входят:

            Объекты недвижимости по Перечню согласно Приложению № 1 настоящего договора.

            Описание Объектов недвижимости, их комплектация и принадлежности по Перечню согласно Приложению № 2 настоящего договора.

            Согласно пункту 1.4 предварительного договора аренды недвижимого имущества передаваемое в будущем в аренду Имущество принадлежит Арендодателю, на основании договора купли продажи от 26.01.2023 года, заключенного по итогам торгов (публичное предложение, открытое по составу участников) на электронной площадке ООО «ЕТП».

            При подписании предварительного договора аренды права собственности на здание у Арендодателя не зарегистрированы в установленном законом порядке. Договор аренды Стороны обязуются заключить в течении 10 дней с момента регистрации права собственности на объекты недвижимости (пункт 1.5 предварительного договора аренды недвижимого имущества).

            Передача Имущества Арендатору осуществляется по Акту приема-передачи (Приложение № 3) при подписания предварительного договора Аренды в целях его дальнейшего использования Арендатором до заключения договора Аренды (пункт 1.6 предварительного договора аренды недвижимого имущества).

            Согласно пункту 2.1 предварительного договора аренды недвижимого имущества предварительный договор вступает в силу с момента его подписания, распространяет свое действие на отношение сторон, возникшие с 22 апреля 2023 года и действует до подписания договора аренды.

             Пунктом 4.1 предварительного договора аренды недвижимого имущества стороны договорились заключить Договор Аренды недвижимого имущества, в том числе, на следующих условиях:

            Пункт 2.1. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 27 декабря 2023 года.

            Пункт 4.1. Ежемесячная арендная плата составляет 1.200.000 рублей, в том числе НДС 20%. Расчет арендной платы содержится в Приложении 4 к Договору аренды и является его неотъемлемой частью.

            Пункт 4.2. В стоимость аренды не включается стоимость коммунальных услуг, электроэнергия и абонентская плата за телефон.

            Судом также установлено, что имущество, явившееся предметом названных договоров, приобретено ответчиком в собственность по договору купли-продажи имущественного комплекса от 26.01.2023 года, заключенному с Обществом с ограниченной ответственностью «Энергосистема».

            При этом, между Обществом с ограниченной ответственностью «Энергосистема» (Арендодатель) и Акционерным обществом «Теплоэлектроцентраль-Северная» (Арендатор)  к этому моменту были заключены договоры аренды от 01.06.2017 года № 01/2017 и от 30.04.2018 года № 02/2018 в отношении вышеуказанного имущества.

Как на момент заключения между Обществом с ограниченной ответственностью «Энергосистема» и Обществом с ограниченной ответственностью «Рыбак 2015» договора купли-продажи имущественного комплекса от 26.01.2023 года, так и на момент заключения между Обществом с ограниченной ответственностью «Рыбак 2015» и Акционерным обществом «Теплоэлектроцентраль-Северная» договора аренды движимого имущества от 12.05.2023 года и предварительного договора аренды недвижимого имущества от 12.05.2023 года имущество, явившееся предметом названных договоров, находилось во владении Акционерного общества «Теплоэлектроцентраль-Северная».

            Также, в отношении предварительного договора аренды недвижимого имущества суд считает необходимым отметить, что хотя стороны и поименовали договор в отношении недвижимого имущества как предварительный договор аренды недвижимого имущества, фактически данный договор следует квалифицировать как договор аренды недвижимого имущества.

            Согласно пункту 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Таким образом, предметом предварительного договора является обязанность сторон заключить в будущем договор, в частности, о передаче имущества, например договор аренды, по которому арендодатель обяжется передать арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

            Однако, поскольку на момент заключения предварительного договора аренды недвижимого имущества от 12.05.2023 года имущество уже было передано за плату во временное владение и пользование Акционерному обществу «Теплоэлектроцентраль-Северная» и из условий договора можно установить, что стороны согласовали срок аренды – до 27.12.2023 года и размер арендной платы - 1.200.000 руб. в месяц и при этом арендатор частично оплатил арендную плату, то такой договор не является предварительным, его следует квалифицировать как договор аренды и правила статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации к нему не применяются.

            Позиция истца о том, что договор аренды движимого имущества от 12.05.2023 года и предварительный договор аренды недвижимого имущества от 12.05.2023 года (далее - договор аренды недвижимого имущества) являются незаключенными по мнению суда является ошибочной. 

В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида.

Существенными условиями договора аренды являются условия об объекте, подлежащем передаче в аренду, а также о размер арендной платы (в отношении недвижимого имущества).

Следует отметить, что с момента фактической передачи арендатору объекта аренды и, при этом, согласовании размера арендной платы в отношении недвижимого имущества, договор аренды не может признаваться незаключенным.

При этом, направление истцом ответчику проекта договора аренды движимого и недвижимого имущества с Приложениями №№ 1 и 2 в виде Перечня движимого имущества и Перечня недвижимого имущества (письмо от 14.12.2023 года № Т/1-5145), а также подготовка отчета об оценке рыночной стоимости права аренды имущества ООО «Рыбак 2015» № 02/05-03-24 свидетельствуют об отсутствии у истца неопределенности в понимании того, какое имущество ответчика находится у него в аренде.

Пунктом 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

            Вместе с тем, указанное правило не препятствует новому собственнику имущества и арендатору выразить свою волю и заключить самостоятельный договор аренды в отношении находящегося у арендатора во временном владении и пользовании имущества, оговорив в нем, в частности, условия и о сроке аренды и о размере арендной платы.

            Таким образом, подписав договор аренды движимого имущества и договор аренды недвижимого имущества стороны выразили свою волю на заключение договоров аренды. При этом, со стороны арендодателя (ответчик) в момент заключения договоров обязательства по передаче имущества были исполнены, имущество, являющееся предметом аренды, было передано арендатору. Тот факт, что имущество истцу было передано другим лицом (прежним собственником и, соответственно, прежним арендодателем) в данном случае правового значения не имеет.

            Из условий договоров аренды движимого имущества и аренды недвижимого имущества следует, что они были заключены сроком до 27.12.2023 года.

Так как по истечении срока действия договоров истец продолжал пользоваться имуществом при отсутствии возражений со стороны ответчика, они, в силу правил пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации считаются возобновленными на неопределенный срок.

            18.03.2024      года истцом от ответчика получено уведомление о расторжении договора аренды движимого имущества и договора аренды недвижимого имущества.

В соответствии со статьей 610 Гражданского кодекса Российской Федерации если договор аренды заключен на неопределенный срок, каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца.

Исходя из существа законодательного регулирования договора аренды как договора о передаче имущества во временное владение и пользование или во временное пользование, право на отказ от договора аренды не может быть ограничено, так как в результате этого передача имущества во владение и пользование фактически утратила бы временный характер.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). 

            Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью,если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым.

Поскольку у ответчика имелось предусмотренное законом право на отказ от договора в любое время независимо от причины, ссылка в уведомлении о расторжении договоров на то, что он отказывается от исполнения договоров в связи с ненадлежащим исполнением истцом договоров не меняет сути его волеизъявления и влияет только на дату, с которой договоры будут являться расторгнутыми.

Указание в уведомлении на то, что договоры расторгаются с 15.04.2024 года не имеет правового значения, поскольку в силу положений статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды движимого имущества считается расторгнутым с 19.04.2024 года, а договор аренды недвижимого имущества – с 19.06.2024 года, не влияет на право ответчика как арендодателя отказаться от договора аренды, заключенного на неопределенный срок и само по себе не является основанием для признания одностороннего отказа Общества с ограниченной ответственностью «Рыбак 2015» от договора аренды движимого имущества и договора аренды недвижимого имущества недействительным

При таких обстоятельствах суд не усматривает наличие правовых оснований для признания одностороннего отказа Общества с ограниченной ответственностью «Рыбак 2015» от договора аренды движимого имущества и договора аренды недвижимого имущества недействительным.

            На основании изложенного и, руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л

            В части иска о признании договора аренды движимого имущества от 12.05.2023 года и предварительного договора аренды недвижимого имущества от 12.05.2023 года действующими – производство по делу прекратить.

            В остальной части иска отказать.

            Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

            Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Астраханской области.

Судья

А.Н. Рыбников