АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 января 2025 года

Дело №

А56-38303/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Боголюбовой Е.В., Власовой М.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ДЛ-Транс» представителя ФИО1 по доверенности от 01.01.2025, от общества с ограниченной ответственностью «ГК-Форест» представителя ФИО2 по доверенности от 01.08.2024, 

рассмотрев 27.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГК-Форест» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2024 по делу № А56-38303/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ДЛ-Транс», адрес: 196210, Санкт-Петербург, ул. Внуковская, д. 2, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГК-Форест», адрес: 117403, Москва, Мелитопольская ул., д. 1, корп. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), о взыскании 1 884 800 руб. долга по оплате, оказанных в рамках договора перевозки от 02.08.2019 № ПГ-39110/2019.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2022 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 решение суда отменено; с Компании в пользу Общества взыскано 1 884 800 руб. долга, 34 848 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.08.2023 решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе.

В ходе нового рассмотрения дела Общество в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), уточнило исковые требования, просило взыскать 1 292 000 руб. долга по сумме резервирования по договору перевозки от 02.08.2019 № ПГ-39110/2019.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2024, уточненный иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушение судами норм материального и процессуального права, просит судебные акты отменить по приведенным в жалобе основаниям, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Представитель Компании в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить; представитель Общества против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу Компании – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (перевозчиком) и Компанией (заказчиком) был заключен договор перевозки грузов автомобильным транспортом от 02.08.2019 № ПГ-39110/2019 (далее – договор), по которому перевозчик по заказам заказчика обязался оказывать услуги по перевозке грузов, а последний обязался их оплачивать.

В рамках спорного договора стороны заключили дополнительное соглашение от 30.08.2021 № 1 (далее – соглашение), которым согласовали план перевозок на период с 04.09.2021 по 29.03.2022.

Согласно пункту 1.6 соглашения заказчиком в адрес перевозчика направляется заявка по форме, указанной в приложении № 1 к договору.

Невыполнение сторонами своих обязательств:

- заказчиком в части не выборки гарантированного в графике количества перевозок и/или ненаправления заявок дает право перевозчику требовать оплаты стоимости дополнительной услуги за резервирование ТС в размере 20% от стоимости (ставки, тарифа) каждой невыполненной перевозки, но не менее 4 000 руб., в том числе предусмотренный действующим законодательством НДС;

- перевозчиком в части не предоставления гарантированного в графике количества ТС под погрузку дает право заказчику требовать уплаты штрафа, в размере 20% от стоимости (ставки, тарифа) каждой невыполненной перевозки, но не менее 4 000 руб. (НДС не облагается) (пункт 4.3 соглашения).

В обоснование уточненных исковых требований Общество ссылается на то, что заказчик в нарушение согласованного плана перевозок за период с 04.09.2021 по 18.01.2022 не произвел выборку 170 транспортных средств, в связи с чем перевозчик выставил заказчику счет от 30.12.2021 № См00161412 на оплату услуг по резервированию транспортных средств.

Направленная Обществом в адрес Компании претензия оставлена последней без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив при новом рассмотрении представленные в материалы дела доказательства, учтя указания суда кассационной инстанции, признал требования Общества обоснованными. При этом суд не установил предусмотренных законом оснований для применения правил статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку взыскиваемая сумма не является санкцией (неустойкой).

Суд апелляционной инстанции, посчитав выводы суда первой инстанции верными, оставил решение суда от 14.03.2024 без изменения.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу положений пункта 2 статьи 1 и пункта 1 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Договор является одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 8 и пункт 2 статьи 307 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Подписав договор и соглашение к нему, Компания приняла, в том числе условие об оплате дополнительной услуги за резервирование ТС в размере 20% от стоимости каждой невыполненной перевозки, но не менее 4 000 руб. (пункт 4.3 соглашения).

Как разъяснено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2021 № 305-ЭС21-10216 по делу № А40-328885/2019, само по себе условие «take or pay» - обязанность заказчика выплатить определенную денежную сумму даже в том случае, если он не воспользуется заказанными услугами - не образует особый вид договора, подобный принцип взаимодействия сторон может быть частью различных договоров.

Первое обязательство («take», или «бери») предполагает наличие у заказчика (покупателя) субъективного права получить от другой стороны (исполнителя, поставщика) определенный объем характерного исполнения за конкретный период времени, в то время как на другой стороне лежит корреспондирующая обязанность это исполнение предоставить. В силу принципа свободы усмотрения при реализации гражданских прав, автономии воли субъектов гражданского оборота (пункты 1, 2 статьи 1, пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 9 ГК РФ) названное субъективное право может как реализовываться заказчиком, так и не реализовываться; судьба данного обязательства в рамках обозначенной договорной модели полностью зависит от воли и усмотрения управомоченной стороны (заказчика, покупателя).

В рамках второго обязательства («pay», или «плати») субъективное право принадлежит уже другой стороне (исполнителю, поставщику) и может быть ею реализовано независимо от осуществления контрагентом своего права в рамках первого обязательства.

Неустойкой либо санкцией данное условие договора, взаимное для обеих сторон договора, не является, поскольку представляет собой вариант поведения стороны в рамках реализации обязательств по договору - выборки либо невыборки транспортных средств.

В постановлении кассационной инстанции от 25.08.2023 указано, что Компания обязана уплатить оговоренную в Соглашении сумму, даже если она не получила характерное исполнение со стороны Общества, которое вправе, с учетом отсутствия конкретизации в договоре транспортных средств, при получении заявки на использование ТС предоставить любое аналогичное транспортное средство (если ранее зарезервированное по каким-либо причинам перестало быть доступным к использованию). Следовательно, правовая квалификация платы за резервирование как не являющейся неустойкой (санкцией), уже была дана в постановлении, которое ответчиком в Верховный Суд Российской Федерации обжаловано не было.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При новом рассмотрении, всесторонне, полно и объективно исследовав материалы дела в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, истолковав условия договора и соглашения к нему в соответствии с положениями статей 421, 431 ГК РФ, руководствуясь правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2021 № 305-ЭС21-10216 по делу № А40-328885/2019, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что Компания обязана уплатить оговоренную в пункте 4.3 соглашения сумму, даже если она не получила характерное исполнение со стороны Общества.

Оснований не согласиться с приведенными выводами судов у кассационной инстанции не имеется, поскольку в рассматриваемом случае ненаправление заявок заказчиком по договору не исключает сохранение за ним платежных обязательств.

Ссылка подателя жалобы на то, что суды не учли обстоятельства реальности осуществления истцом услуг по резервированию транспортных средств, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку указанный довод опровергается имеющимися в деле доказательствами, а именно: справкой о перечне зарезервированных транспортных средств, свидетельствами транспортных средств, договорами аренды транспортных средств.

Суд округа вновь обращает внимание подателя жалобы на то, что Общество вправе, с учетом отсутствия конкретизации в договоре транспортных средств, при получении заявки на использование ТС предоставить любое аналогичное транспортное средство (если ранее зарезервированное по каким-либо причинам перестало быть доступным к использованию).

Довод подателя жалобы о том, что в рассматриваемом случае к нему была применена мера ответственности в виде неустойки, не соответствует обстоятельствам дела и основан на неверном толковании условий пунктов 3.3 и 4.3 соглашения, так как Общество на основании соглашения к договору заявило требование о взыскании платы за дополнительные услуги по резервированию транспортных средств, в связи с чем положения статьи 333 ГК РФ в данном случае не применимы. Ответственность может быть установлена не в виде санкций (неустоек), которые можно снизить в порядке статьи 333 ГК РФ, а также в виде компенсируемых расходов, возмещаемых убытков (упущенной выгоды), к которым данная норма не применяется.

Приведенные в жалобе доводы повторяют позицию по делу и аргументы апелляционной жалобы, были рассмотрены и правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, по существу направлены на иную оценку исследованных судами доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2024 по делу № А56-38303/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГК-Форест» - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

Е.В. Боголюбова

М.Г. Власова