АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-54055/2022

25 января 2023 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2023 года. Полный текст решения изготовлен 25 января 2023 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи С.Ю. Григорьевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.О.Мкртичян рассмотрел в судебном заседании дело №А60-54055/2022 по иску ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО4, ФИО5, о признании договора уступки права требования ничтожным,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО6, доверенность от 29.03.2022г.; финансовый управляющий  ФИО7

от третьего лица: ФИО8 по доверенности от 19.08.2019г. (ФИО9) и по доверенность от 29.01.2019г. (ФИО5);

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд свердловской области с исковым заявлением к ответчику о признании недействительным договор уступки прав требований №1 от 12.04.2020г. 

Ответчик представил отзыв.

Истец заявил о привлечении в качестве соответчиков ФИО4 и ФИО5, поскольку с ними заключены договоры цессии.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.03.2022г. по делу №А60-68631/2021 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 от 27.12.2021 о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом).

При проверке обоснованности заявления конкурсного кредитора суд установил, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.06.2017г. по делу № А60-19552/2016 с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «АСК-ЛОГИСТИК» (ИНН 

<

***>)  взысканы  убытки в размере 5 388 189 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.09.2021г. в рамках дела А60-19552/2016 произведена  замена взыскателя общества с ограниченной ответственностью "АСК-ЛОГИСТИК" (ИНН 

<

***>) по делу №А60-19552/2016 на индивидуального предпринимателя ФИО3. 

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (ответчик) приобрел право требования убытков с ФИО1 (истец) у общества с ограниченной ответственностью «АСК-ЛОГИСТИК» (должник) по договору уступки права требования (цессии) от 12.04.2020г.

Указанный договор в настоящее время оспаривает истец, полагая, что продажа имущества должника путем прямого заключения договора не допускается (ст. 111, 139, 179 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии с п. 2, 3 ст. 140 Закона о банкротстве продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. 

Согласно п. 3 ст. 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2019г. в рамках дела №А60-19552/2016 утверждено положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника в редакции, представленной конкурсным управляющим в суд 16.09.2019г.

Положение предусматривало продажу имущества должника на торгах, а в случае признания торгов несостоявшимися имущество должника подлежало реализации посредством публичного предложения.

Арбитражным управляющим должника Фердинандом М.Б. проведены торги по продаже права требования убытков с ФИО1 в размере 5 388 189 руб. - 17.12.2020г., 30.01.2020г., 10.04.2020г. 

В результате продажи права требования на торгах его стоимость понизилась до 48 493 руб. 70 коп., право требования не было реализовано по причине отсутствия заявок на участие в торгах.

12.04.2020г. имущество должника реализовано по прямому договору, заключение которого не согласовано собранием кредиторов должника.

Вместе с тем продажа права требования убытков с истца по усмотрению конкурсного управляющего по прямому договору третьему лицу привела к пополнению конкурсной массы на сумму, соответствующей сумме продажи, сформированной на торгах. 

Из протоколов собрания кредиторов, размещенных в картотеке арбитражного дела №А60-19552/2016, следует, что собрания кредиторов фактически не проводились в виду неявки кредиторов, что и констатировал конкурсный управляющий в протоколах.

Юридическая судьба права требования взыскания убытков с истца кредиторам безразлична, в связи с чем действия конкурсного управляющего по продаже права требования по прямому договору являются разумными. Сколько-нибудь ощутимого пополнения конкурсной массы не получилось, но тем не менее хоть и в незначительной части денежные средства компенсировали затраты самого конкурсного управляющего.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке права требования цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

По спорному договору цессии было передано существующее право требования, подтвержденное вступившим в законную силу судебным актом; договор заключен на возмездной основе, право требования реализовано по номинальной стоимости, при том, что доказательства того, что данное право имеет иную рыночную стоимость и сделка совершена на нерыночных условиях отсутствуют.

Совершенная сделка не нарушает права истца, в связи с чем у истца отсутствует право на ее оспаривание.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно абзацу 2 пункта 3 указанной статьи требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявившее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Таким образом, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

При таких обстоятельствах в рассматриваемом случае применительно к заявленным требованиям истец должен доказать, что его права и законные интересы нарушены оспариваемым договором и будут восстановлены вследствие признания оспариваемой сделки недействительной.

Как указывает истец, при заключении прямого договора нарушены нормы Закона о банкротстве, не допускающего продажу имущества должника по прямому договору без согласия кредиторов.

Законом о банкротстве не установлено, что прямой договор, предусматривающий отчуждение имущества должника, является ничтожной сделкой, не устанавливает Закон о банкротстве и иных, специальных последствий отсутствия необходимого согласия собрания кредиторов на совершение сделки. 

Таким образом, оспариваемый договор является оспоримой сделкой, которая может быть признана недействительной только в силу признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Истец не является стороной сделки и не является лицом, чьи права совершением сделки без получения согласия собрания кредиторов нарушены, т.к. истец статусом кредитора не обладает. Кредиторы не оспаривали сделку по отчуждению права требования должника.

Нарушенное право истца, с которого в пользу общества взысканы убытки, уступкой права требования не нарушено, т.к. истец является должником.

Предъявление настоящего иска направлено на лишение кредитора права требования, которое позволило подать заявление о признании истца банкротом и установить соответствующее требование в рамках дела о банкротстве.

В соответствие с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец о совершенной сделке узнал 29.07.2020г., что прямо следует из апелляционной жалобы по делу №А60-19552/2016, в которой изложены обстоятельства совершения конкурсным управляющим оспариваемой сделки. Иная достоверная дата получения истцом информации об оспариваемой сделке судом не установлена. 

Срок на защиту своего права в этом случае окончился 29.07.2021г., исковое заявление подано 02.10.2022г.

Суд применяет заявленный ответчиком срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска (ст. 199 ГК Р Ф).

 Судом не установлено оснований для признания сделки недействительной по п. 1 ст. 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

 Из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в абзаце 2 пункта 86 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Обязательным признаком сделки для целей квалификации сделки как ничтожной по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность сделки на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как уже указывалось ранее, стоимость права требования сформирована фактически на торгах, следовательно, заключение прямого договора не причинило вред кредиторам, которые о своем праве на получение нереализованного требования не заявили (п. 8 ст. 142 Закона о банкротстве). 

Реализуемое имущество существовало, продавалось на торгах, в своем отчете конкурсный управляющий указал на продажу имущества, получение денежных средств от продажи.

Отсутствие у истца сведений об оплате права требования не является квалифицирующим признаком мнимой сделки.

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление. 

Согласно пункту 1 статьи 572 Кодекса по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. Из данной нормы закона следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание соответствующего договора договором дарения. 

В данном случае стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений, цена сформирована фактически на торгах. Поэтому спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию.

В силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применительно к статьям 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Суд не может согласиться с мнением истца о нарушении оспариваемой сделкой публичных интересов, поскольку истец ссылается только на отсутствие согласия кредиторов на совершение сделки, а это определенный круг лиц, интересы которого истец не представляет; кредиторы имели право на оспаривание сделки или принятие имущества в период рассмотрения дела о банкротстве; интересы истца не являются интересами неопределенного круга лиц, оспаривание сделки не направлено на обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.  

При указанных обстоятельствах суд не находит оснований для признания сделки ничтожной.

Доводы ответчиков о том, что в отсутствие одной из сторон сделки требование о признании сделки недействительной не может быть рассмотрено судом отклоняется, поскольку ликвидация стороны в сделке не препятствует установлению соответствия сделки требованиям закона. Суд соглашается с доводами ответчиков о том, что индивидуальный предприниматель Фердинанд М.Б. является ненадлежащим ответчиком, поскольку оспариваемую сделку не совершал, а исполнял полномочия руководителя должника 9ст. 129 Закона о банкротстве).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                                                  С.Ю. Григорьева