ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А49-1931/2011

г. Самара

08 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2023 года

Постановление в  полном объеме изготовлено 08 сентября 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Некрасовой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 04.09.2023 в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промтекстиль-Холдинг» на определение Арбитражного суда Пензенской области от 04.07.2023 об отказе в удовлетворении заявления о замене стороны правопреемником по делу №А49-1931/2011 (судья Павлова З.Н.), возбужденному по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сурский лен» (ИНН 

<

***>), г.Сурск Пензенской области, к закрытому акционерному обществу «Промтекстиль-Холдинг» (ИНН 

<

***>), рп.Сосновоборск Пензенской области, о взыскании денежных средств,

в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Сурский лен» (далее - ООО «Сурский лен») обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением о взыскании с закрытого акционерного общества «Промтекстиль-Холдинг» (далее - ЗАО «Промтекстиль-Холдинг») задолженности по договору купли-продажи от 06.02.2007 №06/02-07 (в редакции соглашения от 31.06.2007 №1) в сумме 1 500 000 руб.

Решением от 22.06.2011 по делу №А49-1931/2011 Арбитражный суд Пензенской области исковые требования удовлетворил.

После вступления решения в законную силу Арбитражный суд Пензенской области выдал исполнительный лист от 03.08.2011 серии АС №003220180.

19.04.2023 в Арбитражный суд Пензенской области поступило ходатайство общество с ограниченной ответственностью «Производственное строительно-монтажное консультационное общество «Спецстрой» (далее - ООО «ПСМКО «Спецстрой») о замене ООО «Сурский лен» на правопреемника - ООО «ПСМКО «Спецстрой» в связи с произведенной уступкой права требования и о замене ЗАО «Промтекстиль-Холдинг» на правопреемника - ООО «Промтекстиль-Холдинг» в связи с реорганизацией.

Определением от 04.07.2023 по делу №А49-1931/2011 Арбитражный суд Пензенской области в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказал.

ООО «ПСМКО «Спецстрой» в апелляционной жалобе просило отменить определение суда первой инстанции и удовлетворить заявленные требования.

Иные участвующие в деле лица отзывы на апелляционную жалобу не представили, что не препятствует рассмотрению дела по имеющимся в нем доказательствам.

В соответствии с ч.2 ст.272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

На основании ст.156 и 266 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО «ПСМКО «Спецстрой» сослалось на то, что ООО «Сурский лен» реорганизовано в форме выделения из него ООО «Текстильтрейд», которому переданы все права и обязанности по договорам реорганизованного юридического лица - ООО «Сурский лен». В частности, ООО «Текстильтрейд» передана дебиторская задолженность ЗАО «Промтекстиль-Холдинг» в сумме 1 500 000 руб., о чем свидетельствуют копии письма ООО «Сурский лен» от 11.07.2011 (адресованное конкурсному управляющему ЗАО «Промтекстиль-Холдинг»), протокола общего собрания участников ООО «Сурский лен» от 04.07.2011, разделительного баланса от 04.07.2011, передаточного акта по состоянию на 04.07.2011, а также уведомление ООО «Текстильтрейд» от 22.09.2011, адресованное ЗАО «Промтекстиль-Холдинг», о том, что общество является кредитором последнего с суммой требований 1 500 000 руб., взысканной судебным актом по делу №А49-1931/2011.

Впоследствии ООО «Текстильтрейд» и ООО «ПСМКО «Спецстрой» заключили договор уступки права требования от 01.07.2014, по которому к ООО «ПСМКО «Спецстрой» перешло право требования от ЗАО «Промтекстиль-Холдинг» погашения долга в сумме 1 500 000 руб., установленного судебным актом по делу №А49-1931/2011.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ЗАО «Промтекстиль-Холдинг» 08.10.2020 прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования в ООО «Промтекстиль-Холдинг» (ИНН 

<

***>).

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст.384 ГК РФ).

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п.5 ст.58 ГК РФ).

Ч.1 ст.48 АПК РФ предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, содержащимися в п.35 Постановления Пленума от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен. Если истек срок для предъявления исполнительного листа к исполнению, суд производит замену только в случае восстановления срока на предъявление исполнительного листа к исполнению (ст.23, 52 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

Из изложенного следует, что в случае выбытия взыскателя или должника в исполнительном производстве, возбужденном на основании выданного судом исполнительного документа, разрешение судом вопроса о возможности процессуальной замены стороны (взыскателя) по делу ее правопреемником в целях дальнейшего принудительного исполнения решения суда зависит от наличия или утраты возможности такого принудительного исполнения.

При разрешении вопроса о правопреемстве суд, помимо прочего, устанавливает, предъявлен ли исполнительный лист к взысканию, возбуждено ли исполнительное производство (окончено, прекращено), не истек ли срок для предъявления исполнительного листа к исполнению.

В силу ч.1 ст.321 АПК РФ в рассматриваемом случае исполнительный лист мог быть предъявлен к исполнению в течение трех лет со дня вступления в законную силу решения Арбитражного суда Пензенской области от 22.06.2011 по делу №А49-1931/2011.

Срок предъявления исполнительного листа к исполнению прерывается предъявлением его к исполнению, если федеральным законом не установлено иное, частичным исполнением судебного акта (ч.3 ст.321 АПК РФ).

Исполнительный лист от 03.08.2011 серии АС №003220180 к исполнению не предъявлялся и исполнительное производство не возбуждалось, частичное исполнение судебного акта не производилось, отсрочка/рассрочка исполнения решения суда не предоставлялась; доказательств обратного не представлено.

Из материалов видно, что задолженность ЗАО «Промтекстиль-Холдинг», которое на момент рассмотрения дела №А49-1931/2011 находилось в конкурсном производстве (дело №А72-8799/2005), являлась текущей и была включена конкурсным управляющим в реестр текущих платежей. Доказательств оплаты данной задолженности в период банкротства ЗАО «Промтекстиль-Холдинг» не представлено.

Определением от 12.08.2019 Арбитражный суд Ульяновской области производство по делу №А72-8799/2005 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Промтекстиль-Холдинг» прекратил в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур банкротства.

Суд первой инстанции правильно указал, что после прекращения дела о банкротстве ЗАО «Промтекстиль-Холдинг» исполнительный лист должен быть предъявлен взыскателем к исполнению в пределах установленного ст.321 АПК РФ трехлетнего срока (не позднее 12.08.2022), однако этого сделано не было.

Таким образом, на момент обращения ООО «ПСМКО «Спецстрой» в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве (19.04.2023) трехлетний срок для предъявления исполнительного листа к исполнению истек.

Согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в Постановлении Президиума от 10.05.2011 №7169/04, истечение срока на предъявление исполнительного листа к исполнению влечет окончание стадии арбитражного процесса - исполнение судебного акта, в связи с чем у суда отсутствуют правовые основания для осуществления процессуальной замены взыскателя и/или должника правопреемником.

Поскольку заявление о процессуальном правопреемстве подано в суд лишь 19.04.2023, то есть по истечении трехлетнего срока для предъявления исполнительного листа к исполнению, данный срок судом в установленном законом порядке не восстанавливался, соответственно, возможность принудительного исполнения исполнительного документа утрачена, суд первой инстанции правомерно отказал ООО «ПСМКО «Спецстрой» в удовлетворении заявленных требований.

Выводы суда подтверждаются судебной практикой (в частности, Определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2022 №18-КГ21-104-К4, от 22.08.2022 №308-ЭС22-13962, от 03.03.2022 №305-ЭС22-1394, постановление Арбитражного суда Московского округа от 31.10.2022 по делу №А40-53120/2015).

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы, проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность обжалуемого судебного акта. Нормы материального и процессуального права судом первой инстанции не нарушены.

Таким образом, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного Пензенской области от 04 июля 2023 года по делу №А49-1931/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

 

Судья

Е.Н. Некрасова