Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-60237/2022

30 декабря 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  14 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  30 декабря 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Коросташов А.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Сэтл Строй" (адрес:  Россия 197342, 

<

...> СТР1, ОФИС 507, ОГРН:  

<

***>);

ответчики: 1. Публичное акционерное общество "Донхлеббанк" (адрес: 344082, РОСТОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, РОСТОВ-НА-ДОНУ ГОРОД, ШАУМЯНА УЛИЦА, 36 А, ОГРН: 

<

***>), 2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕМСТРОЙСЕРВИС СПБ" (адрес:  196626, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ШУШАРЫ ПОСЕЛОК, ПЕРВОМАЙСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 5, ПОМЕЩЕНИЕ 13-Н, ОГРН: 

<

***>);

о признании, 

при участии: 

- от истца: ФИО2 (доверенность от 01.07.2022),

- от ответчика: 1. ФИО3 (доверенность от 24.12.2020), 2. не явился, извещен, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Сэтл Строй" (далее – ООО "Сэтл Строй") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к Публичному акционерному обществу «Донхлеббанк» (далее – Банк, ПАО «Донхлеббанк»), Обществу с ограниченной ответственностью «Ремстройсервис ЛО» (далее – ООО «Ремстройсервис ЛО») о признании прекращенными права залога, возникшее из договоров залога № 48/10/з-1 от 08.10.2018, № 16-18/ЮЗП от 15.05.2018, заключенных между Банком и ООО «Ремстройсервис ЛО».

ООО «Ремстройсервис ЛО», считающееся извещенным по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, представителя в судебное заседание не направило.

В судебном заседании представитель ООО "Сэтл Строй" исковые требования поддержала в полном объёме, представитель ПАО «Донхлеббанк» возражала против удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ПАО «Донхлеббанк» (Залогодержатель, Кредитор) и ООО «РемСтройСервис СПб» (Залогодатель, Заемщик) заключены следующие договоры залога: 

1. Договор залога № 48/10/з-1 от 08.10.2018 (далее – Договор залога-1), по условиям которого в целях обеспечения своевременного погашения кредита (договор 

<

***> от 08.10.2018 (Кредитный договор-1) и процентов по нему и других платежей, предусмотренных Кредитным договором-1, включая возмещение убытков, причиненных Залогодержателем ненадлежащим исполнением Кредитного договора-1, а также расходов Залогодержателя по взысканию, Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в качестве залога имущественные права (права требования) на получение платежей (Предмет залога-1) по договору субподряда № К4-2018/ОТ-12 от 27.04.2018, заключенному между Залогодателем и ООО «Сэтл Строй» ИНН 

<

***>, являющимся Генеральным подрядчиком. 

 Договор залога-1 заключен в обеспечение обязательств ООО «РемСтройСервис СПб» по Кредитному договору 

<

***> об открытии кредитной линии от 08.10.2018 между ПАО «Донхлеббанк» и ООО «РемСтройСервис СПб». 

2. Договор залога № 16-18/ЮЗП от 15.052018 (далее – Договор залога-2), по условиям которого в целях обеспечения своевременного погашения кредита (договор 

<

***> от 23.04.2018 (Кредитный договор-2) и процентов по нему и других платежей, предусмотренных Кредитным договором-2, включая возмещение убытков, причиненных Залогодержателем ненадлежащим исполнением Кредитного договора-2, а также расходов Залогодержателя по взысканию, Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в качестве залога имущественные права (права требования) на получение платежей (Предмет залога-2) по договору субподряда № К5-7ОТ2/2 от 06.04.2018, заключенному между Залогодателем и ООО «Сэтл Строй» ИНН 

<

***>, являющимся Подрядчиком, и ООО «СУ Эдельвейс» ИНН 

<

***>, являющимся Генеральным подрядчиком.

 Договор залога-2 заключен в обеспечение обязательств ООО «РемСтройСервис СПб» по Кредитному договору 

<

***> об открытии кредитной линии от 23.04.2018 между ПАО «Донхлеббанк» и ООО «РемСтройСервис СПб».

Из материалов дела следует следующие обстоятельства исполнения  ООО «Сэтл Строй» и ООО «РемСтройСервис СПб» договора подряда № К4-2018/ОТ-12 от 27.04.2018.

Так, в рамках договора подряда № К4-2018/ОТ-12 от 27.04.2018 ООО «РемСтройСервис СПб» обязалось выполнить полный комплекс отделочных работ на объекте строительства Многоквартирного дома со встроенными помещениями и встроенно-пристроенным подземным гаражом, расположенном по адресу: 

<

...> участок 2 (юго-восточнее пересечения с р. Каменка), 4 очередь, корпус 2, секция 3 (Объект-1) с ценой Договора подряда -1 103 626 975,00 руб. 

Дополнительным соглашением № 2 от 30.04.2019 к Договору подряда-1 объем работ по Договору подряда-1 уменьшен, в связи с чем цена Договора подряда-1 составила 65 653 305,00 руб. 

Со стороны ООО «РемСтройСервис СПб» нарушены обязательства по Договору подряда-1, в связи с чем ООО «Сэтл Строй» в одностороннем порядке уведомлением исх.№ 5451 от 11.09.2019 отказалось от исполнения Договора подряда-1, то есть договор на основании ст. ст. 450.1, 715 Гражданского кодекса является прекращенным.

Прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (пункт 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018).

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, на дату расторжения (прекращения) договора подряда-1 ООО «РемСтройСервис СПб» выполнены работы на сумму 37 434 300,00 руб., что подтверждается представленными актами сдачи-приемки работ по форме КС-2.

Заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок либо с согласия заказчика досрочно, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов (пункт 1 статьи 711 ГК РФ).

На основании пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. 

Из разъяснений, данных в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" (далее - Информационное письмо N 51), следует, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

ООО «Сэтл Строй» расчет перед ООО «РемСтройСервис СПб»  по выполненным  в рамках договора подряда № К4-2018/ОТ-12 от 27.04.2018  работам  на сумму 37 434 300,00 руб. произвело надлежащим образом, что подтверждается представленными платежными поручениями  от 2018-2019 годов, актами зачета от 2019 года, односторонними удержаниями № 6055 от 30.09.2019, № 6570 от 16.10.2019, № 651 от 22.01.2020.

Акты зачета, односторонние удержания в установленном порядке не оспорены, оснований для их признания недействительными у суда не имеется. 

Иных денежных обязательств в рамках договора подряда № К4-2018/ОТ-12 от 27.04.2018 на стороне ООО «Сэтл Строй» не существует, поскольку в силу указанных положений закона  право требования оплаты работ в согласованном размере возникает у подрядчика после выполнения данных работ и их сдачи заказчику.

Следовательно, по договору залога-1 заложенные Банку имущественные права требования  подтверждены на сумму 37 434 300,00 руб.

В силу императивных положений закона (право требования подрядчика на оплату работ является встречным и возникает не в момент заключения договора, в котором указывается стоимость подлежащих выполнению работ, а после выполнения таких работ и их сдачи заказчику), а также доказательственной базы по выполненным ООО «РемСтройСервис СПб»  работам, сверх указанной суммы у залогодателя отсутствовало право требования оплаты работы от ООО «Сэтл Строй».

Доказательств того, что ООО «РемСтройСервис СПб» выполнило работы в рамках договора подряда № К4-2018/ОТ-12 от 27.04.2018  и сдало такие работы ООО «Сэтл Строй» на сумму свыше 37 434 300,00 руб. не имеется.

Таким образом, в рамках договора подряда № К4-2018/ОТ-12 от 27.04.2018  расчеты между сторонами произведены в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).

Предметом залога в силу статьи 336 ГК РФ может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом. 

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается в случае прекращения заложенного права.

Поскольку ООО «РемСтройСервис СПб» реализовало право на получение оплаты по договору подряда № К4-2018/ОТ-12 от 27.04.2018, то  обеспеченное залогом право также прекращено (ООО «Сэтл Строй»  расчет, в том числе посредством зачета, удержания произвело).

Таким образом, залог, возникший на основании договора залога-1, прекращен.

Также из материалов дела следует следующие обстоятельства исполнения  ООО «Сэтл Строй» и ООО «РемСтройСервис СПб» договора субподряда №К5-7ОТ2/2 от 06.04.2018 (Договор подряда-2).

Так, в рамках договора подряда-2 ООО «РемСтройСервис СПб» обязалось выполнить полный комплекс отделочных работ в квартирах, МОП, специальных помещениях цокольного и технического этажей на объекте строительства Многоквартирный дом со встроенными помещениями и встроенно-пристроенным многоэтажным гаражом, встроенно-пристроенным подземным гаражом, 5 очередь, корпус 7, секция 2, расположенном по адресу: 

<

...> участок 1 (юго-западнее пересечения с р. Каменка) (Объект-2) с ценой договора подряда 2 52 158 228,75 руб.

 Дополнительным соглашением № 2 от 22.03.2019 к Договору подряда-2 объем работ по Договору подряда-2 уменьшен, в связи с чем цена Договора подряда-2 составила 45 953 566,92 руб. 

Дополнительным соглашением № 3 от 21.06.2019 к Договору подряда-2 цена работ по Договору подряда-2  уменьшена, в связи с чем цена Договора-2 составила 43 591 945,62 руб. 

По состоянию на 24.05.2022 ООО «РемСтройСервис СПб» выполнены работы на сумму 43 591 944,22 руб., что подтверждается представленными актами сдачи-приемки работ по форме КС-2 и не оспаривается сторонами. 

Таким образом, договор субподряда № К5-7ОТ2/2 от 06.04.2018 исполнен сторонами в редакции  Дополнительного соглашения № 3 от 21.06.2019.

Заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок либо с согласия заказчика досрочно, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов (пункт 1 статьи 711 ГК РФ).

На основании пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. 

Из разъяснений, данных в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" (далее - Информационное письмо N 51), следует, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

ООО «Сэтл Строй» обязательство по оплате ООО «РемСтройСервис СПб»  принятых работ в рамках договора подряда субподряда № К5-7ОТ2/2 от 06.04.2018 исполнило надлежащим образом, что подтверждается представленными платежными поручениями. 

Иных денежных обязательств в рамках договора № К5-7ОТ2/2 от 06.04.2018  на стороне ООО «Сэтл Строй» не существует, поскольку в силу указанных положений закона  право требования оплаты работ в согласованном размере возникает у подрядчика после выполнения данных работ и их сдачи заказчику.

Следовательно, по договору залога-2 заложенные Банку имущественные права требования  подтверждены на сумму 43 591 944,22 руб.

В силу императивных положений закона (право требования подрядчика на оплату работ является встречным и возникает не в момент заключения договора, в котором указывается стоимость подлежащих выполнению работ, а после выполнения таких работ и их сдачи заказчику), а также доказательственной базы по выполненным ООО «РемСтройСервис СПб»  работам, сверх указанной суммы у залогодателя отсутствовало право требования оплаты работы от ООО «Сэтл Строй».

Таким образом, в рамках договора субподряда № К5-7ОТ2/2 от 06.04.2018 расчеты между сторонами произведены в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).

Предметом залога в силу статьи 336 ГК РФ может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом. 

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается в случае прекращения заложенного права.

Поскольку ООО «РемСтройСервис СПб» реализовало право на получение оплаты по договору субподряда № К5-7ОТ2/2 от 06.04.2018, то  обеспеченное залогом право также прекращено (ООО «Сэтл Строй»  расчет произвело).

Таким образом, залог, возникший на основании договора залога-2, прекращен.

Из части 1 статьи 4 АПК РФ, статьи 11 ГК РФ следует, что обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и иметь целью их восстановление.

Признание права, в том числе его отсутствующим является одним из способов защиты гражданских, что прямо предусмотрено абзацем вторым статьи 12 ГК РФ, и соответствует судебной практике, в частности по вещным спорам. 

Обстоятельства разрешения гражданского дела № 2-1027/20, по результатам которого Всеволожским городским судом Ленинградской области принято решение, в частности суд обратил взыскание на получение Банком от заказчика платежей в рамках спорных договоров подряда, не лишает ООО «Сэтл Строй» права на судебную защиту собственных прав, тогда как судебные акты по указному делу не устанавливают каких-либо обстоятельств, не подлежащих в силу части 2 статьи 69 АПК РФ повторному доказыванию в рамках настоящего дела.

Кроме того, как указал Третий кассационный суд общей юрисдикции в определении от 14.02.2022, в рамках разбирательства по указанному гражданскому делу суда общей юрисдикции спор об исполнении обязательств по договорам № К4-2018/ОТ-12 от 27.04.2018 и  № К5-7ОТ2/2 от 06.04.2018 третьими лицам (сторонами подрядных договоров), не заявляющими самостоятельных прав по данному делу, не был предметом судебной проверки. 

С учётом изложенного иск следует удовлетворить в полом объёме. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Признать прекращенным право залога, возникшее на основании договора залога № 48/10/з-1 от 08.10.20218, заключенного между Публичным акционерным обществом «Донхлеббанк» и Обществом с ограниченной ответственностью «Ремстройсервис ЛО».

Признать прекращенным право залога, возникшее на основании договора залога № 16-18/ЮЗП от 15.05.2018, заключенного между Публичным акционерным обществом «Донхлеббанк» и Обществом с ограниченной ответственностью «Ремстройсервис ЛО».

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Коросташов А.А.