ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-82276/2021

04 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Нестерова С.А.,

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

при участии:  

от истца: ФИО2 – по доверенности от 26.08.2021;

от ответчика: ФИО3 – по доверенности от 25.11.2021;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13588/2022) ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2022 по делу № А56-82276/2021 (судья Горбатовская О.В.), принятое 

по иску ФИО4 (г. Санкт-Петербург);

к Обществу с ограниченной ответственностью «Логалюкс» (адрес: 192241, 

<

...> литер И, помещ. 4Н, К.26, ОГРН: 

<

***>);

о взыскании, 

 

установил:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),  к Обществу с ограниченной ответственностью «Логалюкс» (далее – ответчик, Общество) о взыскании  2 254 500 руб. 00 коп. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 127 713 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 10.03.2022, с последующим их начислением по дату фактической оплаты.

Решением суда от 27.03.2022 с ответчика в пользу истца взыскано 1 552 369 руб. 04 коп. задолженности, 72 829 руб. 27 коп. процентов по состоянию на 10.03.2022, с последующим начислением процентов с 11.03.2022 на сумму задолженности по дату фактической оплаты по ключевой ставке Центрального банка Российской Федерации, действовавшей в соответствующие периоды просрочки, 23 817 руб. 00 коп судебных расходов по оплате государственной пошлины и 1 296 руб. 37 коп. расходов на составление доверенности, в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым решением в части отказа в удовлетворении иска, ФИО4 подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда от 27.03.2022 изменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. В апелляционной жалобе ее податель указал, что у ответчика не имелось оснований для внесения изменений (исправлений) в утвержденную годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2020 год, в связи с чем суд пришел к ошибочному выводу об обоснованности использования при расчете действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, откорректированных показателей бухгалтерской отчетности. Также истец указал, что суд первой инстанции необоснованно принял во внимание аудиторское заключение, представленное Обществом, отклонив при этом представленное ФИО4 консультативное заключение специалиста. 

В апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором Общество просило решение суда оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель истца позицию подателя жалобы не признал по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.07.2010 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

ФИО4 являлся участником Общества с долей в уставном капитале Общества в размере 50%, также доля в размере 50% уставного капитала принадлежала участнику Общества – ФИО5

Как указал истец и не оспаривается ответчиком, ФИО4 на основании статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ)  направил в адрес Общества заявление, удостоверенное нотариусом от 10.03.2021, о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли.

Ссылаясь на то, что ответчиком не исполнена обязанность по выплате ФИО4 действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, размер которой согласно расчету истца составляет 2 279 500 руб. 50 коп., ФИО4 обратился с соответствующим заявлением в арбитражный суд. 

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, признал исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, установив, что действительная стоимость доли ФИО4, рассчитанная исходя из корректно составленного бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 30.12.2020, составляет 1 577 500 руб. 00 коп. 

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены или изменения принятого по делу решения на основании следующего.

Статьей 26 Закона № 14-ФЗ установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право истца на выход из Общества путем отчуждения долей последнему участниками настоящего дела не оспаривалось.

 Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. При этом Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абзац второй пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

Из пункта 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ следует, что стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н).

В силу пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона № 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

В силу пункта 1 статьи 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

В случае выхода участника из общества действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный год, если у этого общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Исходя из положений статей 3, 6, 13, 15, 18 Закона № 402-ФЗ и пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, последним отчетным периодом Общества предшествующим подачи заявления о выходе истца из Общества (март 2021 года), является 2020 год. 

Согласно расчету истца действительная стоимость доли, рассчитанная исходя из годовой бухгалтерской отчетности Общества, составленной 31.03.2021 и представленной в налоговые органы 01.04.2021, составляет 2 279 500 руб. 00 коп. 

Согласно разъяснениям, приведенным в подпункте «в» пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14), в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Так, возражая против удовлетворения исковых требований, Общество в суде первой инстанции заявило о несогласии с расчетом стоимости действительной доли истца в уставном капитале Общества, указав на то, что 13.05.2021 ответчиком была сформирована и направлена в налоговые органы уточненная годовая бухгалтерская отчетность организации за 2019 и 2020 годы.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что сдача уточненной бухгалтерской отчетности за 2020 год была обусловлена необходимостью исправления явных существенных ошибок бухгалтерского учета.

Согласно представленному Обществом аудиторскому заключению годовой бухгалтерской отчетности за 2020 год, составленному ООО «Си-Би-ЭС Аудит», в частности при сдаче отчетности за 2020 год не была отражена выручка, не были списаны ТМЦ, использованные в хозяйственной деятельности в течение 2020 года, не проведено оприходование товаров.

Исправление ошибок в бухгалтерском учете происходит в порядке, установленном Положением по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности» (ПБУ 22/2010)», утвержденного приказом Минфина России от 28.06.2010 № 63н (далее – ПБУ 22/2010).

В апелляционной жалобе ФИО4, ссылаясь на положения пункта 9  ПБУ 22/2010, указал, что оснований для внесения изменений в утвержденную годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2020 год не имеется, в связи с чем расчет действительной стоимости доли следует производить на основании данных бухгалтерского отчета до внесения в него корректировок.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае вопреки позиции подателя жалобы годовая бухгалтерская отчетность Общества за 2020 год на общем собрании участников Общества не утверждалась, поскольку истец вышел из Общества до её утверждения, в связи с чем у ответчика имелись основания для внесения в неё изменений в текущем году, а потому, отклоняя доводы подателя жалобы о невозможности исправления данных бухгалтерской отчетности, апелляционный суд отмечает следующее.

Согласно пункту 2 ПБУ 22/2010 неправильное отражение (неотражение) фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и (или) бухгалтерской отчетности организации может быть обусловлено, в частности недобросовестными действиями должностных лиц организации.

Выявленные ошибки и их последствия подлежат обязательному исправлению (пункт 4 ПБУ 22/2010).

В силу пункта 6 ПБУ 22/2010 ошибка отчетного года, выявленная после окончания этого года, но до даты подписания бухгалтерской отчетности за этот год, исправляется записями по соответствующим счетам бухгалтерского учета за декабрь отчетного года (года, за который составляется годовая бухгалтерская отчетность).

В соответствии с пунктами 9 и 10 ПБУ 22/2010 в случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности.

Между тем, в пункте 7 ПБУ 22/2010 указано, что ошибка предшествующего отчетного года, выявленная после даты подписания бухгалтерской отчетности за этот год, но до даты представления такой отчетности акционерам акционерного общества, участникам общества с ограниченной ответственностью, органу государственной власти, органу местного самоуправления или иному органу, уполномоченному осуществлять права собственника, и томуподобное, исправляется в порядке, установленном пунктом 6 настоящего Положения. Если указанная бухгалтерская отчетность была представлена каким-либо иным пользователям, то бухгалтерская отчетность, в которой выявленная существенная ошибка исправлена (исправленная бухгалтерская отчетность), подлежит повторному представлению этим пользователям.

Таким образом, существенная ошибка предшествующего отчетного года, выявленная после представления бухгалтерской отчетности за этот год акционерам акционерного общества, участникам общества с ограниченной ответственностью, органу государственной власти, органу местного самоуправления или иному органу, уполномоченному осуществлять права собственника, и тому подобное, но до даты утверждения такой отчетности в установленном законодательством Российской Федерации порядке, исправляется в порядке, установленном пунктом 6 настоящего вышеназванного Положения. При этом в исправленной бухгалтерской отчетности раскрывается информация о том, что данная бухгалтерская отчетность заменяет первоначально представленную бухгалтерскую отчетность, а также об основаниях составления исправленной бухгалтерской отчетности (пункт 8 ПБУ 22/2010), и далее подлежит повторному представлению соответствующим пользователям (пункт 7 ПБУ 22/2010), в рассматриваемом случае налоговому органу, что, как указано выше, и было сделано Обществом.

В соответствии с подпунктом 6 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относится, помимо прочего, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

В данном случае из материалов дела следует, что очередное общее собрание участников Общества, на котором подлежали утверждению результаты деятельности Общества за 2020 год, в 2021 году его участниками не проводилось, соответствующая финансовая отчетность до выхода ФИО4 из Общества участниками также не утверждалась (доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено). 

Так, из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что заявление о выходе из Общества подано истцом 10.03.2021, соответствующая запись в ЕГРЮЛ была внесена 18.03.2021, то есть до сдачи бухгалтерской отчетности в налоговую инспекцию в апреле 2021 года.

При этом, ФИО4, являясь участником Общества с долей в уставном капитале Общества в размере 50%, подавая заявление о выходе из Общества, и действуя разумно и добросовестно, мог и должен был принять меры к утверждению бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, максимально приближенную к дате подачи заявления о выходе, в том числе с целью определения размера действительной стоимости его доли для целей исключения внесения в неё соответствующих изменений, что в свою очередь не было сделано последним, а потому Общество, выявив явные существенные ошибки бухгалтерского учета, правомерно внесло в них изменения в текущем году.

При таких обстоятельствах, поскольку размер действительной стоимости доли должен соответствовать реальному финансовому состоянию общества, а исправление сведений в неутвержденном на общем собрании участков Общества бухгалтерском балансе и передача указанных данных в налоговый орган допустима, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что порядок внесения корректировок ответчиком не нарушен.

Довод истца о том, что суд первой инстанции необоснованно принял во внимание аудиторское заключение, представленное Обществом, отклонив при этом представленное ФИО4 консультативное заключение специалиста, отклоняется апелляционным судом, поскольку в данном случае не аудиторское заключение послужило основанием для внесения корректировок в бухгалтерскую отчетность, оно лишь подтвердило правомерность внесения ответчиком соответствующих корректировок в отчетность, при этом представленное истцом заключение специалиста не опровергает соответствующих произведенных корректировок Обществом, а фактически лишь содержит замечания к его оформлению аудиторского заключения.

Согласно бухгалтерскому балансу Общества по состоянию на 31.12.2020 (с учетом внесения в него изменений в 2021 году) стоимость активов Общества составляла 3 892 000 руб. 00 коп., размер обязательств составлял 737 000 руб. 00 коп., следовательно, стоимость чистых активов составляла 3 155 000 руб. 00 коп. (3 892 000 руб. 00 коп. - 737 000 руб. 00 коп.).

Доказательств обратного истцом не представлено.

Более того, фактически истец не оспаривает по существу правильность внесения соответствующих исправлений в отчетность, а лишь формально ссылается на то, что её корректировка должна была быть произведена в текущем году.

С учетом приведенного апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что  действительная стоимость доли, подлежащая выплате истцу, составляет 1 577 500 руб. 00 коп. 

Таким образом, поскольку с учетом частичных оплат, произведенных Обществом, на момент вынесения решения суда первой инстанции, сумма задолженности по выплате действительной стоимости доли составляет 1 552 369 руб. 04 коп., суд первой инстанции обоснованно и правомерно удовлетворил требование истца в названной части частично на сумму  1 552 369 руб. 04 коп., отказав в удовлетворении остальной части означенного требования.

В соответствии с пунктом 18 Постановления № 90/14 при рассмотрении споров между обществом и его участниками по выплате участникам действительной стоимости доли участника суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

В силу статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Установив, что Общество в добровольном порядке не выплатило действительную стоимость доли в вышеозначенном размере, проверив расчет начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции правомерно взыскал с Общества в пользу ФИО4 72 829 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 19.06.2021 по 10.03.2022.

Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, апелляционная коллегия вопреки позиции не находит правовых и фактических оснований для переоценки названного вывода суда.

На основании изложенного, принимая во внимание, что при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, нормы материального и процессуального права, в том числе являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2022 следует оставить без изменения, а жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на истца.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.03.2022 по делу №  А56-82276/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С. А. Нестеров

Судьи

 

В. Б. Слобожанина

В. В. Черемошкина