АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А03-16945/2021

21 марта 2022 года

г. Барнаул

 

Резолютивная часть решения изготовлена 14 марта 2022 года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 21 марта 2022 года.

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Захаровой Я.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «Прогресс-Агро», г. Барнаул Алтайского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Барнаул Алтайского края (ОГРНИП 317222500069606, ИНН 

<

***>), о применении последствий недействительности договора займа № 1 от 18.02.2020 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Торговая компания «Прогресс-Агро» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 в виде возврата в пользу истца денежных средств в размере 3 400 000 руб.,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – ФИО3- директор, паспорт (до перерыва в судебном заседании, после перерыва – не явился),

от ответчика – не явился, извещен, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью торговая компания «Прогресс-Агро»,               г. Барнаул Алтайского края обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2,                           г. Барнаул Алтайского края, о применении последствий недействительности сделки - договора займа № 1 от 18.02.2020 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Торговая компания «Прогресс-Агро» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 в виде возврата в пользу истца денежных средств в размере 3 400 000 руб.

В обоснование исковых требований истец указывает, что решением суда от 23.06.2021 года по делу № А03-2211/2021 договор займа № 1 от 18.02.2020 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Торговая компания «ПрогрессАгро» в лице директора ФИО2 и индивидуальным предпринимателем ФИО2,  признан недействительным. Истец направил требование в адрес ответчика о применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 3 400 000 руб., однако ответчик добровольно денежные средства не вернул, в связи с чем, истец обратился с исковым заявлением о применении последствий недействительности сделки. В качестве правового основания требований истец сослался на статьи 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается материалами дела. 

Определение о принятии искового заявления к производству от 14.12.2021 года размещено в сети Интернет в Картотеке Арбитражный дел 15.12.2021 года.

Указанный судебный акт направлялся судом в адрес ответчика, что подтверждается возвращенным почтовым отправлением суда с почтовым идентификатором № 65699866127197, с отметкой «истек срок хранения» по адресу регистрации ответчика, указанному в Выписке из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (ЕГРИП) (л. д. 72-79, т. д. 1): 656006, 

<

...>. 

Кроме того, определение о назначении дела к судебному разбирательству от 17.01.2022 года, судом было направлено в адрес ответчика по адресу его регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.  

Нарушения Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных приказом Министерства связи и массовых коммуникаций Российской Федерации от 31.07.2014 № 234, а также утвержденного приказом ФГУП «Почта России» от 07.03.2019 года № 98-п порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений, органом почтовой связи при приеме, хранении и возврате почтовых отправлений предпринимателю судом не установлено.

Предприниматель несет риск неблагоприятных последствий при изменении места жительства и не предоставлении сведений о новом месте жительства в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРИП.

Доказательств смены адреса регистрации и направления сообщения об этом суду в порядке части 2 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, либо неполучения корреспонденции по вине органа почтовой связи в материалы дела ответчиком не представлено.

В соответствии с пунктом 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.

Приведенные выше обстоятельства свидетельствуют о надлежащем уведомлении ответчика по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (указанное, согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации высказанной в Определении № 309-ЭС19-23975 от 20.12.2019 года).

На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд перешел к рассмотрению дела по существу в отсутствие ответчика.

Истец ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Суд приобщил к материалам дела представленные истцом дополнительные документы.

Истец на удовлетворении заявленных требованиях настаивал в полном объеме.

От ответчика отзыва на исковое заявление в материалы дела не поступило.

Суд перешел к исследованию письменных материалов дела, и на стадии исследования письменных материалов дела,  на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв в судебном заседании. После перерыва слушание дела продолжилось прежним составом суда, стороны в судебное заседание не явились.

Выслушав пояснения истца, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение по делу:  

 

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Из пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Как следует из материалов дела, и установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 23.06.2021 года по делу № А03- 2211/2021, единственным участником ООО «ТК «ПрогрессАгро» является ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 100%. Директором общества являлся ФИО2 

18.02.2020 между ООО «ТК «Прогресс-Агро» (займодавец) в лице его директора ФИО2 и ИП ФИО2 (заемщик) был заключен договор займа № 1. 

В соответствии с пунктом 1 договора займодавец передает, а заемщик принимает в собственность и обязуется своевременно возвратить денежные средства на условиях настоящего договора. 

Согласно пункту 2 договора сумма займа по настоящему договору составляет 3 400 000 руб. В соответствии с пунктом 4 договора заемщик обязуется возвратить полученную сумму займа по истечении 10 лет, не позднее 18.02.2030. 

Как установлено пунктом 7 договора вышеуказанный заем является беспроцентным.

Во исполнение условий договора в период с 18.02.2020 по 04.03.2020 данные денежные средства были перечислены заемщику. 

ФИО3, ссылаясь на то, что договор займа от 18.02.2020 года является сделкой с заинтересованностью, заключен с нарушением порядка его одобрения, в ущерб интересам общества, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора займа № 1 от 18.02.2020 года.

Судом в рамках дела №А03-17948/2021 было установлено, что ФИО2 при заключении оспариваемой сделки одновременно являлся единоличным исполнительным органом – директором ООО «ТК «Прогресс-Агро» (займодавец); физическим лицом (заемщиком) по договору займа. Суд установил, что договор займа является сделкой с заинтересованностью. 

Кром того, согласие участника общества на совершение оспариваемой сделки как сделки с заинтересованностью в установленном законом порядке не было получено. При этом суд исходил из отсутствия доказательств наличия какой-либо экономической целесообразности для общества в заключении спорного договора. 

Установив, что протокол собрания, подтверждающий принятие решения по одобрению оспариваемой сделки в материалы дела не представлен; оспариваемый договор займа является заведомо убыточным для общества, заключенный договор беспроцентного займа является безвозмездным, в связи с чем, произошло отчуждение значительного объема денежных средств из оборота общества, и на более чем значительные сроки – 10 лет.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 23.06.2021 года по делу № А03-2211/2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме, договор займа №1 от 18.02.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Торговая компания «Прогресс-Агро» в лице директора ФИО2 и индивидуальным предпринимателем ФИО2, признан недействительной сделкой.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 года решение Арбитражного суда Алтайского края от 23.06.2021 по делу № А03-2211/2021 оставлено без изменения.

Таким образом, суд признал договор займа № 1 от 18.02.2020 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Торговая компания «Прогресс-Агро» и индивидуальным предпринимателем ФИО2  недействительным.

Вследствие признания судом договора займа № 1 от 18.02.2020 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Торговая компания «ПрогрессАгро», г. Барнаул, в лице директора ФИО2 и индивидуальным предпринимателем ФИО2 недействительной сделкой, в отсутствие добровольного возврата перечисленных денежных средств, истцом заявлено требование о применении последствий недействительности сделки. 

Претензия, направленная в адрес ответчика с требованием вернуть перечисленные денежные средства, оставлена без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на всей территории Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда обладают свойством общеобязательности. Вступившим в законную силу судебным актом, содержащим выводы по существу дела, ликвидируется спор и отношениям участников этого спора придается правовая определенность.

В материалы настоящего дела были представлены справка по лицевому счету № 

<

***> за период с 01.01.2020 года по 15.02.2022 года общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «ПрогрессАгро», платежные поручения № 24 от 04.03.2020 года на сумму 1 880 000 руб., № 19 от 25.02.2020 года на сумму 2 700 000 руб., № 15 от 18.02.2020 года на сумму 20 000 руб. (л. д. 83-100, т. д. 1), подтверждающие перечисление денежных средств ответчика по договору займа № 1 от 18.02.2020 года. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Договора займа № 1 от 18.02.2020 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Торговая компания «ПрогрессАгро», в лице директора ФИО2 и индивидуальным предпринимателем ФИО2 признан недействительной сделокой, что подтверждается решением суда от 23.06.2021 года по делу № А03-2211/2021, претензией и другими материалами дела.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы лиц, участвующих в деле, их действия на предмет добросовестности, правильно распределив бремя доказывания между сторонами, констатировав, что договор займа № 1 от 18.02.2020 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Торговая компания «ПрогрессАгро», г. Барнаул, в лице директора ФИО2 и индивидуальным предпринимателем ФИО2 признан недействительным и возникновение обязанности у ФИО2 вернуть заемные денежные средства в размере 3 400 000 руб., в связи с чем, суд удовлетворяет исковые требования в полном объеме, и считает возможным применить последствия недействительности договора займа № 1 от 18.02.2020 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Торговая компания «Прогресс-Агро» и индивидуальным предпринимателем ФИО2, и обязать ФИО2, г. Барнаул Алтайского края возвратить обществу с ограниченной ответственностью Торговая компания «Прогресс-Агро», г. Барнаул Алтайского края денежные средства в размере 3 400 000 руб.

С учетом изложенного, суд удовлетворяет исковые требования в полном объеме.

При принятии искового заявления истцу была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины. Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оплату госпошлины суд относит на ответчика, поскольку решение принято не в его пользу. 

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

Р Е Ш И Л :

Применить последствия недействительности договора займа № 1 от 18.02.2020 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Торговая компания «Прогресс-Агро» и индивидуальным предпринимателем ФИО2, обязать ФИО2, г. Барнаул Алтайского края возвратить обществу с ограниченной ответственностью Торговая компания «Прогресс-Агро», г. Барнаул Алтайского края денежные средства в размере 3 400 000 руб.

Взыскать со ФИО2, г. Барнаул Алтайского края 6 000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                              Я.В. Захарова