189/2023-151494(4) 

 

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11706/2023

г. Челябинск

13 ноября 2023 года

Дело № А76-11285/2020  

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 13 ноября 2023 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего судьи Румянцева А.А.,  

судей Матвеевой С.В., Кожевниковой А.Г., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  

жалобы финансового управляющего ФИО2 – Геннеберг  

Юлии Игоревны на определение Арбитражного суда Челябинской области от  

20.07.2023 по делу № А76-11285/2020 об отказе в признании сделок  

недействительными и применении последствий недействительности сделок. 

В судебное заседание явились представители: 

финансового управляющего ФИО2 – Геннеберг  

Юлии Игоревны - ФИО3 (паспорт; доверенность от 05.09.2023 сроком на  

1 год), ФИО4 (паспорт; доверенность от 21.02.2023 сроком на 1 год).  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2020  заявление ФИО5 о признании ФИО2 (далее –  должник, ФИО2) несостоятельным (банкротом), введении в отношении  должника процедуры реализации имущества, принято к производству суда,  возбуждено производство по делу о банкротстве должника.  

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.10.2020  (резолютивная часть от 01.10.2020) в отношении должника введена процедура,  применяемая в деле о банкротстве граждан – реализация имущества  гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6.  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2021  ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей финансового  управляющего должника, финансовым управляющим должника утверждена  ФИО7, член ПАУ ЦФО.  

Финансовый управляющий ФИО7 (далее – заявитель, податель  жалобы) 07.10.2021 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в  порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  в котором просит признать недействительными сделками: решение № 1  

единственного участника ООО «Чистый мир» Радько Евгения Валентиновича  от 03.05.2017 по созданию общества; решение № 2 единственного участника  ООО «Чистый мир» Радько Е.В. от 23.05.2017 по принятию в общество  Жироховой Н.К.; протокол № 3 общего собрания участников ООО «Чистый  мир» от 27.06.2017 по выходу из состава участников Радько Е.В. и  распределения доли в уставном капитале общества в размере 100% в пользу  участника Жироховой Н.К.; решение № 1 единственного участника ООО  «Феникс» Ивлева Игоря Александровича от 18.04.2017 по учреждению  общества, наделению общества уставным капиталом в сумме 200 000 руб.;  решением № 2 единственного участника ООО «Феникс» Ивлева И.А. от  23.05.2017 по увеличению размера уставного капитала общества на 1 000 руб.  путем принятия дополнительного вклада от Жироховой Н.К., формирования  уставного капитала общества в сумме 201 000 руб., определению номинальной  стоимости доли Жироховой Н.К. в уставном капитале Общества - 0,5 %;  решение № 1 единственного участника ООО «Феникс Алко-Групп» Жироховой  Н.К. от 18.06.2017 по созданию общества, формированию уставного капитала в  размере 200 000 руб.; решение № 1 единственного участника ООО  «ОгоньВода» Жироховой Н.К. от 30.09.2019 по созданию Общества,  формированию уставного капитала в размере 200 000 руб.; решение № 1  единственного участника ООО «Феникс Опт» Жироховой Н.К. от 17.05.2018 по  созданию общества, формированию уставного капитала в размере 10 000 000  руб.; решением № 12 единственного участника ООО «Дикий Лес» Михаленкова  Александра Анатольевича от 06.06.2017 по увеличению размера уставного  капитала общества на 1 000 (одна тысяча) руб., путем принятия  дополнительного вклада от Жироховой Н.К., формирования уставного капитала  общества в сумме 61 000 руб., определению номинальной стоимости доли  Жироховой Н.К. в уставном капитале общества - 1,64 %; решение № 13  единственного участника ООО «Дикий Лес» от 21.06.2017 г. по выходу из  состава участников Михаленкова А.А. и распределения доли в уставном  капитале общества в размере 100% в пользу участника Жироховой Н.К., а  также признать недействительной притворную сделку заключенную  Жироховой Н.К.: по оплате уставного капитала в следующих обществах: ООО  «Огонь-Вода» в размере 100% от уставного капитала; ООО «Феникс Алко- Групп» в размере 100% от уставного капитала; ООО «Феникс Опт» в размере  100% от уставного капитала; по покупке долей в уставном капитале следующих  обществ: ООО «Дикий лес» в размере 1,64% от уставного капитала, ООО  «Феникс» в размере 0,5% от уставного капитала, ООО «Чистый мир» в размере  9,09% от уставного капитала.  

Применить последствия недействительности сделок в виде прекращения  права собственности ФИО9 на долю в уставном капитале: ООО  «Огонь-Вода» в размере 100% от уставного капитала, ООО «Феникс» в размере  100% от уставного капитала, ООО «Феникс Алко-Групп» в размере 100% от  уставного капитала, ООО «Чистый мир» в размере 100% от уставного капитала,  ООО «Дикий лес» в размере 100% от уставного капитала, ООО «Феникс Опт» в  размере 100% от уставного капитала и признании за ФИО2 право  

собственности на долю в уставном капитале: ООО «Огонь-Вода» в размере  100% от уставного капитала; ООО «Феникс» в размере 100% от уставного  капитала; ООО «Феникс Алко-Групп» в размере 100% от уставного капитала;  ООО «Феникс Опт» в размере 100% от уставного капитала, ООО «Чистый мир»  в размере 100% от уставного капитала, ООО «Дикий лес» в размере 100% от  уставного капитала.  

Определением суда от 16.06.2022 к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета  спора, была привлечена ликвидатор ФИО12.  

Определением от 22.07.2022 приняты уточнения заявленных требований,  к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО8, ФИО10  

Определением от 22.09.2022 к участию в деле в качестве третьего лица,  не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  был привлечен финансовый управляющий ФИО8 –  ФИО13.  

Определением от 21.12.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были  привлечены финансовый управляющий ФИО9 - ФИО14,  а также арбитражный управляющий ООО «Феникс Опт» - ФИО15  

Определением от 22.02.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были  привлечены арбитражный управляющий ООО «Феникс» - ФИО16,  арбитражный управляющий ООО «Феникс Алкогрупп» - ФИО17  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.07.2023 в  удовлетворении заявления финансового управляющего об оспаривании сделок  должника отказано. Отменены обеспечительные меры, принятые  определениями Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2021, от  24.06.2022: в виде запрета Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской  области производить любые регистрационные действия в ЕГРЮЛ в отношении  долей в уставном капитале следующих обществ: - ООО «ОгоньВода»; - ООО  «Феникс»; - ООО «Феникс Алко-Групп»; - ООО «Феникс Опт»; - ООО Чистый  мир»; - ООО «Дикий лес», в виде запрета Межрайонной ИФНС России № 17 по  Челябинской области вносить в ЕГРЮЛ запись о ликвидации следующих  хозяйственных обществ - ООО «ОгоньВода», ООО «Феникс», ООО «Феникс  Алко-Групп», ООО «Феникс Опт».  

Не согласившись с указанным судебным актом, финансовый  управляющий ФИО2 – ФИО7 обратилась с апелляционной  жалобой, в которой просила отменить определение суда первой инстанции,  ссылаясь на то, что действия ФИО9 по созданию ООО «ОгоньВода».  ООО «Феникс Опт», ООО «Феникс Алко Групп», а также заявления о принятии  ее в ООО «Феникс», ООО «Чистый мир», ООО «Дикий лес» - носят характер  односторонней сделки. Действия ФИО10, ФИО18, ФИО19  по увеличению уставною капитала, а также принятию ФИО9 в ООО  «Феникс», ООО «Чистый мир», ООО «Дикий лес» также являются  односторонней сделкой. При этом укачанные сделки носят притворный  

характер, у каждого из соответчиков при реализации указанных односторонних  сделок присутствовал порок воли - в действительности действия ответчиков  были направлены и повлекли создание возможности для Юлика М.О.  осуществлять контрольно-распорядительные функции в отношении компаний,  а также получать прибыль, на которую не могло быть обращено взыскание его  кредиторов.  

Также указал, что выводы суда о преюдициальности ранее принятого  судебного акта (постановление Восемнадцатого апелляционного суда от  24.05.2022 по делу № А76- 28210/2018) не соответствуют обстоятельствам дела,  поскольку финансовый управляющий ФИО2, а также конкурсный  кредитор ФИО20, ФИО21, не принимали участия при рассмотрении  указанного дела. Указанным постановлением апелляционного суда не был  установлен факт того, что ФИО2 не являлся лицом, дававшим  обязательные указания по переводу бизнеса.  

Ссылается на протоколы обыска от 13.05.2022 в помещениях,  используемых группой компаний «Феникс» по адресу: 

<

...> где произведен обыск, в ходе которого в офисном  помещении ООО «Феникс» был обнаружен ФИО2, который принял  участие в следственном действии, давал пояснения относительно  обнаруживаемых документов, пояснил, что работает в указанном кабинете.  

На основании ст.ст. 184, 262 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации судом апелляционной инстанции приобщен к  материалам дела поступивший от ФИО5 отзыв на апелляционную  жалобу, с доказательствами его направления в адрес лиц, участвующих в деле.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а  также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».  

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в  отсутствие представителей неявившихся лиц.  

В судебном заседании представители подателя жалобы поддержали  доводы апелляционной жалобы, просили определение отменить.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом  апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой  инстанции, в период с 23.05.2017 по 30.09.2019 ФИО9 осуществлено  приобретение долей в уставном капитале и создание хозяйственных обществ  ООО «Феникс», ООО «Чистый мир», ООО «Дикий Лес», ООО «Феникс Опт»,  ООО «Феникс Алко-Групп», ООО «ОгоньВода» в следующем порядке.  

1. ООО «Феникс» (ИНН 

<

***>) создано на основании решения   № 1 от 18.04.2017 единственного участника ФИО10 по  

учреждению общества и наделению общества уставным капиталом в сумме 200  000 руб.  

Решением № 2 единственного участника ООО «Феникс» от 23.05.2017  ФИО10 был увеличен размер уставного капитала общества на 1 000 руб.  путем принятия дополнительного вклада от ФИО9, сформирован  уставный капитал общества в сумме 201 000 руб., определена номинальная  стоимость доли ФИО9 в уставном капитале общества – 0,5 %.  

В настоящее время ООО «Феникс» находится в процедуре конкурсного  производства (дело № А76-32568/2022).  

2. ООО «Чистый мир» (ИНН 

<

***>) создано на основании  решения № 1 от 03.05.2017 единственного участника ФИО8 с размером  уставного капитала 10 000 руб.  

Решением № 2 от 23.05.2017 единственного участника общества ФИО8 размер уставного капитала ООО «Чистый мир» увеличен на 1 000 руб.  путем принятия дополнительного вклада от ФИО9, сформирован  уставный капитал общества в сумме 11 000 руб., определена номинальная  стоимость доли ФИО9 в уставном капитале общества – 9,09 %.  

Протоколом № 3 от 27.06.2017 общего собрания участников ООО  «Чистый мир» ФИО8 вышел из состава участников, доли в уставном  капитале общества распределены в размере 100% в пользу участника –  ФИО9  

3. ООО «Дикий Лес» (ИНН 

<

***>) создано 28.10.2002. На  основании решением № 12 от 06.06.2017 единственного участника общества  ФИО11 увеличен размер уставного капитала  общества на 1 000 руб. путем принятия дополнительного вклада от ФИО9, сформирован уставный капитал в сумме 61 000 руб., определена  номинальная стоимость доли ФИО9 в уставном капитале общества –  1,64 %.  

Решением № 13 от 21.06.2017 осуществлен выход ФИО11 из  состава участников и распределение доли в уставном капитале общества в  размере 100% в пользу участника – ФИО9  

Дело о банкротстве № А76-14222/2022, возбужденное в отношении ООО  «Дикий Лес» прекращено на основании абз. 8 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве, в  связи с отсутствием средств на финансирования процедуры банкротства.  

4. ООО «Феникс Опт» (ИНН 

<

***>) создано на основании  решения № 1 от 18.06.2017 единственного участника ФИО9 с  размером уставного капитала 10 000 000 руб.  

В настоящее время ООО «Феникс Опт» находится в процедуре  конкурсного производства (дело № А76-32560/2022).  

5. ООО «Феникс Алко-Групп» (ИНН 

<

***>) создано на  основании решения № 1 от 18.06.2017 единственного участника ФИО9 с размером уставного капитала 10 000 000 руб.  

В настоящее время ООО «Феникс Алко-Групп» находится в процедуре  конкурсного производства (дело № А76-32570/2022).  

6. ООО «ОгоньВода» (ИНН 7447291539) создано на основании  решения № 1 от 30.09.2019 единственного участника Жироховой Н.К. с  размером уставного капитала 200 000 руб.  

В настоящее время в отношении ООО «ОгоньВода» возбуждено дело о  банкротстве № А76-32395/2022.  

Финансовый управляющий, ссылаясь на то, что сделки по созданию и  приобретению доли в указанных обществах, фактически совершались  должником и за счет его денежных средств, а ФИО9, являющаяся  родной сестрой супруги должника ФИО22, ФИО8, ФИО10 и  ФИО11 являлись номинальными участниками обществ, которые  прикрывали оспариваемыми решениями фактическое руководство ФИО2 указанной группой компаний, на основании п. 2 ст. 61.2. Закона о  банкротстве, ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился с  настоящим заявлением в арбитражный суд.  

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил  из того, что необходимая совокупность оснований для признания сделки  недействительной в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве  материалами дела не подтверждается, не представлены доказательства  притворности спорных сделок, причинения вреда имущественным правам  кредиторов, указав, что должник стороной сделки не являлся.  

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив  доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований  для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.  

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности  (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности  (банкротства).  

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены  конкурсному управляющему ст.ст. 61.9, 129 Закона о банкротстве.  

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о  банкротстве.  

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания  недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном  встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.  

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в  постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах,  связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63).  

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов,  

может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка  была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании  должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате  ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если  другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту  совершения сделки (подозрительная сделка).  

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана  заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об  ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была  совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо  направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю  (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников)  должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в  абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость  переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных  сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет  двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по  данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату  перед совершением указанных сделки или сделок.  

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение  последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по  уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных  средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не  доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).  

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума № 63, для  признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку  лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка  совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в  результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам  кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной  цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя  бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки  недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует  иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается  уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение  размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия  совершенных должником сделок или юридически значимых действий,  приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности  кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  

должника за счет его имущества.  

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель  причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на  момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности  или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в  отношении заинтересованного лица.  

Оспариваемые сделки совершены в период с 23.05.2017 по 30.09.2019, а  дело о признании должника банкротом возбуждено 09.04.2020, следовательно,  сделки подпадают под период подозрительности.  

Вместе с тем, ФИО2 не являлся стороной сделок по созданию ООО  «Феникс», ООО «Феникс Опт», ООО «Феникс Алко-Групп», ООО  «ОгоньВода», а также участником сделок по приобретению долей в уже  созданных обществах ООО «Дикий Лес» и ООО «Чистый мир».  

Согласно разъяснениям, данным в п. 4 постановления Пленума № 63,  судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о  банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не  ничтожность соответствующих сделок. В то же время наличие в Законе о  банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных  статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать  сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как  ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в  том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.  

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу  признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого  признания (ничтожная сделка).  

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за  исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и  недействительна с момента ее совершения (ст. 167 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

Исходя из положений п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации под притворной понимается сделка, которая совершена с целью  прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная  сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с  учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней  правила.  

Как разъяснено в п. 87 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана  лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых  последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения  одного участника совершить притворную сделку для применения указанной  нормы недостаточно.  

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  

«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах  с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества  может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет  дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено  уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.  

В соответствии с п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью) участники общества вправе продать или осуществить  отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале  общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому  лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом  общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если  такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать  приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим  Федеральным законом.  

Из материалов дела следует, что оспариваемые финансовым  управляющим решения по создании обществ, увеличению уставного капитала  обществ подписаны непосредственно ФИО9, ФИО11,  ФИО8 и ФИО10, что подтверждается копиями регистрационных  дел в отношении ООО «Феникс», ООО «Чистый мир», ООО «Дикий Лес», ООО  «Феникс Опт», ООО «Феникс Алко-Групп», ООО «ОгоньВода» (тома дела   №№ 2-5). ФИО2 не являлся стороной сделок по созданию ООО «Феникс»,  ООО «Феникс Опт», ООО «Феникс Алко-Групп», ООО «ОгоньВода», а также  участником сделок по приобретению долей в уже созданных обществах ООО  «Дикий Лес» и ООО «Чистый мир».  

Доказательств того, что денежные средства, внесенные в качестве  уставного капитала в ООО «Феникс», ООО «Феникс Опт», ООО «Феникс  Алко-Групп», ООО «ОгоньВода», а также в качестве дополнительного вклада в  уставный капитал ООО «Чистый мир» и ООО «Дикий Лес» принадлежали  ФИО2, суду не представлено.  

В суде первой инстанции ФИО10 подтвердил свою волю на создание  ООО «Феникс» и последующий факт его выхода из общества.  

Судом также указано, что при рассмотрении обособленного спора о  привлечении к субсидиарной ответственности в деле № А76-28210/2018 о  банкротстве ООО «Алкотрестъ» судом установлены основания для  привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам указанного  должника ФИО8, ФИО23, ФИО9, ООО «Феникс»,  ООО «Феникс АлкоГрупп», тогда как для привлечения ФИО24 и ФИО2 суд не нашел оснований, поскольку не представлено доказательств, что  они непосредственного давали указания иным ответчикам (постановление  Восемнадцатого апелляционного суда от 24.05.2022 по делу № А7628210/2018).  

При этом судом апелляционной инстанции в указанном судебном акте  отмечено, что действия по прекращению лицензий ООО «Алкотрестъ»  совершены в интересах ООО «Феникс», ООО «Феникс Алко-Групп», на  которые фактически переведена деятельность должника, а также ФИО9  

Н.К. как участника новых обществ, в связи с чем суд пришел к выводу о том,  что указанные лица являются выгодоприобретателями от результата указанной  деятельности Шуваликова В.А. и Радько Е.В.  

Довод апелляционной жалобы о том, что выводы суда по делу № А7628210/2018 не носят преюдициального значения, поскольку финансовый  управляющий ФИО2, а также конкурсный кредитор ФИО20,  ФИО21, не принимали участия при рассмотрении указанного дела,  отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.  

Согласно ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда  являются обязательными для органов государственной власти, органов  местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и  граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.  

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную  силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не  доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в  котором участвуют те же лица.  

Указание в названной норме процессуального закона на необходимость  участия в деле тех же лиц не означает полного тождества составов  заинтересованных субъектов в предшествующем и последующих процессах.  

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи  направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного  решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает,  что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их  опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют  значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит  средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает  действие принципа правовой определенности.  

По смыслу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации обстоятельства, установленные при рассмотрение другого дела, не  имеет обязательного характера для лиц, не участвующих в деле.  

В то же время независимо от состава лиц, участвующих в делах, оценка,  данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном  ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если  суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать  соответствующие мотивы.  

Ссылка на полученные в рамках уголовного дела № 11801750098000977  доказательств, которые, по мнению финансового управляющего указывают на  то, что конечным бенефициаром группы компаний, в которую также входили  ООО «Феникс», ООО «Чистый мир», ООО «Дикий Лес», ООО «Феникс Опт»,  ООО «Феникс Алко-Групп», ООО «ОгоньВода», является ФИО2, не  опровергает того, что оспариваемые в настоящем заявлении сделки, не  являются сделками совершенными должником или за счет имущества  должника.  

Судом первой инстанции также отмечено, что в отсутствии доказательств  того, что оспариваемые финансовым сделки могут быть оспорены в рамка дела  о банкротстве Юлика М.О., у суда отсутствуют полномочия давать оценку  существу правоотношений, участником которых Юлик М.О. не являлся, в том  числе давать оценку экономической целесообразности создании и покупки  доли Жироховой Н.К. в спорных обществах, а также анализировать  финансовую состоятельность данного лица. Исследование данных  обстоятельств выходит за пределы компетенции арбитражного суда, который  может давать оценку только сделкам должника, которыми оспариваемые  финансовым управляющим решения не являются.  

Ссылка финансового управляющего на то, что ФИО2 вносил в  качестве займов оборотные средства в деятельность ООО «Феникс Опт», ООО  «Чистый мир» и ООО «Дикий лес», а также получал от деятельности данных  обществ денежные переводы на своих счета, а также на счета членов своей  семьи, также отклонены судом, поскольку не опровергают выводов,  изложенных в судебном акте ранее.  

Суду не представлено достаточных доказательств приобретения спорных  долей должником и за счет средств должника.  

В виду изложенного, доводы апелляционной жалобы о притворности  спорных сделок, отсутствие доказательств финансовой возможности ФИО9 внесения денежных средств в уставный капитал обществ, следовательно,  реальным собственником долей в обществах является должник, отклоняются,  как противоречащие установленным по делу обстоятельствам.  

Доказательств того, что стороны, вступая в отношения по спорным  договорам преследовали какую-либо иную цель, чем купля-продажа долей в  уставном капитале обществ, в деле не имеется.  

Доказательством того, что спорные договоры заключены с намерением  причинить вред кредиторам и должнику, с намерением достичь цель, отличную  от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующих видов сделок,  в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации суду не представлено.  

Таким образом, конкурсным управляющим не доказана цель причинения  вреда имущественным правам кредиторов.  

Ввиду изложенного, доводы апеллянта о недобросовестности сторон  сделок, злоупотреблении правом, отклоняются, как противоречащие  установленным по делу обстоятельствам.  

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения  и удовлетворения жалобы, исходя из доводов последней, не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.  

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по  апелляционной жалобе, подлежат распределению между сторонами по  правилам, установленным ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.07.2023 по  делу № А76-11285/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу  финансового управляющего ФИО2 – ФИО7 - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца  со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.  

Председательствующий судья А.А. Румянцев  

 Судьи: С.В. Матвеева  

 А.Г. Кожевникова