﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-42343/2018

Дело № А65-8240/2017

г. Казань

31 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Баширова Э.Г., Богдановой Е.В.,

при участии представителя:

закрытого акционерного общества «ХИТ Р» – Загардинова М.И., доверенность от 30.01.2019,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Снабресурс»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2019 

по делу № А65-8240/2017

по заявлениям (вх. № 11501, 1148, 1293) общества с ограниченной ответственностью «Снабресурс» о признании сделок должника с закрытым акционерным обществом «ХИТ Р» недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МУН-Технология» (ИНН 1642209777),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МУН-Технология» (далее – должник, ООО «МУН-Технология») общество с ограниченной ответственностью «Снабресурс» (кредитор, далее – ООО «Снабресурс») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан 16.01.2019 и 17.01.2019 с заявлениями о признании недействительными сделок должника.

Определениями арбитражного суда указанные заявления были приняты к производству 23.01.2019, 24.02.2019 и определением суда от 19.03.2019 заявления объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2019, в удовлетворении заявления ООО «Снабресурс» о признании недействительными сделок должника с закрытым акционерным обществом «ХИТ Р» (далее – ЗАО «ХИТ Р», ответчик) и применении последствий их недействительности сделок отказано. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Снабресурс» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, которым признать договоры займа от 17.10.2016 № 01/2016 ХТР-МУН, от 16.11.2016 № 02/2016 ХТР-МУН и от 01.02.2017 № 01/2017 ХТР-МУН, заключенные между ООО «ХИТ Р» и ООО «МУН-Технология», мнимыми сделками.

В обоснование кассационной жалобы ее заявитель указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся  в нем доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель  ЗАО «ХИТ Р» высказал возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы, просил определение суда первой и постановление апелляционной инстанций оставить без изменений.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 17.10.2016 между ЗАО «ХИТ Р» и ООО «МУН-Технология» был заключен договор займа № 01/2016 ХТР-МУН, согласно условиям которого кредитор обязался предоставить должнику заем в размере до 60 000 000 руб., а должник обязался возвратить сумму займа в срок до 30.09.2017 и выплатить проценты за пользование денежными средствами, исходя из ставки в размере 11% годовых.

16 ноября 2016 года между ЗАО «ХИТ Р» и ООО «МУН-Технология» был заключен договор займа № 02/2016 ХТР-МУН, согласно условиям которого кредитор обязался предоставить должнику заем в размере до 40 000 000 руб., а должник обязался возвратить сумму займа в срок до 15.11.2017 и выплатить проценты за пользование займом, исходя из ставки в размере 11% годовых.

Также между ЗАО «ХИТ Р» и ООО «МУН-Технология» 01.02.2017 был заключен договор займа № 01/2017 ХТР-МУН, по условиям которого кредитор обязался предоставить должнику заем в размере до 80 000 000 руб., а должник обязался возвратить сумму займа в срок до 15.11.2017 и выплатить проценты за пользование займом исходя из ставки в размере 11% годовых.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2018 требование ЗАО «ХИТ Р», основанное на указанных договорах займа, включено в реестр требований кредиторов должника (в результате повторного рассмотрения после отмены определения от 11.10.2017 по новым обстоятельствам).

Судами также установлено, что согласно данным бухгалтерского баланса активы ответчика за 2015 год составляли 1 670 729 тыс. руб., за 2016 год - 1 373 881 тыс. руб., что свидетельствует о наличии в его распоряжении имущества, достаточного для исполнения обязательств перед должником в рамках оспариваемых договоров.

Из выписок о движении денежных средств следует наличие денежных средств, поступавших в результате ведения хозяйственной деятельности от контрагентов (ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина, ООО «АНЭКСИМтрейд», ЗАО «Нефтеконсорциум», ЗАО «Ямбулойл» и др.). 

Из представленной в материалы дела справки АБ «Девон?Кредит» (АО) следует, что обороты ответчика по кредиту составляли в период с января 2016 года по июнь 2017 года от 85 млн. руб. до 590 млн. руб.; согласно справке АО «Райффайзенбанк» обороты по кредиту за первое полугодие 2017 года составили 996 млн. руб.

Полагая, что данные сделки являются мнимыми, совершенными с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и при злоупотреблении правом, конкурсный кредитор ООО «Снабресурс» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными заключенных между должником и ЗАО «ХИТ Р» договоров займа от 17.10.2016 № 01/2016 ХТР-МУН, от 16.11.2016 № 02/2016 ХТР-МУН, от 01.02.2017 № 01/2017 ХТР-МУН. 

Требование ООО «Снабресурс» основывало на положениях статьи 10, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и положениях пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? Закон о банкротстве) и мотивировало тем, что должник и кредитор являются взаимосвязанными лицами (главный бухгалтер должника являлся руководителем должника); сделка направлена на создание искусственной задолженности перед аффилированным кредитором; предоставление займов не является видом деятельности общества; у  ответчика отсутствовала возможность предоставить столь значительный заем; размер ставки за пользование кредитом вызывает сомнения.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, исходил из того, что основания для вывода о мнимости сделок заявителем не доказаны, само по себе заключение оспариваемых договоров с заинтересованным лицом не свидетельствует о причинении вреда имущественным интересам кредиторов. Учитывая, что сделки совершены на условиях возмездности и равноценности (доказательства обратного отсутствуют), последствием совершения сделок явилось предоставление должнику денежных средств, направленных им на ведение хозяйственной деятельности, а не безосновательное увеличение кредиторской задолженности посредством оспариваемых договоров, равно как из действий по их исполнению не следует, что поведение ответчика по заключению договоров с должником и предоставлению ему средств, не соответствует поведению участника гражданского оборота или целям предпринимательской деятельности. 

Также суды исходили из того, что денежные средства направлялись должником на хозяйственную деятельность и выплату заработной платы. Доказательства, опровергающие презумпцию добросовестности ответчика и должника, заявителем в нарушение статьи 65 АПК РФ не приведены. Само по себе совершение сделки между лицами, входящими в одну группу, не свидетельствует о злоупотреблении правом в отсутствие иных признаков, порочащих сделку.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отмены судебного акта.

У судебной коллегии кассационного суда отсутствуют основания не согласиться с выводами судебных инстанций, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

При разрешении настоящего обособленного спора судебные инстанции, руководствуясь положениями статей 61.1., 61.2, 61.9 Закона о банкротстве, статей 1, 10, 168, 170 ГК РФ, учитывая разъяснения, данные в пунктах 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», основываясь на нормах статей 65-71 АПК РФ, пришли к правильному выводу об отсутствии совокупности обстоятельств для признания оспариваемых договоров займа недействительными по заявленным основаниям.

Доводы заявителя кассационной жалобы о доказанности совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными, несостоятельности выводов судов об обратном, были предметом исследования и оценки судебными инстанциями, фактически направлены на переоценку выводов судов и установленных фактических обстоятельств спора.

Полномочий для переоценки доказательств, а также сделанных на их основании выводов, суд округа в силу части 3 статьи 286 АПК РФ не имеет.

Нормы права при рассмотрении дела применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2019 по делу № А65-8240/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Снабресурс» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            А.А. Минеева

 

Судьи                                                                                    Э.Г. Баширов

 

                                                                                              Е.В. Богданова