Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-685/2024

21 августа 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  08 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  21 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Коросташова А.А.

 

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество  ограниченной ответственностью "Энком СПБ"

ответчик: Индивидуальный предприниматель  ФИО2 

третьи лица: 

1. Общество  ограниченной ответственностью "Энком кабельные системы Мегаполиса" 

2. ФИО3

о признании недействительными

 

при участии:

от истца: ФИО4 (доверенность от 28.02.2024),     

от ответчика: ФИО5 (доверенность от 15.03.2024)

от третьих лиц: не явились (извещены), 

установил:

Общество  ограниченной ответственностью «Энком СПБ» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - Предприниматель) со следующими требованиями: 

- признать акт зачета взаимных требований от 26 января 2021 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ЭНКОМ СПБ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), недействительной сделкой;

- применить последствия недействительности сделки путем восстановления задолженности Индивидуального предпринимателя ФИО2 по Договору уступки требования (цессии) № 5 от 26 января 2021 года. 

К участию в деле в качестве третьих лиц,  не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены, Общество  ограниченной ответственностью "Энком кабельные системы Мегаполиса" и ФИО3.

  Третьи лица, извещенные о судебном разбирательстве, представителей в судебное заседание не направили. 

  Исходя из положений ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также учитывая представленные в дело доказательства, судом отклонено ходатайство Общество об истребовании у ФИО2 заверенной АО «АЛЬФА-БАНК» выписки по расчетному счету ИП ФИО2, оригинала платежного поручения № 244 от 26.02.2021 г. (с отметкой АО «АЛЬФА-БАНК» о поступлении денежных средств на расчетный счет ИП ФИО2), бухгалтерской отчетности ИП ФИО2 за 2021 г. с отметкой ФНС о принятии.

Процессуальных оснований для отложений судебного разбирательства судом также не установлено (ст. 158 АПК РФ).

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела,  26 января 2021 года между сторонами заключен Договор цессии, согласно п. 2.1. и п. 2.2 которого Предприниматель обязался оплатить цену уступки требования в размере 6 742 716 руб. 45 коп. в течение 1 рабочего дня с момента заключения Договора цессии. 

26 января 2021 года между сторонами подписан Акт зачета взаимных требований, согласно которому Стороны согласились произвести взаимозачет задолженности Ответчика по оплате цены уступки требования в размере 6 742 716 руб. 45 коп. в счет задолженности Истца перед Ответчиком по договору № 44/2020-МБ от 01.10.2020 г. и договору № 21/2020-МБ от 28.02.2020 г. 

Истец указывает на мнимость и недействительность сделки в связи со следующим: отсутствуют доказательства наличия встречного денежного требования; Обществу не были переданы первичные документы от бывшего генерального директора Истца ФИО6 и участника Истца ФИО7; акт зачета взаимных требований от 26.01.2021 г. не индивидуализированы прекращаемые требования; в финансово-хозяйственной документации Истца (в том числе в Книге покупок за 2020 год) не числится задолженность перед Ответчиком; ответчик не совершал действий по взысканию с Истца остатка задолженности, указанного в Акте зачета взаимных требований от 26.01.2021

Вместе с тем установлено, что  между сторонами заключены два договора строительного подряда №44/2020-МБ от 01.10.2020 г. и договору № 21/2020-МБ от 28.02.2020 г., согласно условиям которых Ответчик обязался выполнить работы по прокладке трубопровода методом ГНБ.

 25 марта 2020 года между Истцом и Ответчиком по договору № 21/2020-МБ от 28.02.2020 г. подписаны акт о приемке выполненных работ и справка о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 1 599 999,80 руб. 

10 декабря 2020 года между Истцом и Ответчиком по договору № 44/2020-МБ от 01.10.2020 г. подписаны акт о приемке выполненных работ и справка о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 5 545 684,54 руб.

 Указанные акты о приемке выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ и затрат подписаны между Истцом и Ответчиком без замечаний. 

01 декабря 2020 года Истец частично оплатил выполненные Ответчиком работы по договору № 21/2020-МБ от 28.02.2020 г. на сумму 264 910,74 руб. 

По состоянию на дату подписания акта зачета взаимных требований от 26.01.2021 г. Истцом не была произведена оплата выполненных работ по договору № 21/2020-МБ от 28.02.2020 г. на сумму 1335 089,06 руб. и по договору № 44/2020-МБ от 01.10.2020 г.на сумму 5 545 684,54 руб.

При этом акт зачета взаимных требований от 26.01.2021 г. содержит сведения, позволяющие установить размер зачитываемых требований и основания для возникновения требований. Акт зачета взаимных требований от 26.01.2021 г., подписанный между Истцом и Ответчиком содержат указание на договор, задолженность по которому подлежала зачету, а также на сумму задолженности по каждому из договоров.

Принимая во внимание, что по каждому из договоров была подписана одна единственная справка о стоимости выполненных работ и затрат, которая и является основанием для оплаты выполненных работ, а также между сторонами был подписан акт сверки взаимных расчетов от 25.01.2021 г., согласно которому Стороны подтвердили наличие задолженности и ее размер по каждому из Договоров.

Сведения о сдаче-приемке работ Ответчиком Истцу не могли попасть в книгу покупок Истца, в связи с применением Ответчиком упрощенной системы налогообложения.

 При реализации товаров, работ, услуг, имущественных прав организации и индивидуальные предприниматели, применяющие упрощенную систему налогообложения, по общему правилу не признаются плательщиками НДС (за исключением ситуаций, прямо определенных налоговым законодательством) и у них не возникает обязанность по выставлению счетов-фактур, ведению книги покупок и книги продаж. 

Согласно п. 1 и 2 Правил ведения книги покупок, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 N 1137, книга покупок, в которой регистрируются счета-фактуры (в том числе корректировочные, исправленные), ведется в целях определения суммы налога на добавленную стоимость, предъявляемой к вычету (возмещению), покупателем. 

Таким образом, учитывая, что Ответчик не выставлял Истцу счет-фактуру, сведения о ней не могли попасть в книгу покупок Истца за 2020 год.

Акт зачета взаимных требований от 26.01.2021 г. устанавливает, что после произведенного зачета остаток задолженности Истца перед Ответчиком по договору №44/2020-МБ от 01.10.2020 г. составляет 138 057 рублей 15 копеек. 

Как указал ответчик, последний на протяжении 2021 года регулярно обращался за пояснениями о сроках погашения задолженности к бывшему генеральному директору Истца ФИО6, который в ответ указывал, что Истец осуществляет действия по взысканию дебиторской задолженности с ООО «ЭНКОМ КСМ» (данный факт подтверждается делами Арбитражных судовА40-78017/2021, А40-44613/2021, А56-27850/2021), а также сообщил, что оплата остатка задолженности будет произведена по факту получения денежных средств после исполнения судебных решений. 

21 июля 2021 года между сторонами подписан акт сверки взаимных требований, который также подтверждает задолженность Истца перед Ответчиком в размере 138 057 рублей 15 копеек. 

Согласно Определению Верховного Суда РФ от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197 по делу N А32-43610/2015, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной. 

Вместе с тем между Истцом и Ответчиком единовременно были подписаны Договор цессии от 26.01.2021 г. и Акт зачета взаимных требований от 26.01.2021 г. Истец подтверждает, что после подписания Договора цессии, Ответчиком произведены действия по взысканию задолженности с ООО «ЭНКОМ КСМ», что подтверждается Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25 июля 2022 года по делу № А40-76254/21-105-339. 

Кроме того, Ответчик и Истец осуществили проведение зачета в своей бухгалтерской отчетности по Акту от 26.01.2021 г., что подтверждается актом сверки взаимных требований от 21 июля 2021 года, подписанным между Истцом и Ответчиком, согласно которому Стороны подтверждают задолженность Истца перед Ответчиком в размере 138 057 рублей 15 копеек. 

Таким образом, указанная сделка между Истцом и Ответчиком не может быть квалифицирована как мнимая по смыслу ст. 170 ГК РФ.

  С учётом изложенного в иске следует отказать. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Коросташов А.А.