ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-32178/2023

26 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     18 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Бурденкова Д.В., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Вороной Б.И.

при участии:   согласно протоколу судебного заседания от 18.02.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-92/2025) конкурсного управляющего должником на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2024 по делу № А56-32178/2023/тр.19 (судья Курлышева Н.О.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «НордЛогистик» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Теллур»

установил:

общество с ограниченной ответственностью «МЕГА СТАР» (далее – ООО «МЕГА СТАР») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Теллур» (далее — ООО «Теллур»). 

Определением арбитражного суда от 13.09.2023 заявление ООО «МЕГА СТАР» признано обоснованным, в отношении ООО «Теллур» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО1, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие». Указанная информация опубликована в газете «Коммерсантъ» № 177 (7622) от 23.09.2023. 

Решением арбитражного суда от 04.04.2024 ООО «Теллур» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации арбитражных управляющих «Орион». Указанная информация опубликована в газете «Коммерсантъ» № 66(7756) от 13.04.2024.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «НордЛогистик» (далее – ООО «НордЛогистик») о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 7 548 092 руб. 28 коп.

Определением от 22.11.2024 суд удовлетворил заявление.

Конкурсный управляющий не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт: отказать в удовлетворении требования в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что кредитором не представлены достоверные доказательства возврата товара должнику, а также не раскрыты основания для такого возврата. Кроме того, конкурсный управляющий обращал внимание, что кредитор не обосновал причин перечисления денежных средств в пользу должника при наличии уведомления об уступке права (требования) по договор поставки.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего доводы жалобы поддержал.

Представитель кредитора возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, а также подтверждено вступившим в законную силу решением Тверского районного суда адрес от 09.06.2023 по делу №2-0139/2023, между ООО «ФАКТОРИНГ ПРО» и ООО «Теллур» 25.01.2021 был заключен Генеральный договор № ГДР-023/2021 об общих условиях факторингового обслуживания внутри России (регрессный факторинг).

В соответствии с п. 2.1. договора факторинга, Фактор осуществляет финансирование Продавца, а Продавец в обеспечение исполнения своих обязательств по возврату финансирования и уплате вознаграждения уступает Фактору денежные требования, вытекающие из предоставления Продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам (Дебиторам). 

Согласно п. 2.2. договора факторинга, выплата финансирования осуществляется Фактором по мере предоставления Реестров уступленных требований и документов по поставкам. Сумма финансирования по каждой поставке определяется из Лимита финансирования (Доли финансирования поставки), действующего на дату выплаты финансирования. 

В силу положений п. 3.3 договора факторинга, оформление уступки денежных требований производится в следующем порядке:

 - Продавец передает Фактору по одному экземпляру документов, удостоверяющих уступаемое право денежного требования (п. 3.3.1); 

- одновременно с передачей документов по осуществленным поставкам Продавец и Фактор подписывают Реестр уступленных требований (п. 3.3.2); 

- подписание Реестра Продавцом является подтверждением его согласия получить финансирование от Фактора в рамках лимитов финансирования, действующих на дату выплаты финансирования, а также подтверждает уступку Фактору денежных требований по оплате указанных в Реестре документов (п. 3.3.3). 

В период действия договора факторинга ООО «Теллур» уступило в пользу ООО «ФАКТОРИНГ ПРО» права требования к ООО «НордЛогистик» за поставленный товар по договору поставки товаров № НЛ/20-741/П от 27.11.2020, заключенному между ООО «Теллур» (Поставщик) ООО «НордЛогистик» (Покупатель) на общую сумму 14 475 801 руб. 60 коп. 

Факт поставки товара подтвержден товаросопроводительными документами. 

От ООО «НордЛогистик» на счет ООО «ФАКТОРИНГ ПРО» поступила оплата уступленных денежных требований на общую сумму 4 010 845 руб. 28 коп. 

Остаток задолженности ООО «НордЛогистик» перед ООО «ФАКТОРИНГ ПРО» составляет 10 464 956 руб. 32 коп.

Пунктом 6.10. договора поставки Сторонами было предусмотрено специальное условие, согласно которому Покупатель вправе вернуть Поставщику нереализованный качественный Товар. Поставщик обязан принять такой Товар в сроки, указанные в требовании Покупателя, и вывезти возвращаемый Товар со склада места нахождения товара, за свой счёт в порядке, предусмотренном в Договоре и соглашениях к нему. 

В пунктах 6.11,6.12 Договора поставки предусмотрен порядок возврата нереализованного товара.

Реализуя свое право на возврат товара, ООО «НордЛогистик» фактически вернуло ООО «Теллур» товар на общую сумму 6 233 011 руб. 20 коп. 

Факт возврата товара и сумма возврата подтверждаются представленными в дело: 

- актами возврата: от 26.11.2021, от 26.11.2021, от 29.11.2021, от 29.11.2021, от 29.12.2021 и 

- универсальными корректировочными документами (в связи с возвратом товара): УКД № 331 на сумму 2 442 735 руб. 36 коп. (сумма скорректирована УКД 333 на 26 807 руб. 04 коп.), УКД № 332 на сумму 62 449 руб. 92 коп., УКД № 334 на сумму 2 428 957 руб.44 коп. (сумма скорректирована УКД № 335 на 10 033 руб. 92 коп.), УКД № 336 на сумму 87 310 руб. 08 коп., УКД № 18 на сумму 1 248 399 руб. 36 коп. 

Итого, согласно УКД, поставщику было возвращено товару на общую сумму 6 233 011 руб. 20 коп. (2 442 735 руб. 36 коп. - 26 807 руб. 04 коп. + 62 449 руб. 92 коп. + 2 428 957 руб.44 коп. - 10 033 руб. 92 коп. + 87 310 руб. 08 коп. + 1 248 399 руб. 36 коп.).

Акты возврата товара были подписаны водителем-экспедитором транспортной компании ООО «МИК-ЖД» ФИО3, который принимал товар к возврату со склада Покупателя на основании доверенности от ООО «Теллур».

Кредитором заявлено о взыскании с ООО «Теллур» неосновательного обогащения 1 315 081 руб. 08 коп. 27.08.2021 года от ООО «Теллур» поступило информационное письмо, в котором было указано на необходимость оплаты товара в адрес ООО «Теллур». 

Согласно указанному письму ООО «НордЛогистик» оплатило ООО «Теллур» 1 315 081 руб. 08 коп.

Ссылаясь  на наличие указанной задолженности, кредитор обратился в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

По смыслу статей 16, 71, 100 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", и сформировавшейся судебной практики кредитор, заявляющий о включении своего требования в реестр, должен ясно и убедительно подтвердить реальность долга, то есть его наличие и размер.

Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений (статья 65 АПК РФ).

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

В предмет доказывания по спорам об установлении обоснованности и размера требований кредиторов входит оценка сделки на предмет ее заключенности и действительности, обстоятельств возникновения долга, реальности возникших между сторонами отношений, экономической целесообразности заключения сделки, оценка поведения сторон с точки зрения наличия или отсутствия злоупотребления правом при ее заключении.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения участвующих в деле лиц, а также преюдициальное значение дела №2-0139/2023, в котором установлена реальность возврата ООО «НордЛогистик» должнику товара, а также обстоятельства перечисления кредитором в адрес ООО «Теллур» как ненадлежащему кредитору платежей, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что на стороне должника имеется  задолженность по договору поставки, в связи с чем, суд правильно удовлетворил заявленные требования.

При этом, вопреки позиции конкурсного управляющего, в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие возврат товара должнику на общую сумму 6 233 011 руб. 20 коп.

Так, указанные обстоятельства, помимо решения Тверского районного суда от 09.06.2023, апелляционного определения Московского городского суда от 22.06.2024  и кассационного определения второго кассационного суда общей юрисдикции от 14.11.2024, следуют из актов возврата товара, корректировочных счетов фактуры, актов сверок, подписанные сторонами, ответов должника  о возврате товара.

Материалами дела подтверждается и ошибочное перечисление кредитором должнику платежей на сумму 1 315 081,08 руб., что также было установлено в рамках дела №2-0139/2023, как следствие, сумма неосновательного обогащения на стороне должника подлежит взысканию в пользу кредитора. 

Вопреки доводам конкурсного управляющего, мотивы ошибочного перечисления кредитором должнику денежных средств (с учетом уведомления об уступке права требования) не имеют правового значения, поскольку, в любом случае на стороне должника установлено неосновательное обогащение, которое по своему правовому смыслу не предполагает обоснованности такого перечисления.

При этом каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии аффилированности между должником и кредитором, иных обстоятельств, свидетельствующих о заинтересованности кредитора в формировании искусственной задолженности, в материалы дела не представлено.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.11.2024 по делу №  А56-32178/2023/тр.19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Взыскать с ООО «Теллур» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

 А.Ю. Сереброва