Д Е В Я Т Ы Й   А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й   А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й   С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-5146/2025

Дело № А40-236466/24

г. Москва

19 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи               Лепихина Д.Е., 

судей:

Марковой Т.Т., Савельевой М.С.

при ведении протокола              

секретарем судебного заседания Аверьяновой К.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «АКСИНЬЯ» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2024

по делу № А40-236466/24

по исковому заявлению ООО «КОМПАНИЯ ФАРМСТОР»

к ООО «АКСИНЬЯ»

о взыскании,

при участии:

от истца:

ФИО1 по доверенности от 09.09.2024;

от ответчика:

не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

ООО "Компания Фармстор" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Аксинья" о взыскании неустойки за нарушение сроков исполнения обязательств по оплате товара по товарной накладной № 00115 от 10.01.2024 в размере 5 044 479,04 руб. за период с 10.02.2024 по 27.04.2024 (78 дней), с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ (л.д.5-6).

Решением суда от 26.12.2024 с ООО "Аксинья" в пользу ООО "Компания Фармстор" взысканы пени в сумме 1 971 932руб. 72коп., расходы по оплате госпошлины по иску в сумме 137 861руб., в удовлетворении остальной части исковых требований отказано. 

Ответчик не согласился с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, указав на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; ссылается на отсутствие нарушений сроков оплаты товара, в обоснование чего указывает на дополнительное соглашение от 09.01.2024 №09-01-24/1, которое подписано ответчиком 30.05.2024, условиями которого предусмотрена финансовая премия;  полагает, что, исходя из буквального толкования условий договора и дополнительного соглашения, срок оплаты товара наступает после определения сторонами размера финансовой премии; указывает на то, что с учетом того, что коммерческое предложение по стоимости товара в ТН №115 от 10.01.2024, получено ответчиком 25.04.2024 по электронной почте, на стороне ответчика отсутствует нарушение сроков оплаты, поскольку несвоевременная оплата возникла вследствие продолжительного отсутствия коммерческого предложения по стоимости товара. 

Истец направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда изменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме; указывает на то, что 27.04.2024 ответчиком частично оплачен товар по выставленному счету в размере 25 281 188,66 руб., а оставшаяся сумма - 7 055 215,44 зачтена в счет причитающейся ответчику финансовой премии на основании дополнительного соглашения от 09.01.2024 г. № 09-01-24/1. При этом датой произведения зачета истец считает 20.05.2024. 

Представитель ответчика, извещенный о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явился. В соответствии со ст.156 АПК РФ дело рассмотрено без его участия.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены апелляционной инстанцией в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Апелляционный суд, выслушав представителя истца, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что оспариваемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Компания Фармстор» (Поставщик) и ООО «Аксинья» (Покупатель) заключен договор №13/22К от 06.04.2022 на поставку лекарственных средств, по условиям которого Поставщик обязуется передать в сроки и на условиях установленных настоящим Договором, закупаемые им лекарственные средства и изделия медицинского назначения (Товар) Покупателю, а Покупатель принять и оплатить их.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Во исполнение обязательств по договору истцом в адрес ответчика осуществлена поставка товара на сумму 32 336 404,10 руб., что подтверждается подписанной сторонами и представленной в материалы дела товарной накладной от 10.01.2024 № 00115 (л.д.13), и не оспаривается сторонами.  

Согласно п.1 ст.516 ГК РФ покупатель обязан оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В обоснование исковых требований истец ссылается на нарушение ответчиком сроков оплаты стоимости принятого товара, на оплату части товара на сумму 25 281 188руб. 66коп. платежным поручением №556 от 27.04.2024, а также на прекращение обязательств ответчика по оплате оставшейся части стоимости товара, а именно в сумме 7 055 215руб. 44коп. путем зачета (ст.410 ГК РФ), произведенного 20.05.2024 в соответствии с условиями дополнительного соглашения от 09.01.2024 №09-01-24/1, в связи с чем начислены пени в соответствии с п.5.8 договора в общей сумме 5 044 479,04 руб. за период с 10.02.2024 по 27.04.2024 (78 дней), с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ (л.д.5-6).

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, представил отзыв на исковое заявление и заявил ходатайство об уменьшении размера неустойки, указав на несоразмерность начисленной неустойки последствиям нарушения обязательства по своевременной оплате товара, полагая договорный размер в 0,2% за каждый день просрочки чрезмерным.

В силу положений ст.ст.309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно ст.458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:

- вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;

- предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

В силу п.1 ст.486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно п.3.22 Договора Покупатель обязан обеспечить оплату в сроки и на условиях предусмотренные договором. 

Пунктом. 5.2 Договора предусмотрено, что Покупатель оплачивает каждую партию Товара в сумме и по срокам, указанным в счете.

Из содержания счета на оплату от 09.01.2024 №75/389289 следует, что покупателю предоставлена отсрочка оплаты сроком 30 календарных дней (л.д.24). 

Соответственно, в данном случае срок оплаты товар по ТН от 10.01.2024 № 00115 приходит на срок не позднее 09.02.2024. 

Между тем, ответчик в нарушение согласованного срока произвел оплату части товара на сумму 25 281 188руб. 66коп. платежным поручением №556 от 27.04.2024. 

При этом между сторонами также заключено дополнительное соглашение №09-01-24/1 от 09.01.2024, по условиям которого по результатам реализации договора с 09.01.2024 по 31.03.2024 поставщик обязуется предоставить покупателю на условиях дополнительного соглашения премию при достижении показателей исполнения договора, как это предусмотрено ниже. 

В соответствии с п.2 дополнительного соглашения №09-01-24/1 от 09.01.2024 премия на основании дополнительного соглашения предоставляется в случае, если в течение отчетного периода покупателем будет приобретен у поставщика по договору товар по следующим наименованиям, в количестве и сумме не менее нижеуказанного. 

В пункте 2 дополнительного соглашения приведены наименование товара, сумма без НДС, количество и процент предоставляемой премии. 

Согласно п.4  дополнительного соглашения №09-01-24/1 от 09.01.2024 премия для целей дополнительного соглашения рассчитывается от фактической суммы поставки товара без учета НДС. Фактическая сумма поставки рассчитывается в соответствии с п.3 дополнительного соглашения. Финансовая премия предоставляется после полной оплаты товара, указанного в п.2 дополнительного соглашения, за вычетом расчетной суммы премии. Премия не облагается НДС. 

В силу ст.431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В настоящем случае, если согласно п.2 дополнительного соглашения для предоставления премии достаточно факта приобретения (заказа, приемки) в указанном в таблице количестве, то согласно п.4  дополнительного соглашения для предоставления премии необходима оплата товара, указанного в п.2 договора. 

Вместе с тем, согласно п. 7 дополнительного соглашения, предоставление премии, предусмотренной настоящим Дополнительным соглашением, оформляется Сторонами в виде Кредитовой ноты. В случае, если на момент предоставления премии у Поставщика будет существовать встречное денежное требование к Покупателю, то требование Покупателя по оплате премии будет подлежать зачету к встречному требованию Поставщика.

Однако, если исходя из п.4 дополнительного соглашения предоставление премии невозможно без полной оплаты товара, указанного в п.2 договора, то условия п. 7 дополнительного соглашения допускают предоставление премии и последующий зачет требований, если на стороне ответчика (покупателя товара) имеется задолженность за товар. 

Таким образом, наличие задолженности не является препятствием для предоставления премии. 

Из материалов дела следует, что фактическая сумма поставки, рассчитанная в соответствии с п.3 дополнительного соглашения, произведена истцом лишь 25.04.2024 письмом №167-Ф-2024 (л.д.78), то есть в нарушение указанного в счете на оплату срока на оплату. 

 При этом кредитовая нота на предоставление премии в сумме 7 055 215руб. 44коп. согласована сторонами 20.05.2024. 

В силу ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым принять к вниманию то обстоятельство, что истец имел возможность согласовать премию и произвести зачет предоставленной премии с имеющейся на стороне ответчика задолженностью, в результате установить в соответствии с п.4 дополнительного соглашения фактическую сумму поставки до истечения срока оплаты товара (до 09.02.2024).

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.  

Также суд апелляционной инстанции учитывает, что:

- согласно п.2 дополнительного соглашения (для предоставления премии достаточно факта приобретения (заказа, приемки) в указанном в таблице количестве), финансовая премия по спорной ТН №115 должна была быть предоставлена истцом в день совершения факта приобретения данного товара, а именно 10.01.2024. Соответственно, с учетом прекращения части обязательств в порядке ст.410 Гражданского кодекса Российской Федерации долг на стороне ответчика с 10.01.2024 составляет 25 281 188руб. 66коп.; 

- согласно п.4 дополнительного соглашения (для предоставления премии необходима оплата товара, указанного в п.2 договора), факт полной оплаты на 20.05.2024 отсутствовал. 

- а если п.7 дополнительного соглашения допускает зачет премии истца и долга ответчика, то в день приобретения товара (а именно 10.01.2024), с учетом наличия долга ответчика за товар, должен был быть совершен зачет между сторонами. 

В силу положений статей 329 - 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с п.71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (п.1 ст.2, п.1 ст.6, п.1 ст.333 ГК РФ).

Как разъяснено в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.01.2015 №6-О, положения Гражданского кодекса Российской Федерации о неустойке не содержат каких-либо ограничений для определения сторонами обязательства размера обеспечивающей его неустойки. Вместе с тем часть первая статьи 333 ГК РФ предусматривает право суда уменьшить неустойку, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. 

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

С учетом вышеуказанных обстоятельств согласования сторонами фактической суммы поставки, а также условий дополнительного соглашения, допускающего возможность зачета в день приобретения товара и наличия на стороне покупателя долга за товар, являются правомерными действия суда первой инстанции по перерасчету заявленных пени и уменьшению размера пени до 0,1% за каждый день просрочки, с определением ко взысканию пени в общей сумме 1 971 932 (Один миллион девятьсот семьдесят одна тысяча девятьсот тридцать два) руб. 72 коп.

Поскольку ответчиком допущено нарушение установленного договором срока оплаты товара, суд правомерно с учетом положений статьи 333 ГК РФ взыскал с ответчика неустойку в сумме 1 971 932 (Один миллион девятьсот семьдесят одна тысяча девятьсот тридцать два) руб. 72 коп.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в то время как приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. Выражая несогласие с решением суда, стороны не представили доказательств, подтверждающих правомерность и обоснованность заявленных ими требований.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2024 по делу № А40-236466/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья:                                                      Д.Е. Лепихин 

Судьи:                                                                                               М.С. Савельева 

                                                                                                           Т.Т. Маркова 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.