ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А65-1940/2017

г. Самара

19 сентября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2017 года

Постановление в полном объеме изготовлено 19 сентября 2017 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Морозова В.А., 

судей Деминой Е.Г., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от истца – ФИО2, представитель (доверенность от 30.01.2017);

от ответчика – ФИО3, представитель (доверенность от 15.06.2017);

в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 12 сентября 2017 года в зале № 2 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стальмонтаж-Электросталь» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от         3 мая 2017 года по делу №А65-1940/2017 (судья Горинов А.С.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Татдорстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Республика Татарстан, Тюлячинский район, п. Узяк,

к обществу с ограниченной ответственностью «Стальмонтаж-Электросталь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва,

третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «Виссон», г. Казань, 

о взыскании 850181818 руб. 72 коп. – долга, 153809887 руб. 74 коп. – пени,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Татдорстрой» (далее – ООО «СК «Татдорстрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стальмонтаж-Электросталь» (далее – ООО «Стальмонтаж-Электросталь», ответчик) о взыскании 850181818 руб. 72 коп. – долга и 153809887 руб. 74 коп. – пени (с учетом принятого судом увеличения размера исковых требований).

Определением суда от 02.02.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Виссон» (далее – ООО «Виссон», третье лицо), являющееся правопреемником общества с ограниченной ответственностью «Свиягастрой» (далее – ООО «Свиягастрой»).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2017 исковые требования удовлетворены.

Ответчик с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить как незаконное и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить. Кроме того, представителем ответчика подано письменное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица временного управляющего ООО «Стальмонтаж-Электросталь» ФИО4.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил. В судебном заседании представитель истца с доводами жалобы не согласился и просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения. Кроме того, представитель истца заявил возражения против удовлетворения ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица временного управляющего ООО «Стальмонтаж-Электросталь» ФИО4.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило, в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания. 

Арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица временного управляющего ООО «Стальмонтаж-Электросталь» ФИО4, так как в силу статей 51, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правовой позиции, изложенной в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 36 от 28.05.2009 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», суд апелляционной инстанции не вправе привлекать к участию в деле третьих лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика, заслушав выступления присутствующих в судебном заседании представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, 25.12.2015 между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) был заключен договор займа № 7-3/15 (далее – договор займа), согласно которому истцом ответчику был предоставлен заём в общей сумме 129238566 руб. 21 коп., что подтверждается платежными поручениями № 3058 от 28.12.2015, № 3421 от 20.06.2016 и № 3476 от 21.06.2016.

Согласно пункту 2.1. договора срок возврата займа был установлен до 25.06.2016.

Платежным поручением № 622 от 21.06.2016 ответчик возвратил истцу 30000000 руб. Долг составил 99238566 руб. 21 коп.

Платежными поручениями № 3949 от 28.07.2016, № 4190 от 16.08.2016, № 4545 от 01.09.2016, № 4740 от 08.09.2016, № 5223 от 14.10.2016 и № 4748 от 08.09.2016 истцом было предоставлено ответчику еще 110200000 руб. с указанием в целевом назначении платежа на оплату по договору займа № 7-3/15. Указанные денежные средства были ответчиком приняты. Общая сумма полученных заемных денежных средств составила 209438566 руб. 21 коп.

Ответчиком сумма полученного займа в установленные договором сроки возвращена не была. Претензией № 1 от 03.01.2017 и № 112 от 23.01.2017 истец потребовал от ответчика возврата суммы долга, которые были оставлены ответчиком без ответа.

Кроме того, 29.04.2015 между ООО «Свиягастрой» (займодавец) и ответчиком (заемщик) был заключен договор займа № 106-з/15 (далее – договор займа), согласно которому ответчику был предоставлен заём в сумме 5000000 руб. 21 коп., что подтверждается платежным поручением № 2353 от 29.04.2015.

Согласно пункту 2.2. договора срок возврата займа был установлен не позднее           28.04.2016.

Ответчиком сумма полученного займа в установленные договором сроки возвращена не была. Претензией № 1 от 03.01.2017 ООО «Свиягастрой» потребовало от ответчика возврата суммы долга, которая была оставлена ответчиком без ответа.

На основании договора уступки прав требования (цессии) № 1 от 13.01.2017 (далее – договор цессии) право требования 5000000 руб. займа, а также оплаты пени за несвоевременный возврат займа было уступлено ООО «Свиягастрой» истцу, который уведомил ответчика об этом уведомлением № 77 от 17.01.2017, также потребовав возврата суммы займа. Сумма займа ответчиком не возвращена.

Также, 08.06.2015 между ООО «Свиягастрой» (займодавец) и ответчиком (заемщик) был заключен договор займа № 114-з/15 (далее – договор займа), согласно которому ответчику был предоставлен заём в сумме 605743252 руб., что подтверждается платежными поручениями № 7520 от 15.10.2015, № 6975 от 02.10.2015, № 5945 от 26.08.2015, № 5952 от 26.08.2015, № 3396 от 08.06.2015 и № 8434 от 17.11.2015.

Согласно пункту 2.2. договора срок возврата займа был установлен не позднее           07.06.2016.

Ответчиком сумма полученного займа в установленные договором сроки возвращена не была. Претензией № 2 от 03.01.2017 ООО «Свиягастрой» потребовало от ответчика возврата суммы долга, которая была оставлена ответчиком без ответа.

На основании договора уступки прав требования (цессии) № 2 от 13.01.2017 (далее – договор цессии) право требования 605743252 руб. займа, а также оплаты пени за несвоевременный возврат займа было уступлено ООО «Свиягастрой» истцу. Сумма займа ответчиком не возвращена.

 Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отношения третьего лица и ответчика в связи с заключением договоров займа регулируются положениями главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а третьего лица и истца в связи с заключением договоров цессии – положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком обязательств по возврату суммы займов, а также учитывая, что состоявшиеся между третьим лицом и истцом сделки по уступке права требования спорной задолженности не противоречат положениям статей 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации, в установленном порядке не оспорены, не признаны недействительными и влекут переход от третьего лица к истцу права требования с ответчика спорной задолженности, суд первой инстанции, установив сумму задолженности, проверив представленный истцом расчет неустойки, руководствуясь статьями 9, 65, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 309, 310, 329, 330, 331, 382, 384, 421, 807-810 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно удовлетворил исковые требования, взыскав с ответчика в пользу истца 850181818 руб. 72 коп. – долга и 153809887 руб. 74 коп. – пени.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что договоры цессии являются притворными сделками, прикрывающими сделки дарения, не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.05.2017 по делу         №А65-6527/2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2017, исковые требования ООО «Стальмонтаж-Электросталь» к ООО «СК «Татдорстрой» и ООО «Виссон» о признании недействительными договора уступки прав требования от 13.01.2017 №1, договора уступки прав требования от 13.01.2017 №2 по мотиву притворности оставлены без удовлетворения.

Доказательства, подтверждающие совокупность обстоятельств, необходимых для признания договоров цессии недействительными по заявленным ответчиком основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлены.

Другие доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию ответчика с выводами суда о фактических обстоятельствах дела и иной оценке представленных в материалы дела доказательств, что не может служить основанием для отмены судебного акта. 

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, ответчик не представил.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое ответчиком решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 3 мая 2017 года по делу №А65-1940/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стальмонтаж-Электросталь» – без удовлетворения. 

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе отнести на заявителя жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

Судьи

В.А. Морозов

Е.Г. Демина

С.А. Кузнецов