Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А70-3036/2017

Резолютивная часть постановления объявлена  06 марта 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 марта 2018 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоГерценштейн О.В.,

судейАникиной Н.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу ФИО2 на решение от 29.06.2017 Арбитражного суда Тюменской области (судья Макаров С.Л.) и постановление от 31.10.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Грязникова А.С., Тетерина Н.В.) по делу № А70-3036/2017 по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «АРТЕХ» об обязании представить информацию и по иску ФИО2 к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале и применении последствий недействительности сделки. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Аралтау-Злато» в лице внешнего управляющего ФИО4, ФИО5, временно исполняющая обязанности нотариуса г. ФИО10 Рамилевна, временно исполняющий обязанности нотариуса г. Тюмени ФИО7.

В заседании приняли участие представители: от ФИО2 – ФИО8 по доверенности от 20.05.2017 72 АА 1299248 (сроком действия 3 года); от ФИО3 – ФИО9 по доверенности от 15.01.2018 72 АА 1369259 (сроком действия 3 года); от  общества с ограниченной ответственностью «АРТЕХ» - ФИО8 по доверенности от 10.01.2018 № 6 (сроком действия до 31.12.2018). 

Суд установил:

ФИО3 17.03.2017 обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью «АРТЕХ» (далее – ООО «АРТЕХ», общество) в течение семи дней с момента вступления решения в законную силу предоставить ФИО3 надлежащим образом заверенные копии следующих документов: книги протоколов ООО «АРТЕХ»; списка участников ООО «АРТЕХ», выписки по расчетным счетам ООО «АРТЕХ» за период с 19.06.2014 по 06.02.2017 с указанием даты и суммы платежа, наименования плательщика и получателя платежа, их ИНН, назначения платежа; договоров (соглашений, контрактов), всех дополнительных соглашений и приложений к ним, а также подписанных в рамках их исполнения документов (соглашений о расторжении договоров, актов приема – передачи, актов зачета встречных требований, актов выполненных работ и/или оказанных услуг и иных документов), заключенных ООО «Артех», либо исполнявшихся в период с 19.06.2014 по 06.02.2017; свидетельства о государственной регистрации прав на недвижимое имущество, право на которое было зарегистрировано за ООО «АРТЕХ» в указанный выше период; перечнь действующих на 06.02.2017 выданных от имени ООО «АРТЕХ» с указанием даты выдачи доверенностей, их номера, фамилии, имени и отчества поверенных, адреса их места жительства, срока на который выдана доверенность, а так же перечнь полномочий, предоставленных ООО «АРТЕХ» поверенным; бухгалтерской отчетности ООО «АРТЕХ» за период с 2014 по 2017 годы; налоговых деклараций ООО «АРТЕХ» за период с 2014 по 2017 годы; отчетности ООО «АРТЕХ» в Пенсионный фонд Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования Российской Федерации (форма РСВ-1), Фонд социального страхования Российской Федерации (форма ФСС-1) за период с 2014 по 2017 годы; сведений о судебных актах и постановлениях, актах и решениях налоговых органов, иных органов государственной власти и местного самоуправления, принятых в отношении ООО «АРТЕХ» за период с 2014 по 2017 годы; трудовых договоров (соглашений, контрактов) с директором и главным бухгалтером ООО «АРТЕХ», а также дополнительных соглашений к ним; штатных расписаний ООО «АРТЕХ» с 2014 по 2017 годы; информации о размере чистых активов ООО «АРТЕХ»; информации о дебиторской и кредиторской задолженности ООО «АРТЕХ» (с указанием наименования дебитора и/или кредитора, основания возникновения задолженности, а так же ее размера); информации обо всех действующих и недействующих счетах, открытых в банках и иных кредитных учреждениях на имя ООО «АРТЕХ» (с указанием номера счета, наименования и местонахождения банка или иной кредитной организации), о всех крупных сделках и сделках с заинтересованностью, заключенных ООО «АРТЕХ» в период с 2014 по 2017 годы, сведения об их одобрении, об имуществе общества стоимостью более 40 000 руб., принадлежащем ООО «АРТЕХ» в период с 2014 по 2017 годы. 

На основании иска ФИО3 Арбитражным судом Тюменской области возбуждено производство по делу № А70-3036/2017. 

ФИО2 28.03.2017 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи части доли в размере 42,5 % в уставном капитале ООО «АРТЕХ», заключенного 27.01.2017 путем акцепта безотзывной оферты, выданной 25.06.2016 ФИО2 на основании заключенного 25.06.2016 соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АРТЕХ», и применении последствий недействительности сделки в виде признания права ФИО2 на долю в размере 100 % доли в уставном капитале ООО «АРТЕХ», с одновременным лишением права собственности ФИО3 на долю в размере 42,5 % в уставном капитале ООО «АРТЕХ». 

На основании иска ФИО2 Арбитражным судом Тюменской области возбуждено дело № А70-3618/2017. 

Определением от 30.05.2017 дела № № А70-3618/2017 и А70-3036/2017 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен № А70-3036/2017. 

Определением от 30.05.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: временно исполняющая обязанности нотариуса г. ФИО10 Рамилевна, временно исполняющий обязанности нотариуса г. Тюмени ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Аралтау-Злато» (далее – ООО «Аралтау-Злато») в лице внешнего управляющего ФИО4, ФИО5. 

Решением от 29.06.2017 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 31.10.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда,  исковые требования ФИО3 удовлетворены полностью, распределены расходы по государственной пошлине, в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменитьили изменить обжалуемые решение и постановление полностью и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, решение и постановление являются незаконными и необоснованными; судом первой инстанции нарушены нормы материального права в виде неправильного применения положений статей 429.3, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку порядок и условия совершения акцепта безотзывной оферты регулируются специальными нормами – статьей 429.2 ГК РФ и пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО); судами обеих инстанций сделаны выводы, несоответствующие фактическим обстоятельствам дела, и не дана надлежащая оценка доводам заявителя о нарушении ФИО3 условий опционного соглашения при акцептовании безотзывной оферты. Заявитель жалобы обращает внимание на несогласие с выводами судов об удовлетворении исковых требований ФИО3 о предоставлении ей информации и документов общества, поскольку не учтены доводы ФИО2 о злоупотреблении ФИО3 своим правом на получение информации ввиду того, что испрашиваемая информация носит конфиденциальный характер, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.  Суды не исследовали и не оценили представленные заявителем  доказательства того, что ФИО3 является фактическим конкурентом ООО «АРТЕХ».   

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 с доводами кассационной жалобы не согласилась, указав, что они дублируют позицию ФИО2, изложенную в исковом заявлении и апелляционной жалобе, которой судами обеих инстанций дана надлежащая оценка. Со ссылкой на пункт 5 статьи 166 ГК РФ  полагает, что поскольку поведение ФИО2 признано судами недобросовестным, то его заявление о недействительности сделки не имеет правового значения. Суды первой и апелляционной инстанций верно установили все имеющие значение обстоятельства и правильно применили нормы материального права. Считает, что доводы заявителя жалобы о неисполнении ФИО3 условий соглашения о  предоставлении опциона являются немотивированными, опровергаются материалами дела. Указывает, что суды правомерно восстановили нарушенное право участника ООО «АРТЕХ» ФИО3 на получение информации о деятельности общества; доводы о злоупотреблении ФИО3 правом верно отклонены судами. По мнению ФИО3, обжалуемые судебные акты  являются законными и обоснованными, не подлежащими отмене или изменению.

Отзыв ООО «АРТЕХ»  на кассационную жалобу не принят судом округа во внимание в связи с отсутствием доказательств его направления другим лицам, участвующим в деле, заблаговременно с учетом времени, необходимого для ознакомления, а также пояснений представителя  ФИО3 о вручении ему отзыва непосредственно перед судебным заседанием (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.  

Представитель ФИО3 доводы, изложенные в отзыве, поддержал.

Представитель  ООО «АРТЕХ» пояснил, что доводы жалобы поддерживает,  обратил внимание суда округа на наличие оснований для отмены судебных актов в связи с отсутствием в деле аудиозаписей судебных заседаний. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 25.06.2016 между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключено соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АРТЕХ» в размере 42,5 % по номинальной стоимости доли 425 000 руб. (далее – соглашения о предоставлении опциона).

В пункте 1.4.1 соглашения о предоставлении опциона указано, что на дату удостоверения настоящего соглашения размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 100 % номинальной стоимостью 1 000 000 руб. 

Пунктом 1.3 соглашения о предоставлении опциона установлено, что заключение договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества будет осуществляться посредством выдачи продавцом безотзывной оферты и её акцептирования покупателем. 

Согласно пункту 2.1 соглашения о предоставлении опциона продавец посредством безотзывной оферты предоставляет покупателю безусловное право заключить договор купли-продажи имущества, указанного в пункте 1 соглашения. Безотзывная оферта выдается продавцом в виде отдельного документа при подписании и нотариальном удостоверении соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли и самой безотзывной оферты. Передача безотзывной оферты оформляется передаточным актом составляемым сторонами. 

В соответствии с пунктом 4.2 соглашения о предоставлении опциона покупатель осведомлен, что для удостоверения акцепта безотзывной оферты должен предоставить, в частности, нотариусу само соглашение, безотзывную оферту, документы, подтверждающие правоспособность юридического лица, часть доли в уставном капитале которого отчуждается, в том числе устав общества в действующей редакции на момент акцепта, согласия всех заинтересованных лиц, третьих лиц на совершение договора купли-продажи части доли в уставном капитале путем выдачи безотзывной оферты и ее акцепта, документы, подтверждающие принадлежность продавцу отчуждаемой им части доли и ее оплаты, согласие супруги продавца или заявление об отсутствии супруги, имеющей право на долю в уставном капитале общества, как совместно нажитое в период брака имущество,или брачный договор.

 Вид конкретного документа будет зависеть от фактических обстоятельств на дату акцептования безотзывной оферты, иные документы в соответствии с законодательством РФ, необходимые для удостоверения безотзывной оферты, выданной во исполнения опциона на заключение договора. 

Соглашение о предоставлении опциона нотариально удостоверено 25.06.2016 ФИО7 – временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа города Тюмени Тюменской области ФИО11, зарегистрировано в реестре за № 4-1333. 

На основании соглашения о предоставлении опциона ФИО2 25.06.2016 выдал ФИО3 безотзывную оферту на предоставление права ФИО3 заключить договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «АРТЕХ». 

В безотзывной оферте изложены условия договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества, подлежащего заключению на основании безотзывной оферты. 

По условиям безотзывной оферты ФИО2 (продавец) продает, а ФИО3 (покупатель) приобретает часть доли в уставном капитале ООО «АРТЕХ» в размере 42,5 %, номинальной стоимостью 425 000 руб. по цене 425 000 руб.

Оплата покупателем приобретаемой у продавца части доли производится путем безналичного перечисления денежных средств на банковский счет продавца или передачи наличными денежных средств продавцу в городе Тюмени Тюменской области до удостоверения акцепта покупателем. 

Из безотзывной оферты следует, что сторонам известно, что соглашение о цене является существенным условием договора купли-продажи и в случае сокрытия ими подлинной цены части доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий. 

Кроме того, согласно безотзывной оферте часть доли в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), права и обязанности продавца, как участника общества, возникшие до заключения договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества (акцептования безотзывной оферты), переходят к покупателю, за исключением дополнительных прав, предусмотренных пунктом 2 статьи 8 Закона об ООО, и дополнительных обязанностей, возложенных на него в соответствии с пунктом 2 статьи 9 Закона об ООО; продавец принимает на себя ответственность перед покупателем за обстоятельства, которые могут повлиять на заключение и исполнение договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества, в том числе связанные с выполнением ограничений, установленных законом и уставом общества. 

В безотзывной оферте указано, что опционным соглашением установлен следующий период времени для акцепта безотзывной оферты: с 01.11.2016 по 01.11.2019 включительно, акцептование оферты означает заключение договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества на вышеуказанных условиях. 

Также указано, что заключение договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества в виде отдельного документа в соответствии со статьей 21 Закона об ООО не требуется; настоящая безотзывная оферта и нотариально удостоверенный ее акцепт является основанием для перехода прав на часть доли в уставном капитале общества и внесения измененийв сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ. 

В соответствии с условиями безотзывной оферты ФИО2 принял на себя обязательство предоставить ФИО3 в кратчайшие сроки все необходимые документы для акцепта оферты. 

По передаточному акту от 25.06.2016 безотзывная оферта передана ФИО2 ФИО3 

21.12.2016 ФИО3 обратилась к ФИО2 с письмом о представлении банковских реквизитов ФИО2 для перечисления денежных средств в счет оплаты части доли, а так же оригиналов необходимых для совершения акцепта безотзывной оферты документов ООО «АРТЕХ». 

28.12.2016 ФИО2 обратился к директору ООО «АРТЕХ» ФИО12, являющейся с 16.11.2016 его супругой (и поменявшей с 27.12.2016 фамилию на ФИО13), с письмом, в котором сообщил о заключении с ФИО3 соглашения об опционе и о получении от неё требования о передаче документов, в том числе учредительных документов, просил передать документы. 

В письме от 30.12.2016 ФИО2 в ответ на требование ФИО3 от 21.12.2016 сообщил, в том числе о том, что им сделан запрос в ООО «АРТЕХ» о представлении запрашиваемых документов, однако, получить в указанный в требовании срок ответ не представляется возможным, так как это будут праздничные (выходные) дни, документы могут быть предоставлены только директором общества. 

Директор ООО «АРТЕХ» ФИО5 в ответ на обращение ФИО2 от 28.12.2016 в письме от 16.01.2017 сообщила, что передать учредительные документы общества не имеет права, отметила, что все необходимые для заключения документы предоставлялись нотариусу. 

Кроме того, директор ООО «АРТЕХ» сообщила, что на основании договора от 11.01.2016, заключенного между ООО «АРТЕХ» и ООО «Аралтау-Злато», последнее является основным обществом по отношению к дочернему обществу – ООО «АРТЕХ», во исполнение его условий 12.01.2017 внешнему управляющему ООО «Аралтау-Злато» направлено уведомление о полученном запросе единственного участника общества ФИО2 о заключении соглашения от 25.06.2016 между ФИО2 и ФИО3 для получения согласия на внесение изменений в учредительные документы ООО «АРТЕХ». 

ФИО3 19.01.2017 внесла на счет ФИО2 в счет оплаты части доли в уставном капитале ООО «АРТЕХ» денежные средства в размере 425 000 руб. 

В письме от 23.01.2017 ООО «Аралтау-Злато» директору ООО «АРТЕХ» ФИО5 указано, что кандидатура ФИО3 как участника ООО «АРТЕХ» не вызывает доверия и выразило запрет на принятие решения по вопросам внесения изменений в учредительные документы дочернего общества ООО «АРТЕХ» до конца срока действия договора подчинения. 

27.01.2017 ФИО6, временно исполняющая обязанности нотариуса г. Екатеринбурга Свердловской области ФИО14 (номер по реестру № 2-180), удостоверила акцептирование ФИО3 оферты во исполнение опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АРТЕХ». 

Изменения в сведения об учредителях (участниках) ООО «АРТЕХ» внесены в ЕГРЮЛ 03.02.2017. 

06.02.2017  ФИО3 обратилась в ООО «АРТЕХ» с требованием о предоставлении документов и информации о деятельности общества согласно перечню, приведенному в иске. Неисполнение данного требования явилось основанием для обращения  ФИО3 в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

09.03.2017  ФИО2 направил ФИО3 письмо, в котором выразил несогласие с акцептом безотзывной оферты, указав, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «АРТЕХ» является недействительной сделкой. 

Ссылаясь на недействительность сделки купли-продажи части доли в размере 42,5 % в уставном капитале ООО «АРТЕХ», заключенной путем акцепта безотзывной оферты, выданной 25.06.2016, ввиду того, что ФИО3 при совершении акцепта нарушила опционное соглашение, не предоставив нотариусу весь пакет требуемых документов, а нотариус не имея всех предусмотренных пунктом 4.2 соглашения документов, удостоверила акцепт, также покупателем не получено согласие всех заинтересованных лиц на совершение договора купли-продажи части доли в уставном капитале, в частности ООО «Аралтау-Злато» и супруги продавца ФИО5, ФИО2 обратился с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО2, исходил из отсутствия оснований для признания сделки купли-продажи части доли недействительной, установив, что акцепт ФИО3 безотзывной оферты отвечает положениям статьи 438 ГК РФ; отсутствие согласия ООО «Аралтау-Злато», не являющегося заинтересованным лицом, а также супруги продавца ФИО5 на совершение акцепта ФИО3 безотзывной оферты не являются признаками недействительности договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «АРТЕХ» в размере 42,5 %.  

Удовлетворяя исковые требования об обязании ООО «АРТЕХ» предоставить ФИО3 надлежащим образом заверенные копии обозначенных в иске документов и сведений, суд первой инстанции исходил из того, что ФИО15 является участником общества, предоставление информации является необходимым условием для реализации участником его полномочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 АПК РФ, поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункты 1 и 2 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 8 Закона об ООО участники общества имеют право продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества.

Абзацами 4, 5, 6 пункта 11 статьи 21 Закона об ООО установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.

Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.

В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия.

Согласно пункту 1 статьи 429.2 ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.

Опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признанияее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

Исходя из пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 157, пункта 2 статьи 157.1 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит. Если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

Ссылки заявителя жалобы на то, что судами не дана надлежащая оценка доводам ФИО2 о нарушении ФИО3 условий опционного соглашения при акцептовании безотзывной оферты, подлежат отклонению.

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе  

соглашение о предоставлении опциона, исходя из буквального содержания слов и выражений (статья 431 ГК РФ), обуславливающих возможность совершения покупателем акцепта безотзывной оферты, выданной продавцом, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что    соглашение о предоставлении опциона не является соглашением, совершенным под отлагательным условием. 

Отклоняя указанный довод ФИО2 о толковании пункта 4.2 соглашения о предоставлении опциона как имеющего отлагательные условия, с возложением именно на покупателя обязанности предоставления нотариусу документов, подтверждающих их наступление, суды сослались на наличие в безотзывной оферте обязанности продавца предоставить покупателю в  кратчайшие сроки все необходимые документы для акцепта и то, что подобное толкование свидетельствует о формальном заключении продавцом указанного соглашения, без намерения продать долю, что недопустимо в силу статьи 1 ГК РФ.

Исходя из переписки между сторонами относительно предоставления документов, необходимых для совершения акцепта безотзывной оферты, учитывая, что ФИО2, являясь на тот момент единственным участником общества, уклонился от их представления, суды пришли к выводу, что бездействия самого продавца по представлению документов о правоспособности ООО «АРТЕХ» не могут быть поставлены в вину ФИО3 и, как следствие, не влекут недействительность акцепта безотзывной оферты.

Суды правильно установили, что акцепт ФИО3 безотзывной оферты отвечает положениям статьи 438 ГК РФ, поскольку содержит в себе все условия договора купли-продажи части доли, изложенные в пункте 2.2 соглашения о предоставлении опциона, и прямо подтверждает согласие ФИО3 на его заключение (статьи 9, 64, 65, 67, 68, 71, 75, 81 АПК РФ).

Довод заявителя кассационной жалобы о необходимости получения покупателем согласия заинтересованных, третьих лиц для совершения акцепта безотзывной оферты, был предметом исследования и оценки судов обеих инстанций и мотивировано ими отклонен.

Суд первой инстанции, отклоняя указанные доводы ФИО2, правомерно исходил из того, что условия договора от 11.01.2016 о регулировании правоотношений между основным и дочерним обществом не содержат в себе запрета участникам дочернего общества (ООО «АРТЕХ») на отчуждение своей доли в уставном капитале (полностью либо в части), а  также положений о том, что основное общество наделено правом согласования изменений субъектного состава участников дочернего общества (статья 431 ГК РФ).

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, пунктом 2.9 обозначенного выше договора предусмотрено, что дочернее общество вправе принимать решения по вопросам внесения изменений в учредительные документы дочернего общества только с согласия основного общества, между тем, изменение состава участников общества в связи с заключением договора купли-продажи части доли не требует внесения изменений в учредительные документы общества, поскольку в этом случае в ЕГРЮЛ вносятся изменения не связанные с внесением в учредительные документы (пункт 12 статьи 21 Закона об ООО, часть 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что ООО «Аралтау-Злато» не является заинтересованным лицом, согласие которого требуется для совершения покупателем акцепта безотзывной оферты, следовательно, предоставление ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса г. Екатеринбурга Свердловской области ФИО14, такого согласия общества на совершение акцепта также не требовалось.

Отклоняя довод заявителя жалобы о необходимости предоставления согласия супруги продавца ФИО5, суды обеих инстанций мотивировано указали, что брак заключен позже, чем было подписано соглашение о предоставлении опциона и выдана безотзывная оферта, доля продавца в уставном капитале ООО «АРТЕХ» не может считаться совместным имуществом супругов Л-вых (статья 34 Семейного Кодекса Российской Федерации). Брачный договор, из которого бы следовало иное, ФИО2 в материалы дела не представлен (статья 9, часть 1 статьи 65, часть 1 статьи 66 АПК РФ).

Установив отсутствие оснований для признания недействительным договора купли-продажи части доли в размере 42,5 % в уставном капитале ООО «АРТЕХ», заключенного 27.01.2017 путем акцепта безотзывной оферты, выданной 25.06.2016 ФИО2 на основании заключенного 25.06.2016 соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АРТЕХ», и применении последствий недействительности сделки, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований ФИО2 (статьи 1, 166, 168, 421, 429.2, 431, 438 ГК РФ).  

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции неправильно применил положения статьи 429.3 ГК РФ, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, правомерно им отклонены со ссылкой на тот факт, что их ошибочное применение судом первой инстанции к принятию неверного судебного акта не привело.

Доводы о злоупотреблении ФИО3 правом при обращении к ФИО2, а не непосредственно к директору общества, за документами, в регистрирующий орган за копией устава общества, к нотариусу в другом регионе, были рассмотрены судами и отклонены за необоснованностью  (статьи 1, 10 ГК РФ, статьи 64, 65, 71, 75 АПК РФ).

Исковые требования ФИО2 обоснованно оставлены судами без удовлетворения. 

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суды неправомерно удовлетворили исковые требования ФИО3 о предоставлении ей информации и документов общества, поскольку не учтены доводы ФИО2 о злоупотреблении ФИО3 своим правом на получение информации ввиду того, что испрашиваемая информация носит конфиденциальный характер, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества; суды не исследовали и не оценили представленные заявителем  доказательства того, что ФИО3 является фактическим конкурентом ООО «АРТЕХ», подлежат отклонению.

В силу положений пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

В пункте 1 статьи 50 названного Закона установлен перечень документов, которые общество должно хранить, в пункте 4 названной статьи указано, что общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Суды верно указали, что Закон об ООО не предусматривает возможность установления в уставе общества перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества, участник вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В пунктах 1, 5, 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), о чем может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Судам следует исходить из того, что Закон об ООО не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов. В случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Доводы заявителя жалобы о том, что ФИО3 является фактическим конкурентом общества, также были оценены судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонены как документально не подтвержденные; суд указал, что совпадение основного вида деятельности различных обществ само по себе о наличии конкуренции не свидетельствует,  продавцу доли в обществе было известно о сфере деятельности покупателя до заключения соглашения о предоставлении опциона и выдачи безотзывной оферты, которые он, действуя своей волей и в своем интересе, подписал. 

Ссылки на злоупотребление ФИО3 правом также были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонены со ссылкой на тот факт, что допустимых доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях ФИО3, ставшей участником ООО «АРТЕХ» 27.01.2017 и обратившейся к обществу с требованием от 06.02.2017 о предоставлении документов согласно перечню, приведенному в иске, злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) материалы дела не содержат.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Ссылка ООО «АРТЕХ»  на отсутствие аудиозаписи судебных заседаний как на безусловное основание для отмены судебных актов подлежит отклонению с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», так как обжалуемые судебные акты не основаны на таких сведениях, которые были бы зафиксированы только посредством аудиозаписи и не подтверждались бы имеющимися в деле доказательствами.

В обжалуемых судебных актах суды первой и  апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суд удовлетворил заявленные требования ФИО3 и отказал в удовлетворении иска ФИО2, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. 

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, идентичны доводам апелляционной жалобы, направлены на переоценку предоставленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных ФИО2 доводов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 29.06.2017 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 31.10.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-3036/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийО.В. Герценштейн

СудьиН.А. Аникина

М.Ф. Лукьяненко