г. Владимир

"26" декабря 2017 г.                                                   Дело №  А11-8881/2017

Резолютивная часть решения объявлена 19.12.2017. 

Решение

 в полном объеме  изготовлено 26.12.2017.

Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьи Кочешковой М. Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Центр Капитального Ремонта", 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

к обществу с ограниченной ответственностью "Наше ЖКО", 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,  

о взыскании 1 103 645 руб.,

при участии:

от истца: ФИО2 (доверенность от 02.10.2017 сроком действия до 02.10.2018);

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 22.09.2017 сроком действия 1 год); ФИО4, директора (решение от 23.12.2015); ФИО5 (доверенность от 15.12.2017 сроком действия 1 год),

установил.

Истец, общество с ограниченной ответственностью "Центр Капитального Ремонта", Владимирская область, г. Ковров (далее - ООО "Центр Капитального Ремонта"), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью "Наше ЖКО", Владимирская область, г. Ковров (далее - ООО "Наше ЖКО"), о взыскании 602 000 руб. задолженности по арендной плате за период с декабря 2013 года  по июнь 2017 года на основании договоров от 25.11.2013 № 11/1 2013, от 29.11.2013 № 11/2 2013, неустойки за просрочку платежа за период с 30.03.2014 по 24.08.2017 в сумме                      400 366 руб. в соответствии с пунктами 4.4 договоров и процентов за пользование чужими денежными средствами  за период с 30.01.2014 по 24.08.2017 в сумме 101 279 руб. в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, а всего - 1 103 645 руб.

Истец заявлениями от 12.12.2017, от 19.12.2017 отказался от иска в части взыскания процентов, уменьшил исковые требования в части взыскания основного долга и неустойки, просил взыскать с ответчика                504 000 руб. задолженности по арендной плате за период с сентября 2014 года  по август 2017 года на основании договоров от 25.11.2013 № 11/1 2013, от 29.11.2013 № 11/2 2013 и неустойку за просрочку платежа за период с 30.09.2014 по 09.10.2017 в сумме 289 240 руб. в соответствии с пунктами 4.4 договоров, а всего 793 240 руб.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял отказ истца от иска в части взыскания процентов и уменьшение исковых требований в части взыскания основного долга и неустойки.

Производство по делу в части взыскания процентов в сумме                         101 279 руб. подлежит прекращению в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, иск подлежит рассмотрению по уточненным требованиям.

Ответчик в отзыве на иск просил суд отказать в удовлетворении иска, указывая при этом, что представленные истцом договоры аренды являются мнимыми сделками; спорные договоры аренды обществом в 2013 году не заключались; данные договоры аренды подписаны лицом, не имеющим полномочий действовать от имени и в интересах ООО "Наше ЖКО". 

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Вавилон" (продавец) и ФИО6 (покупатель) был заключен договор от 05.03.2012 купли-продажи, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю имущество, согласно приложениям № 1, № 2 к договору, а покупатель – принять имущество и оплатить его в размере и порядке, предусмотренном договором (пункт 1.1 договора). 

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2, 3.3 договора от 05.03.2012 покупатель оплатил продавцу стоимость имущества (квитанция к приходному кассовому ордеру от 05.03.2012 № 5).  

Имущество было передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 05.03.2012 на основании пунктов 4.2, 4.3 договора от 05.03.2012).

25.11.2013 между гражданином ФИО6 Влади-мировичем (арендодатель) и ООО "Наше ЖКО" (арендатор) был заключен договор № 11/1 2013 аренды мебели, оборудования и оргтехники, согласно пунктам 1.1, 1.2 которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование мебель, согласно списку в приложении 1, являющемуся неотъемлемой частью договора (далее - арендуемое имущество). Арендуемое имущество должно использоваться арендатором в соответствии с его целевым назначением для осуществления своей хозяйственной деятельности.

29.11.2013 между гражданином ФИО6 Влади-мировичем (арендодатель) и ООО "Наше ЖКО" (арендатор) был заключен договор № 11/2 2013 аренды оборудования и оргтехники, из пунктов 1.1, 1.2 которого следует, что арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование следующее оборудование и оргтехнику, согласно списку в приложении 1, являющемуся неотъемлемой частью договора (далее - арендуемое имущество). Арендуемое имущество должно использоваться арендатором в соответствии с его целевым назначением для осуществления своей хозяйственной деятельности.

Арендуемое по договорам от 25.11.2013 № 11/1 2013, от 29.11.2013                 № 11/2 2013 имущество было передано ФИО6 ООО "Наше ЖКО" по актам приема-передачи от 25.11.2013, от 29.11.2013 на основании пунктов 1.5 договоров.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договоров за пользование арендуемым имуществом арендатор уплачивает арендодателю арендную плату. Арендная плата устанавливается в денежной форме и составляет 7000 руб. в месяц.

Не позднее 30 числа каждого месяца, начиная со дня заключения сторонами настоящего договора, арендатор уплачивает в пользу арендодателя арендную плату за предшествующий месяц путем выплаты наличных денежных средств в рублях РФ, либо путем безналичного перечисления на расчетный счет арендодателя (пункты 3.3 договоров).

Срок действия договора от 25.11.2013 № 11/1 2013 установлен с 25.11.2013 по 25.10.2014 (пункт 1.5 договора)

Пунктом 1.5 договора от 29.11.2013 № 11/2 2013 установлен срок его действия с 01.12.2013 по 29.11.2014.

Согласно пунктам 1.9 договоров в случае отсутствия письменных претензий у сторон, договор пролонгируется.

По сведениям истца, ответчик имущество не возвратил и продолжал пользоваться арендованным имуществом по истечении срока действия договоров аренды.

14.07.2017 между ФИО6 (цедент) и ООО "Центр Капитального Ремонта" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) с дополнительным соглашением от 14.07.2017 к договору, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по договорам аренды от 25.11.2013 № 11/1 2013, от 29.11.2013 № 11/2 2013, заключенным между цедентом и ООО "Наше ЖКО" (пункт 1.1 договора).

Истцом в адрес ООО "Наше ЖКО"  было направлено уведомление от 17.07.2017 № 12 об уступке ФИО6 обществу с ограниченной ответственностью "Центр Капитального Ремонта" права требования с     ООО "Наше ЖКО" по договорам аренды от 25.11.2013 № 11/1 2013, от 29.11.2013 № 11/2 2013 на сумму задолженности 329 000 руб. по каждому договору и процентов в сумме 189 364 руб. по каждому договору.

Как указал истец, задолженность ответчика по арендной плате по договорам от 25.11.2013 № 11/1 2013, от 29.11.2013 № 11/2 2013 за период с сентября 2014 года  по август 2017 года составляет 504 000 руб.               

Истцом в адрес ответчика направлены претензии от 14.07.2017 № 14, № 15с требованием оплатить задолженность по арендной плате по договорам от 25.11.2013 № 11/1 2013, от 29.11.2013 № 11/2 2013, пени и проценты, в срок до 30.07.2017. 

Неоплата ответчиком задолженности по арендной плате в сумме                 504 000 руб. послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства  должны  исполняться  надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона.

Статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В предмет доказывания по спорам о взыскании задолженности по арендной плате входит: факт передачи имущества арендатору; наличие задолженности за конкретный расчетный период; размер задолженности.

В силу статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано выше, истец уведомил ответчика об уступке Утенко-           вым В. В. обществу с ограниченной ответственностью "Центр Капитального Ремонта" права требования с ООО "Наше ЖКО" задолженности по договорам аренды от 25.11.2013 № 11/1 2013, от 29.11.2013 № 11/2 2013.

Из материалов дела следует, что после прекращения договоров аренды ответчик не возвратил арендованное имущество.

ООО "Наше ЖКО", вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представило суду доказательства уплаты арендных платежей за период с сентября 2014 года  по август 2017 года, а также доказательств возврата арендуемого имущества.

С учетом изложенного и принимая во внимание факт передачи истцом ответчику имущества в аренду, а также то, что истец обосновал размер заявленной по взысканию задолженности по арендной плате, указав на невозврат ответчиком арендованного имущества, заявленные требования истца в части взыскания арендных платежей арбитражный суд считает обоснованными. 

Требование истца о взыскании неустойки в сумме 289 240 руб. также следует признать правомерным.

В силу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Как следует из пунктов 4.4 договоров от 25.11.2013 № 11/1 2013, от 29.11.2013 № 11/2 2013, за несвоевременное внесение арендной платы арендатор выплачивает арендодателю неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа.

Факт неоплаты задолженности по арендным платежам подтвержден материалами дела.

Доказательства оплаты пени в добровольном порядке ответчиком суду не представлены. Расчет пени судом проверен.

Учитывая, что ответчик нарушил обязательства по своевременной и полной оплате арендных платежей, он должен  нести ответственность в виде уплаты пеней в предъявленном истцом размере за период с 30.09.2014 по 09.10.2017. 

С учетом изложенного арбитражный суд удовлетворяет исковые требования в полном объеме.

Доводы ответчика о подписании спорных договоров аренды лицом, не имеющим полномочий действовать от имени и в интересах ООО "Наше ЖКО" суд считает несостоятельными.

Как следует из представленного ответчиком в материалы дела протокола общего собрания участников ООО "Наше ЖКО" от 20.11.2013 № 2/2013, на общем собрании участниками общества директором общества избран  ФИО6.

Названные договоры аренды от имени ООО "Наше ЖКО" подписаны директором общества ФИО6

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества. С момента избрания на должность нового руководителя полномочия прежнего руководителя на осуществление действий от имени юридического лица прекращаются. 

Регистрация в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, носит заявительный, а не правоустанавливающий характер. Наличие в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о ФИО7 как о директоре общества на момент подписания договоров аренды не имеет правового значения для настоящего дела, поскольку полномочия прежнего руководителя действовать от имени юридического лица прекращаются с момента избрания на должность нового руководителя, но не с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Из пункта 6 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.

Ссылка ответчика на то, что спорные договоры аренды обществом в 2013 году не заключались, неосновательна, поскольку опровергается имеющимися в материалах дела самими договорами аренды имущества, актами приема-передачи оборудования, техники. В процессе рассмотрения дела ответчиком о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлялось. В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процесс-суальных действий.

Договоры субаренды нежилого помещения от 18.11.2013 № 5, № 6, заключенные ООО "Наше ЖКО" с ООО "Софитель" и ООО "Вавилон", представленные в материалы дела ответчиком, не подтверждают факта пользования указанными юридическими лицами арендованным ООО "Наше ЖКО" у ФИО6 по договорам аренды от 25.11.2013, от 29.11.2013 имуществом (оборудованием, техникой). В связи с чем ссылка ответчика на использование в хозяйственной деятельности только стола, стула и компьютера (личного имущества участника ФИО8) несостоятельна.

Доводы ответчика о мнимости договоров аренды оборудования, техники отклоняется судом, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. 

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. 

При этом следует учитывать, что стороны такой сделки могут придать ей требуемую законом форму и произвести для вида соответствующие регистрационные действия, что само по себе не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Как следует из материалов дела, у ФИО6 на момент заключения спорных договоров аренды имелось имущество – оборудование, техника (приобретено по договору купли-продажи от 05.03.2012 у ООО "Вавилон"); по актам приема-передачи имущество  передано ООО "Наше ЖКО" в аренду. Доказательств оспаривания в установленном законом порядке вышеназванных договоров в материалы дела не представлено.

Расходы по государственной пошлине  в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыски-ваются с ответчика от суммы 793 240 руб.

Государственная пошлина, уплата которой была отсрочена истцу определением арбитражного суда от 01.09.2017, подлежит взысканию с ответчика в сумме 18 865 руб. в доход федерального бюджета на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Руководствуясь  статьями 17, 49, 110, 150 (пункт 4 часть 1), 167-171, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Наше ЖКО", Владимирская область, г. Ковров, в пользу общества с ограни-ченной ответственностью "Центр Капитального Ремонта", Владимирская область, г. Ковров, задолженность в сумме 504 000 руб. и неустойку в сумме 289 240 руб.   

Исполнительный лист  выдать после вступления решения в законную силу.

2. В остальной части производство по делу прекратить.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Наше ЖКО", Владимирская область, г. Ковров, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 18 865 руб.

Исполнительный лист  выдать после вступления решения в законную силу.

 Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа, г.Нижний Новгород,  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                 М. Ю. Кочешкова