Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-63076/2023

21 декабря 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  11 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  21 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкина А.И.,

 

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Большаковой А.Р.

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Телеком и Микроэлектроник Индастриз» (107023, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Преображенское, ул. Малая Семёновская, д. 3а, стр. 1, этаж 7, помещ. 4, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Эмзиор» (197350, город Санкт-Петербург, дорога в Каменку, дом 74, литер А, пом 1Н, комната 213, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

о взыскании 32 276 712 руб. 

о признании сделки недействительной, взыскании

 

при участии:

- от истца (ответчик по встречному иску): ФИО1 (по доверенности от 19.01.2023);

- от ответчика (истец по встречному иску): ФИО2 (по доверенности от 02.10.2023);  

 

установил:

Общество с ограниченнои? ответственностью «Телеком и Микроэлектроник Индастриз» (далее – истец, ООО «Телеком и Микроэлектроник Индастриз», ООО «ТМИ») обратилось в Арбитражныи? суд города Санкт-Петербурга и Ленинградскои? области с исковым заявлением к обществу с ограниченнои? ответственностью «Эмзиор» (далее – ответчик, ООО «Эмзиор») о взыскании 30 000 000,00 руб. задолженности по договору № 01К2312021 от 23.12.2021, процентов за пользование заи?мом в размере 2 276 712,00 руб., расходов по уплате госпошлины в размере 184 384,00 руб.

От ответчика также поступило встречное исковое заявление, в котором просит признать недеи?ствительным (ничтожным) договор процентного заи?ма денежных средств № 01К23122021 от 23.12.2021, заключенныи? между ООО «Телеком и Микроэлектроник Индастриз» и ООО «Эмзиор», применить последствия недеи?ствительности договора.

Определением от 21.09.2023 судом принято встречное исковое заявление ООО «Эмзиор».

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

В судебном заседании истец поддержал доводы в полном объеме, возражал против удовлетворения встречного искового заявления. Ответчик возражал против удовлетворения первоначального иска, просил удовлетворить встречный иск по доводам, изложенным в заявлении. 

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Между ООО «Телеком и Микроэлектроник Индастриз» (займодавец) и ООО «Эмзиор» (заемщик) был заключен договор от 23.12.2023 № 01К23122021 (далее - договор), в соответствии с которым займодавец передает заемщику заем в размере 30 000 000 руб. А заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты (пункт 1.1. договора).

Во исполнение принятых на себя обязательств истец перечислил ответчику на расчетный счет заемные денежные средства в общей сумме 30 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 24.12.2021 № 19167.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что заемщик возвращает сумму займа в срок до 31.12.2022.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по договору, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование встречного иска ответчик ссылается на следующие обстоятельства.

ООО «Эмзиор» указывает, что договор является притворной и мнимой сделкой, направленной на создание искусственной задолженности ответчика перед истцом.

ООО «Эмзиор» входит с ООО «Телеком и Микроэлектроник Индастриз» и ООО «ЕМС- ЭКСПЕРТ» в одну группу лиц и аффилированы по отношению друг к другу, а перевод денежных средств на расчетный счет использовался как «транзитный». Вследствие подконтрольности ООО «Эмзиор» и ООО «Телеком и Микроэлектроник Индастриз» одним и тем же лицам стало возможным составление договора о выдаче займа и платежных документов о перечислении заемных средств, не отражающих реальное положение дел.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что заявленные требования по первоначальному иску подлежат удовлетворению, во встречном исковом заявлении следует отказать по следующим основаниям.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Факт получения ответчиком заявленных 30 000 000 руб., перечисленных истцом по договору займа, подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается, доказательств погашения долга по договору не представлено.

Кроме этого, истцом заявлены к взысканию проценты за пользование суммой займа в размере 5% годовых (пункт 1.3 договора), начисленных по состоянию на 01.07.2023, размер которых составил 2 276 712 руб.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Расчет процентов за пользование займом проверен судом и признан верным и обоснованным, в связи с чем подлежащим удовлетворению.

Ответчиком по встречному иску заявлено требование о признании сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Правовая конструкция данной нормы закона свидетельствует о том, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не собирались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, и стороны, заключая такую сделку, не имеют намерений ее исполнять либо требовать исполнения.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Заявляя о мнимости и притворности договора, ответчик (истец по встречному иску) ссылался на аффилированность сторон договора. Между тем, предоставление займа аффилированному лицу само по себе не свидетельствует о мнимости или притворности этой сделки. 

Более того, со стороны ООО «ТМИ» произведено перечисление денежных средств по платежному поручению от 24.12.2021 № 19167, в назначении платежа указано: «Оплата по договору процентного займа 01К23122021 от 23 декабря 2021 года. НДС не облагается.», что также подтверждает намерение истца исполнить сделку. 

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности). Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Согласно пункту 70 данного постановления Пленума сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки и о применении последствий недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Исходя из писем, представленных в материалы дела ООО «Эмзиор» одобряло сделку последующими действиями, а именно: просило рассмотреть возможность реструктуризации погашением задолженности ООО «Эмзиор» перед истцом по договорам процентного займа, в том числе спорного договора, осуществив зачет, подлежащих перечислению ООО «ТМИ» денежных средств ООО «Эмзиор», извлеченных от реализации продукции, подписав соответствующие дополнительные соглашения. 

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств «транзитностного» характера перечисления денежных средств по договору займа.

Иных доводов в обоснование мнимости и притворности сделки ответчик не привел, в чем состоит невыгодность сделки, также не указал.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Таким образом, при отсутствии доказательств возврата ответчиком суммы займа, требования истца подлежат удовлетворению, в удовлетворении встречного иска надлежит отказать.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в порядке статьи 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

 

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эмзиор» (ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Телеком и Микроэлектроник Индастриз» (ИНН: 

<

***>) 30 000 000 руб. задолженности по договору от 23.12.2021 № 01К2312021, 2 276 712,00 руб. процентов за пользование займом по состоянию на 01.07.2023; 184 384 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Душечкина А.И.