АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8015/2023

Дело № А57-22554/2021

г. Казань

15 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Гильмутдинова В.Р., Васильева П.П., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителей: конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Лидер С» ФИО2 (лично, паспорт),

общества с ограниченной ответственностью «КрафтХайнц Восток» - ФИО3 по доверенности от 22.02.2024,

также при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя общества с ограниченной ответственностью «ИНТЭК» - ФИО4 по доверенности от 19.02.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КрафтХайнц Восток» 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.08.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 

по делу № А57-22554/2021 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ИНТЭК» о включении требования в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лидер С» (410536, Саратовская область, р-н Саратовский, х. Ферма, тер. Промышленная, зд. 5, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лидер С» (далее – ООО «Лидер С», должника) общество с ограниченной ответственностью "ИНТЭК" (далее - ООО "ИНТЭК", кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 259 994 844,54 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30 августа 2023 года требования ООО "ИНТЭК" признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Лидер С" в размере 259 994 844,54 руб., из них:

- сумма задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8622/6898 от 18 сентября 2017 года в размере 120 329 292,88 руб., из которых: просроченная ссудная задолженность - 117 595 000 руб., просроченная задолженность по процентам - 2 587 673,26 руб., неустойка за несвоевременное погашение кредита - 112 568,52 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов - 34 051,10 руб.;

- сумма задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8622/7090 от 23 мая 2018 года в размере 33 991 903,85 руб., из которых: просроченная ссудная задолженность - 33 493 479,52 руб., просроченная задолженность по процентам - 476 312,27 руб., неустойка за несвоевременное погашение кредита - 16 938,97 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов - 5 173,09 руб.;

- сумма задолженности по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 8622/7313/АСРМ от 21 января 2019 года в размере 20 176 865, 59 руб., из которых: просроченная ссудная задолженность - 19 838 329,48 руб., неустойка за несвоевременное погашение кредита - 331 639,34 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов - 6 896,77 руб.;

- сумма задолженности по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 8622/7066АСРМ от 27 апреля 2018 года в размере 20 463 678,39 руб., из которых: просроченная ссудная задолженность - 20 000 000 руб., просроченная задолженность по процентам - 415 106,57 руб., неустойка за несвоевременное погашение кредита - 41 808,74 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов - 6 863,08 руб.;

- сумма задолженности по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 8622/7354/АСРМ от 28 февраля 2019 года в размере 65 033 103,83 руб., из которых: просроченная ссудная задолженность - 64 000 000 руб., просроченная задолженность по процентам - 1 022 601,09 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов - 10 502,74 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.08.2023 оставлено без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью «КрафтХайнцВосток» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.08.2023  и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ООО «ИНТЭК», или направить спор на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе приведены доводы о неполном исследовании судами всех обстоятельств спора; заявитель утверждает, что суд первой инстанции не рассмотрел ходатайства ООО "КрафтХайнц Восток" об истребовании доказательств; в действиях ООО "ИНТЭК" имеется злоупотребление правом; заключенный ООО "ИНТЭК" с ПАО Сбербанк договор уступки права требования от 18 ноября 2021 года и заключенные ООО "ИНТЭК" с ФИО5, ФИО6 и ФИО7 договоры купли-продажи долей следует рассматривать как единую сделку, которая прикрывает собой иную сделку - договор купли-продажи недвижимого имущества ООО "Лидер", однако судами доводам оценка не дана; ООО "ИНТЭК" не предоставило разумных и обоснованных пояснений относительно своего бездействия в отношении других должников и заложенного имущества, а также реальных целей заключения сделок, в связи с чем, заявитель полагает, что кредитор преследует единственную цель - осуществление контроля за ходом дела о банкротстве должника; судами не исследовался вопрос относительно размера предъявленного кредитором требования.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.02.2024 на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрение кассационной жалобы было отложено на 12 марта 2024 года на 13 часов 45 минут.

В судебном заседании представитель ООО «КрафтХайнцВосток» поддержала кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Конкурсный управляющий должника поддержал кассационную жалобу.

ФНС России в отзыве на кассационную жалобу приводит доводы в поддержку кассационной жалобы.

Представитель ООО «ИНТЭК» возражал против удовлетворения кассационной жалобы; представлен отзыв на кассационную жалобу.

Проверив законность обжалованных  судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, возражения на кассационную жалобу, заслушав представителей сторон, судебная коллегия суда оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 18 сентября 2017 года между ПАО Сбербанк и ООО "Лидер" был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8622/6898, с учетом дополнительных соглашений NN 1-7, в соответствии с п. 1.1. и 4.1. которого заемщику была открыта невозобновляемая кредитная линия с лимитом в сумме 33 500 000 руб. и 138 500 000 руб. на срок по 25 июня 2027 года с уплатой за пользование кредитными ресурсами 11,65% годовых для финансирования затрат на цели строительства "Логистического центра": включая здание АБК с крышной котельной III этап, склад N 1 IV этап, вспомогательные сооружения (СТО и КПП) VI этап, расположенного по адресу: Саратовская область, Саратовский муниципальный район, Дубковское муниципальное образование, участок с кадастровым номером: 64:32:014801:365.

В обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств по кредитному договору N 8622/6898 от 18 сентября 2017 года были заключены договоры поручительства NN 8622/6898/5 - 8622/6898/13 от 22 сентября 2017 года, с учетом дополнительных соглашений с ООО "Лидер-плюс", ООО "Экспресс", ООО "Лидер С", ООО "Фрегат-плюс", ООО "Фрегат-С", ООО "Лидер-Строй", ФИО6, ФИО7, ФИО5

В обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств по кредитному договору N 8622/6898 от 18 сентября 2017 года был заключен договор залога N 8622/6898/18 от 05 апреля 2018 года, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 23 мая 2018 года с ООО "Лидер-плюс", согласно которому в залог ПАО Сбербанк передано принадлежащее ООО "Лидер-плюс" поименованное в договоре имущество.

23 мая 2018 года между ПАО Сбербанк и ООО "Лидер" был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8622/7090, с учетом дополнительных соглашений N 1 от 29 мая 2018 года, N 2 от 22 июня 2018 года, N 3 от 16 августа 2018 года, N 4 от 28 октября 2019 года, N 5 от 15 ноября 2019 года, в соответствии с п. 1.1. и 4.1. которого заемщику была открыта невозобновляемая кредитная линия с лимитом в сумме 40 000 000 руб. на срок по 25 июня 2027 года с уплатой за пользование кредитными ресурсами 10,6 - 11,65% годовых для финансирования затрат на цели строительства "Логистического центра": включая здание АБК с крышной котельной III этап, склад N 1 IV этап, вспомогательные сооружения (СТО и КПП) VI этап, расположенного по адресу: Саратовская область, Саратовский муниципальный район, Дубковское муниципальное образование, участок с кадастровым номером: 64:32:014801:365.

В обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств по кредитному договору N 8622/7090 от 23 мая 2018 года были заключены договоры поручительства NN 8622/7090/5-8622/7090/13 от 29 мая 2018 года с ООО "Лидер-плюс", ООО "Экспресс", ООО "Лидер С", ООО "Фрегат-плюс", ООО "Лидер-Строй", ООО "Фрегат-С", ФИО6, ФИО7, ФИО5

Также, в обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств по кредитному договору N 8622/6898 от 18 сентября 2017 года и по кредитному договору N 8622/7090 от 23 мая 2018 года были заключены:

1. договор ипотеки N 8622/6898/2 от 18 сентября 2017 года, с учетом дополнительных соглашений N 1 от 05 апреля 2018 года, N 2 от 23 мая 2018 года, N 3 от 16 августа 2019 года, N 4 от 28 октября 2019 года и договор последующей ипотеки N 8622/7090/2 от 23 мая 2018 года, с учетом дополнительных соглашений N 1 от 16 августа 2019 года, N 2 от 28 октября 2019 года с ООО "Лидер", согласно которому в залог ПАО Сбербанк переданы принадлежащие ООО "Лидер" нежилые здания, расположенные по адресу: Российская Федерация, Саратовская область, Саратовский муниципальный район, сельское поселение Дубковское, хутор Ферма, территория Промышленная, зд. N 5А, с кадастровыми номерами: 64:32:014801:501, 64:32:014801:500, 64:32:014801:535, 64:32:014801:536, а также право аренды земельного участка по договору аренды земельного участка N 364 от 02 августа 2012 года, площадью 56549 +/- 416 кв. м, кадастровый номер 64:32:014801:365;

2. договор последующей ипотеки N 8622/6898/4 от 18 сентября 2017 года, с учетом дополнительных соглашений N 1 от 05 апреля 2018 года, N 2 от 23 мая 2018 года и договор последующей ипотеки N 8622/7090/4 от 23 мая 2018 года с ООО "Лидер-плюс", согласно которому в залог ПАО Сбербанк переданы принадлежащие ООО "Лидер-плюс" нежилые здания, расположенные по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г. Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, с кадастровыми номерами 64:48:040322:230, 64:48:040322:228, 64:48:040325:539, 64:48:020624:352, 64:48:040322:229, 64:48:040325:142, 64:48:040322:231, 64:48:040325:412, 64:48:040322:232 и земельный участок, площадью 19 096 кв. м, кадастровый номер 64:48:040322:16;

3. договоры залога доли в уставном капитале ООО "Лидер" N 8622/6898/14 - N 8622/6898/16 от 21 сентября 2017 года и договоры последующего залога доли в уставном капитале ООО "Лидер" N 8622/7090/14 - N 8622/7090/16 от 30 мая 2018 года, согласно которым в залог ПАО Сбербанк переданы принадлежащая ФИО7 доля в размере 34% в уставном капитале ООО "Лидер", залоговой стоимостью 2 004 руб., принадлежащая ФИО6 доля в размере 33% в уставном капитале ООО "Лидер", залоговой стоимостью 1 998 руб., принадлежащая ФИО5 доля в размере 33% в уставном капитале ООО "Лидер", залоговой стоимостью 1 998 руб.

21 января 2019 года между ПАО Сбербанк и ООО "Лидер С" был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 8622/7313/АСРМ (подписан ЭП), с учетом дополнительного соглашения N 1 от 14 октября 2019 года, в соответствии с п. 1.1. и 4.1. которого заемщику была открыта возобновляемая кредитная линия с максимальным лимитом в сумме 20 000 000 руб. на срок по 20 января 2021 года с уплатой за пользование кредитными ресурсами процентов по ставке 10,9% годовых за период с даты выдачи кредита по 14 апреля 2019 года, а с 15 апреля 2019 года по дату полного погашение кредита, по переменной процентной ставке, для пополнения оборотных средств.

В обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств по кредитному договору были заключены:

1. договор последующей ипотеки N 8622/7354/18 от 14 октября 2019 года, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 23 мая 2018 года с ООО "Лидер", согласно которому в залог ПАО Сбербанк переданы принадлежащие ООО "Лидер" нежилые здания, расположенные по адресу: Российская Федерация, Саратовская область, Саратовский муниципальный район, сельское поселение Дубковское, хутор Ферма, территория Промышленная, зд. N 5А, с кадастровыми номерами 64:32:014801:501, 64:32:014801:500, 64:32:014801:535, 64:32:014801:536 и право аренды земельного участка по договору аренды земельного участка N 364 от 02 августа 2012 года, площадью 56 549 +/- 416 кв. м, кадастровый номер 64:32:014801:365;

2. договор последующей ипотеки N 8622/7313/18 от 01 апреля 2019 года с ООО "Лидер-плюс", согласно которому в залог ПАО Сбербанк переданы принадлежащие ООО "Лидер-плюс" нежилые здания, расположенные по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г. Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, с кадастровыми номерами 64:48:040322:230, 64:48:040322:228, 64:48:040325:539, 64:48:020624:352, 64:48:040322:229, 64:48:040325:142, 64:48:040322:231, 64:48:040325:412, 64:48:040322:232 и земельный участок, площадью 19 096 кв. м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Саратовская область, г. Саратов, ул. Автокомбинатовская (Елшанка мкр.), з/у 11 Б, кадастровый номер 64:48:040322:16;

3. договор залога N 8622/7313/9 от 21 января 2019 года, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 14 октября 2019 года с ООО "Лидер-плюс", согласно которому в залог ПАО Сбербанк передано принадлежащее ООО "Лидер-плюс" имущество поименованное в договоре;

4. договор залога N 8622/7354/13 от 29 марта 2019 года, с учетом дополнительных соглашений N 1 от 14 октября 2019 года, N 2 от 14 октября 2019 года с ООО "Фрегат-С", согласно которому в залог ПАО Сбербанк передано принадлежащее ООО "Фрегат-С" имущество, поименованное в договоре;

5. договоры поручительства NN 8622/7313/2 - 8622/7313/9 от 21 января 2019 года, с учетом дополнительных соглашений N 1 от 14 октября 2019 года с ООО "Лидер-плюс", ООО "Фрегат-С", ООО "Фрегат-плюс", ООО "Экспресс", ООО "Лидер", ФИО5, ФИО6, ФИО7

27 апреля 2018 года между ПАО Сбербанк и ООО "Экспресс" был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 8622/7066АСРМ, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 14 октября 2019 года, в соответствии с п. 1.1. и 4.1. которого заемщику была открыта возобновляемая кредитная линия с максимальным лимитом в сумме 20 000 000 руб. на срок по 26 апреля 2021 года с уплатой за пользование кредитными ресурсами процентов по ставке 9,93% годовых за период с даты выдачи кредита по 11 июля 2018 года, а с 12 июля 2018 года по дату полного погашение кредита по переменной процентной ставке, для пополнения оборотных средств.

В обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств по кредитному договору были заключены:

1. договор последующей ипотеки N 8622/7354/18 от 14 октября 2019 года, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 14 октября 2019 года с ООО "Лидер", согласно которому в залог ПАО Сбербанк переданы принадлежащие ООО "Лидер" нежилые здания, расположенные по адресу: Российская Федерация, Саратовская область, Саратовский муниципальный район, сельское поселение Дубковское, хутор Ферма, территория Промышленная, зд. N 5А, с кадастровыми номерами 64:32:014801:501, 64:32:014801:500, 64:32:014801:535, р 64:32:014801:536 и право аренды земельного участка по договору аренды земельного участка N 364 от 02 августа 2012 года, площадью 56 549 +/-416 кв. м, кадастровый номер 64:32:014801:365;

2. договор последующей ипотеки N 8622/7066/2 от 15 мая 2018 года, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 14 октября 2019 года с ООО "Лидер-плюс", согласно которому в залог ПАО Сбербанк переданы принадлежащие ООО "Лидер-плюс" нежилые здания, расположенные по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г. Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, с кадастровыми номерами 64:48:040322:230, 64:48:040322:228, 64:48:040325:539, 64:48:020624:352, 64:48:040322:229, 64:48:040325:142, 64:48:040322:231, 64:48:040325:412, 64:48:040322:232 и земельный участок под ними, площадью 19096 кв. м, кадастровый номер 64:48:040322:16;

3. договор залога N 8622/7066/1 от 15 мая 2018 года с ООО "Лидер-плюс", с учетом дополнительного соглашения N 1 от 14 октября 2019 года согласно которому в залог ПАО Сбербанк передано принадлежащее ООО "Лидер-плюс" имущество, поименованное в договоре.;

 4. договор залога N 8622/7354/13 от 29 марта 2019 года, с учетом дополнительных соглашений N 1-2 от 14 октября 2019 года, с ООО "Фрегат-С", согласно которому в залог ПАО Сбербанк передано принадлежащее ООО "Фрегат-С" имущество, поименованное в договоре;

5. договоры поручительства NN 8622/7066/3-8622/7066/6, NN 8622/7066/11 - 8622/7066/13 от 27 апреля 2018 года с учетом дополнительных соглашений N 1 от 14 октября 2019 года с ООО "Лидер-плюс", ООО "Лидер", ООО "Фрегат-С", ООО "Лидер-С", ФИО5, ФИО6, ФИО7

28 февраля 2019 года между ПАО Сбербанк и ООО "Фрегат-плюс" был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 8622/73 54/АСРМ, с учетом дополнительных соглашений N 1, 2 от 14 октября 2019 года, N 3 от 14 ноября 2019 года, N 5 от 16 июня 2020 года, в соответствии с п. 1.1. и 4.1. которого заемщику была открыта возобновляемая кредитная линия с лимитом в сумме 69 000 000 руб. на срок по 27 февраля 2021 года с уплатой за пользование кредитными ресурсами процентов по плавающей процентной ставке, размер которой устанавливается исходя из действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) плюс 2,35% годовых, для пополнения оборотных средств.

В обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств по кредитному договору N 8622/7354/АСРМ от 28 февраля 2019 года были заключены:

1. договор последующей ипотеки N 8622/7354/18 от 14 октября 2019 года, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 14 октября 2019 года с ООО "Лидер", согласно которому в залог ПАО Сбербанк переданы принадлежащие ООО "Лидер" нежилые здания, расположенные по адресу: Российская Федерация, Саратовская область, Саратовский муниципальный район, сельское поселение Дубовское, хутор Ферма, территория Промышленная, зд. N 5А, кадастровыми номерами 64:32:014801:501, 64:32:014801:500, 64:32:014801:535, 64:32:014801:536 и право аренды земельного участка по договору аренды земельного участка N 364 от 02 августа 2012 года, площадью 56 549 +/- 416 кв. м, кадастровый номер 64:32:014801:365;

2. договор последующей ипотеки N 8622/7354/15 от 01 апреля 2019 года, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 14 октября 2019 года с ООО "Лидер-плюс", согласно которому в залог ПАО Сбербанк переданы принадлежащие ООО "Лидер-плюс" нежилые здания, расположенные по адресу: Российская Федерация, Саратовская обл., г. Саратов, мкр. Елшанка, ул. Автокомбинатовская, зд. 11 Б, с кадастровыми номерами 64:48:040322:230, 64:48:040322:228, 64:48:040325:539, 64:48:020624:352, 64:48:040322:229, 64:48:040325:142, 64:48:040322:231, 64:48:040325:412, 64:48:040322:232 и земельный участок под ними, площадью 19096 кв. м, кадастровый номер 64:48:040322:16;

3. договор залога N 8622/7354/15 от 29 марта 2019 года с ООО "Лидер-плюс", согласно которому в залог ПАО Сбербанк передано принадлежащее ООО "Лидер-плюс" имущество, поименованное в договоре;

4. договор залога N 8622/7354/13 от 29 марта 2019 года, с учетом дополнительных соглашений N 1, 2 от 14 октября 2019 года с ООО "Фрегат-С", согласно которому в залог ПАО Сбербанк передано принадлежащее ООО "Фрегат-С" имущество, поименованное в договоре;

5. договоры поручительства NN 8622/7354/2 - 8622/7354/9 от 28 февраля 2019 года с учетом дополнительных соглашений NN 1, 2 от 14 октября 2019 года с ООО "Лидер-плюс", ООО "Фрегат-С", ООО "Лидер С", ООО "Экспресс", ООО "Лидер", ФИО6, ФИО5, ФИО7, ФИО8

Вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Саратова от 06 июня 2021 года по делу N 2-870/2021 исковые требования ПАО Сбербанк удовлетворены, в солидарном порядке с ООО "Лидер", ООО "Лидер С", ООО "Лидер-плюс", ООО "Лидер-Строй", ООО "Фрегат плюс", ООО "Фрегат-С", ООО "Экспресс", ФИО6, ФИО7, ФИО5, ФИО8 взыскана задолженность по кредитным договорам.

18 ноября 2021 года между ПАО Сбербанк и ООО "ИНТЭК" заключен договор уступки права требования, по которому ПАО Сбербанк уступило ООО "ИНТЭК" права требования к ООО "Экспресс", ООО "Лидер", ООО "Лидер С", ООО "Лидер-Строй", ООО "Лидер-плюс", ООО "Фрегат-С", ООО "Фрегат-плюс", ФИО6, ФИО7, ФИО5, ФИО8 задолженностей по кредитным договорам, а именно: по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8622/6898 от 18 сентября 2017 года, договору об открытии   кредитной линии N 8622/7090 от 23 мая 2018 года, договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8622/7313/АСРМ от 21 января 2019 года, договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8622/7066/АСРМ от 27 апреля 2018 года, договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8622/7354/АСРМ от 28 февраля 2019 года, договора об овердрафтном кредите N 8622/7464/ОД от 04 июля 2019 года с учетом всех дополнительных соглашений к ним; оплата уступаемых прав произведена ООО "ИНТЭК" в полном объеме и подтверждена платежными документами, что явилось основанием для обращения ООО «ИНТЭК» в арбитражный суд с заявлением о включении указанного требования в реестр требований кредиторов должника.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статей 65, 67, 68 и 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей  100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 35),  установив, что заявленное кредитором требование основано на вступившем в законную силу судебном акте суда общей юрисдикции о взыскании задолженности в солидарном порядке и произведенной уступке права требования ПАО Сбербанк – ООО «ИНТЭК», учитывая отсутствие доказательств его исполнения, суд первой инстанции признал требование ООО «ИНТЭК» в заявленном  размере обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов.

В силу положений пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума ВАС РФ N 35).

 При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (пункт 1 статьи 807 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 16 АПК РФ, статьи 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

Согласно абзацу второму пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу судебным актом в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

При наличии вступившего в законную силу решения арбитражного суда или суда общей юрисдикции, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, но не рассматривает спор по существу.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации (определение от 20.09.2018 N 305-ЭС18-6622), если требования кредитора включаются в реестр на основании судебного акта, принятого вне рамок дела о банкротстве (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве), принцип достаточности доказательств и соответствующие стандарты доказывания реализуются через предоставление конкурирующим конкурсным кредиторам и арбитражному управляющему права обжаловать указанный судебный акт в общем установленном процессуальным законодательством порядке (пункт 24 постановления Пленума от 22.06.2012 N 35).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды, учитывая что размер задолженности установлен вступившим в законную силу решением суда, доказательства погашения задолженности в материалы дела не представлены, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции, признали требование ООО «ИНТЭК» обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь.

Отклоняя доводы ООО «КрафтХайнцВосток» о злоупотреблении  ООО "ИНТЭК" правом при осуществлении выбора лица, предоставившего обеспечение к которому будет предъявлено акцессорное требование, суды исходили из того, что заключение ООО "Лидер", ООО "Лидер С", ООО "Экспресс", ООО "Фрегат-Плюс" с ПАО Сбербанк кредитных договоров в период их совершения не выходило за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, на даты заключения кредитных договоров и договоров поручительства с ПАО Сбербанк, у ООО "Лидер С" отсутствовали неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов ООО "Лидер С"; при этом, по мнению судов, в отсутствие заключенного между ПАО Сбербанк и ООО "ИНТЭК" договора цессии по кредитным обязательствам, ПАО Сбербанк включилось бы в третью очередь реестра требований кредиторов, в том числе должника.

Возражая на требования кредитора, ООО "Крафтхайнц Восток" приводило доводы о том, что действия ООО "ИНТЭК" по приобретению доли в уставном капитале ООО "Лидер" являются злоупотреблением правом со стороны ООО "ИНТЭК" в связи с чем, оснований для включения требований в реестр требований кредиторов ООО "Лидер С" не имеется, очередность удовлетворения требований ООО "ИНТЭК" должна быть понижена (субординация требований до очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), так как ООО "ИНТЭК" и ООО "Лидер С", как лица входящие в одну группу компаний с ООО "Лидер", являются фактически аффилированными лицами; ООО "ИНТЭК", выкупив требования у ПАО Сбербанк, предоставило компенсационное финансирование в пользу группы компаний, в которую входит ООО "Лидер С".

Отклоняя данные доводы, суды, с учетом пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, разъяснений, приведенных в пункте 13 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15 ноября 2017 года, не установили наличие фактической аффилированности между ООО "ИНТЭК" и ООО "Лидер С", поскольку на дату приобретения ООО "ИНТЭК" у ПАО Сбербанк права требования к должникам (договор уступки от 18 ноября 2021 года) ООО "ИНТЭК" отношения к группе компаний ООО "Лидер" не имело; договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Лидер" были заключены 06 июня 2022 года (зарегистрированы в ЕГРЮЛ 14 июня 2022 года), в связи с чем, понижение очередности удовлетворения требования, приобретенного контролирующим должника лицом у независимого кредитора, в данном случае применено быть не может, так как ООО "ИНТЭК" на тот момент не являлось контролирующим лицом по отношению к ООО "Лидер С".

В данном случае суды исходили из того, что поскольку производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Лидер С" возбуждено 11 октября 2021 года, приобретение у ПАО Сбербанк права требования, в том числе к ООО "Лидер С" по договору уступки, осуществлено ООО "ИНТЭК" 18 ноября 2021 года, то есть после возбуждения в отношении ООО "Лидер С" дела о банкротстве, данное обстоятельство исключает основание рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц,  и выкуп ООО "ИНТЭК" задолженности у ПАО Сбербанк не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Согласно разъяснений, приведенных в  пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25 ноября 2020 года), если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается.

Оценивая доводы кредитора о том, что ООО "ИНТЭК", подав заявление о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "Лидер С", преследовало единственную цель - осуществление контроля за ходом дела о банкротстве должника, т.к. включение его требований в реестр требований кредиторов сделает ООО "ИНТЭК" мажоритарным кредитором, суды исходили из того, что решение Октябрьского районного суда г. Саратова от 06 августа 2021 года обжаловалось конкурсным управляющим ООО "Лидер С" ФИО2, апелляционным определением от 14 июня 2023 года Саратовского областного суда апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, решение без изменения.

Кроме этого, требования ООО "ИНТЭК" были включены в реестр требований кредиторов других должников - ООО "Лидер" и ООО "Лидер-Плюс": определением Арбитражного суда Саратовской области от 05 апреля 2022 года по делу N А57-7484/2021 требования ООО "ИНТЭК" в сумме 319 653 246,64 руб. включены в реестр требований кредиторов ООО "Лидер" с очередностью удовлетворения в третью очередь, как требования, обеспеченные залогом имущества должника; определениями Арбитражного суда Саратовской области от 13 января 2022 года и 20 мая 2022 года по делу N А57-7517/2021 требования ООО "ИНТЭК" в сумме 259 994 963,98 руб. и 59 658 282,66 руб., соответственно, включены в реестр требований кредиторов ООО "Лидер-Плюс" с очередностью удовлетворения в третью очередь, как требования, обеспеченные залогом имущества должника.

Таким образом, проверка действительности и факта заключения кредитных договоров, договоров поручительства, договора уступки и т.д. проводилась судом,  по результатам проверки арбитражным судом требования ООО "ИНТЭК" включались в реестр требований кредиторов должников, в связи с чем, при проверке законности требований ООО "ИНТЭК" к ООО "Лидер С" о включении в реестр требований кредиторов должника суд первой инстанции, с учетом оценки всех доказательств по делу в их совокупности и доводов конкурсного кредитора ООО "Крафтхайнц Восток" о притворности договора уступки от 18 ноября 2021 года, не усмотрел признаков и направленности воли сторон данного договора на создание искусственной задолженности ООО "Лидер С" перед кредитором ООО "ИНТЭК".

С учетом вышеизложенного, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательств, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая обстоятельства дела и установив документальное подтверждение наличия и размера неисполненного должником обязательства, отсутствие надлежащих и убедительных доказательств обратного, установив, что требование ООО «ИНТЭК»  подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, а также отсутствие доказательств погашения задолженности, суды пришли о признании требования кредитора обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Судебная коллегия выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по обособленному спору обстоятельствам.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы ООО «КрафтХайнцВосток» относительно того, что заключенный ООО "ИНТЭК" с ПАО Сбербанк договор уступки права требования от 18 ноября 2021 года и заключенные ООО "ИНТЭК" с ФИО5, ФИО6 и ФИО7 договоры купли-продажи долей следует рассматривать как единую сделку, которая прикрывает собой иную сделку - договор купли-продажи недвижимого имущества, и о неистребовании судами  сведений об имуществе должника и созаемщиков,  подлежат отклонению, поскольку не связаны с предметом настоящего обособленного спора.

Между тем, судебная коллегия отмечает, что довод кредитора о притворности сделки – договора цессии, был предметом рассмотрения судов и отклонен, поскольку суды не усмотрели признаков и направленности воли сторон данного договора на создание искусственной задолженности ООО "Лидер С" перед кредитором ООО "ИНТЭК".

Доводы о том, что судами не исследован вопрос,  не изменился ли размер требований ООО «ИНТЭК» после вынесения решения Октябрьским районным судом г. Саратова от 06.08.2021 № 2-870/2021, подлежат отклонению, поскольку суды исходили из размера задолженности, подтвержденного вступившим в законную силу судебным актом; вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ заявитель, приводя данные доводы, не представил доказательств, свидетельствующих об обратном.

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, изучены судом кассационной инстанции, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.08.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 по делу № А57-22554/2021  оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Е.П. Герасимова

 

Судьи                                                                          В.Р. Гильмутдинов

 

                                                                           П.П. Васильев