Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-59014/2023

05 октября 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  03 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  05 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1. ФИО2 (ИНН 

<

***>); 2. ФИО3 (ИНН 

<

***>)

ответчики: 1. Общество с ограниченной ответственностью «ТРАДИЦИИ ИНЖЕНЕРНОЙ МЫСЛИ» (ИНН 

<

***>) 2. ФИО4 (ИНН 

<

***>); 3. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 

о признании недействительным решения общего собрания, оформленного протоколом от 23.05.2023 № 16, о признании недействительным решения регистрирующего органа,

 

при участии

от истцов: ФИО5 по доверенностям от 20.06.2023 и от 18.06.2023,

от ответчиков: 1,2. до перерыва – ФИО6 (доверенности от 18.08.2023 и от 18.09.2023), после перерыва – не явились, извещены, 3. до перерыва – ФИО7 по доверенности от 09.01.2023, после перерыва – ФИО8 (доверенность от 23.03.2023), 

 

установил:

ФИО2 и ФИО3 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Традиции инженерной мысли» (далее – Общество) и ФИО4 о признании недействительным решения общего собрания Общества, оформленного протоколом от 23.05.2023 № 16, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – регистрирующий орган) о признании недействительным решения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи от 01.06.2023 за ГРН 2237801367813 и обязании регистрирующего органа аннулировать в ЕГРЮЛ указанную запись.

Определением от 28.06.2023 иск принят к производству суда.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, представитель регистрирующего органа возражал против предъявленных к нему требований, указал на отсутствие в распоряжении Инспекции оригинала оспариваемого протокола.

В ходе судебного заседания представитель Общества и ФИО4 возражал против удовлетворения иска, указав, что оригинал оспариваемого протокола отсутствует у ответчиков, поскольку находится у истцов.

В судебном заседании 26.09.2023 объявлен перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено 03.10.2023.

От представителя Общества и ФИО4 02.10.2023 поступило ходатайство об отложении судебного заседания ввиду болезни представителя.

Указанное ходатайство оставлено судом без удовлетворения. Более того, в материалы дела ответчиками представлен отзыв, каких-либо препятствий для рассмотрения дела по существу не имеется.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно  из материалов дела, ООО «Традиции инженерной мысли» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 01.07.2016 за ОГРН 

<

***>.

Участниками Общества являются ФИО2 (50% в уставном капитале),  ФИО3 (21,25% в уставном капитале) и ФИО4 (28,75 % в уставном капитале). ФИО4 также  является генеральным директором Общества.

14.04.2023 Чач М.А. направил в Общество требование о проведении общего собрания по вопросу прекращения полномочий генерального директора общества  ФИО4, которое осталось без ответа.

В связи с непринятия Обществом решения о созыве собрания по требованию Общества, Чач М.А. 03.05.2023 направил в Общество и остальным участникам уведомление о проведении общего собрания 05.06.2023.

05.06.2023 при попытке проведения внеочередного общего собрания участников Общества истцам стало известно о якобы имевшем место внеочередном общем собрании участников Общества, решения которого оформлены протоколом № 16 от 22.05.2023 (далее – протокол).

Согласно указанному протоколу, собрание участников общества было проведено в форме совместного присутствия участников 22.05.2023 по адресу: 196247, Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 153, пом. 179-Н; время начала регистрации участников общего собрания: 10 часов 00 минут; время окончания регистрации участников общего собрания: 10 часов 55 минут; время открытия общего собрания: 11 часов 00 минут; время закрытия общего собрания: 11 часов 30 минут; дата составления протокола общего собрания – 22.05.2023.

Из протокола следовало, что на собрании присутствовали все участники Общества и единогласно проголосовали о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО4 и об избрании на должность генерального директора Общества ФИО9, о внесении изменений в пункты 7.3 и 8.1 Устава, о подтверждении принятия решения внеочередным общим собранием Общества и состава участников Общества путем подписания протокола внеочередного общего собрания Общества председателем, секретарем собрания и всеми участниками Общества. 

На основании протокола и заявления по форме Р13014, подписанного генеральным директором Общества ФИО4, регистрирующим органом зарегистрированы изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица за государственным регистрационным номером (ГРН) 2237801367813 от 01.06.2023.

 Указывая на то, что истцы, обладающие в совокупности 71,25% доли в уставном капитале Общества, о проведении внеочередного собрания уведомлены не были, участие во внеочередном общем собрании участников Общества 22.05.2023 не принимали, по адресу места проведения общего собрания 22.05.2023 не находились и протокол не подписывали, Чач М.А. и ФИО3 обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В подтверждение своих доводов истцы представили видеозаписи с камер наружного наблюдения бизнес центра, из просмотра которых видно, что 22.05.2023 истцы не заходили в офис, ФИО4 появился в холле здания бизнес центра 22.05.2023 только в 11 часов 51 минуту, в помещение 179-Н зашел только в 11 часов 55 минут, то есть спустя 25 минут после окончания внеочередного общего собрания участников ООО «Традиции инженерной мысли»  (согласно протоколу собрание было окончено в 11 часов 30 минут).

Кроме того представлены:  подтверждение соответствия условного номера офиса 604 нежилому помещению 179-Н, лист фиксации именных электронных карт доступа в системе бизнес центра, список а/м, прикрепленных к офису 604 (помещение 179-Н), которыми, как указали истцы, также подтверждается, что 22.05.2023 в здание бизнес центра, Чач М.А. и ФИО3 не заходили и не заезжали.

Также представлена видеозапись от 22.05.2023 с расшифровкой, сделанная в период времени от 11:00 до 11:34:20 в помещении Пиццерии Primastoria, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Богословская улица, д. 4, корп. 1, пом. 40-Н, из которой следует, что 22.05.2023 в период времени с 11 часов 00 минут до 11 часов 34 минут Чач М.А. находился по адресу: Санкт-Петербург, Богословская улица, д. 4, корп. 1, пом. 40-Н и не мог принимать участие во внеочередном общем собрании участников общества по указанному в протоколе адресу.

В подтверждение своих доводов, истцы также указали, что  22.05.2023 ФИО3 было получено заказное письмо (трек номер 80088483437731) от генерального директора Общества ФИО4 содержащее пустой лист бумаги, и опись по форме Ф.107, в которой указано, в письме находится «Уведомление о созыве общего внеочередного собрания участников ООО «Традиции инженерной мысли». 

Согласно данным почтового штемпеля с конверта и отчета об отслеживании почтового отправления, данное письмо принято к отправке в отделении связи только 15.05.2023. 

Чач М.А. 10.06.2023 было получено аналогичное заказное письмо (трек номер 880088483223822) от генерального директора Общества ФИО4, также содержащее пустой лист бумаги и опись по форме Ф.107, в которой указано, что в письме находится «Уведомление о созыве общего внеочередного собрания участников ООО «Традиции инженерной мысли».

В этой связи Чач М.А. совместно с работником почтового отделения (

<

...>) ФИО10 составлен соответствующий акт. При этом, согласно данным почтового штемпеля с конверта и отчета об отслеживании почтового отправления, данное письмо принято к отправке в отделении связи только 15.05.2023.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 181.1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ).

В отзыве на иск ответчики указали, что проведение общих собраний участников Общества посредством телефонной связи, является обычной практикой для Общества. Так, участники Общества по телефону созванивались по мере необходимости, определяли круг вопросов и согласовано принимали решения. Затем сотрудник Общества или истцы подготавливали протокол собрания участников Общества, который подписывали участники самостоятельно. Подписанный протокол передавался ФИО4 в подписанном виде или одним из участников или через сотрудников организации. Применительно к оспариваемому протоколу,  имела место именно такая ситуация. 

При этом, по указанию Чач М.А. Общество 15.05.2023 направило уведомления о проведении спорного внеочередного общего собрания, 18.05.2023 были согласованы участниками общества повестка собрания и принимаемые на нем решения.

В 20-х числах мая 2023 года Чач М.А. передал через сотрудника подписанный протокол от 22.05.2023 № 16 с подписями истцов, а 31.05.2023 Чач М.А. обратился к ответчику с просьбой предоставить ему оригиналы учредительных документов и оригинал протокола № 16 от 22.05.2023, что и было сделано ФИО4

В этой связи, учитывая, что проведение общих собраний участников Общества посредством телефонной связи, является обычной практикой для организации, ответчики просили  в удовлетворении иска отказать.

Вместе с тем, как обоснованно указал истец, каких либо доказательств того, что до даты спорного общего собрания в Обществе имело место принятие решений по телефону, ответчики в материалы не представили. 

Пунктом 7.5. Устава общества действительно предусмотрена возможность проведения заочного голосования (опросным путем) в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Однако представленный в дело протокол не содержит указаний на то, решение общего собрания участников принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). 

Более того, судом установлено, что истцам 15.05.2023 Обществом были направлены письма, в которых согласно представленных описей вложения, содержалось уведомление о проведении собрания 22.05.2023.

При этом ФИО3 получил письмо в день собрания, Чач М.А. – 10.06.2023.

Согласно акту, составленному с сотрудником почты, в конверт, направленный Чач М.А., был вложен чистый лист бумаги.

Доводы ответчиков о том, что оригинал оспариваемого протокола находится у истцов также голословен, по мнению суда, обусловлен попыткой воспрепятствовать суду в проверке заявления о фальсификации, заявленного истцами, путем проведения судебной экспертизы, а потому не может быть принят во внимание.

Тем не менее, согласно заключению специалиста от 22.09.2023 № 12/09/23, подписи от имени ФИО3, выполненные на спорном протоколе, являются изображениями подписей, выполненными не самим ФИО3, а каким-то другим лицом (лицами) с подражанием подписям ФИО3  Подпись от имени Чач М.А., имеющаяся в протоколе, является изображением подписи, выполненной вероятно не самим Чач М.А., образцы почерка которого предоставлены на исследование, а каким то другим лицом с подражанием подписям Чач М.А.

Указанное заключение ответчиками не оспорено, признано судом надлежащим доказательством.

В этой связи суд признает, что истцы не располагали информацией о собрании, были лишены возможности принять участие в нем и реализовать права на участие в принятии решений, связанных с управлением Обществом, подписи на оспариваемом протоколе, проставленные от имени истцов, им не принадлежат, в связи с чем требование о признании недействительным решения общего собрания участников Общества подлежит удовлетворению.

При этом, самостоятельных требований к ФИО4 истцами не предъявлено, что является основанием для отказа в иске к данному ответчику.

 В пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» указано, что требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

Поскольку протокол признан судом недействительными, соответственно с учетом положений Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» требование истцов о признании недействительным решения регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ регистрационной записи от 01.06.2023 также подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются судом в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возвращению ее плательщику из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110, 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Традиции инженерной мысли» (ИНН 

<

***>), оформленного протоколом от 23.05.2023 № 16.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 01.06.2023 за ГРН 2237801367813 и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц указанную запись.

В удовлетворении иска к ФИО4 отказать.

 Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Традиции инженерной мысли» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в пользу ФИО2 300 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 5700 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.