АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 марта 2025 года

Дело №

А42-1619/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Зарочинцевой Е.В., Чернышевой А.А., 

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 28.06.2022), 

рассмотрев 06.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда Мурманской области от 18.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2024 по делу № А42-1619/2023/-3,

у с т а н о в и л:

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании открытого акционерного общества «Заполярный хлебозавод», адрес: 184433, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 09.03.2023 заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве. 

Решением от 13.06.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

Конкурсный управляющий ФИО3 27.03.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор от 23.03.2020 купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 51:03:0070406:3962, общей площадью 912,9 кв.м, по адресу: 

<

...>, заключенный Обществом и индивидуальным предпринимателем ФИО1, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата нежилого помещения в конкурсную массу должника. 

Определением суда первой инстанции от 18.07.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2024, заявление удовлетворено. 

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неполное выяснение судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит указанные определение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

По мнению подателя жалобы, вывод суда апелляционной инстанции о том, что стоимость объекта недвижимости вне зависимости от износа никак не может быть ниже его кадастровой стоимости, противоречит нормам права и правоприменительной практике. 

ФИО1 считает, что конкурсный управляющий не доказал совокупность оснований, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Податель жалобы возражает против принятия судами в качестве доказательства документа об оценке объекта недвижимости, который выполнен в отношении имущественного комплекса спустя четыре года после заключения оспариваемой сделки, поскольку он не учитывает существенные изменения приобретенного ФИО1 отдельного объекта, влияющие на его стоимость; признав означенный документ допустимым доказательством, суд апелляционной инстанции не указал, какие индивидуальные особенности здания, не учтенные при проведении оценки массовым методом в ходе государственной кадастровой оценки, привели к значительному увеличению рыночной стоимости по сравнению с кадастровой; суд не учел состояние спорного объекта, его местоположение, не сослался на факторы, позволяющие согласиться с чрезмерной ценой объекта, не исследовал его аналоги; кроме того, документ об оценке объекта недвижимости представлен в материалы дела не в полном виде. 

ФИО1 полагает, что с целью устранения указанных сомнений суд должен был поставить вопрос о назначении судебной экспертизы спорного объекта недвижимости, однако, не сделав этого отказал в удовлетворении ходатайства ответчика. 

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал. 

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и ФИО1 (покупатель) 23.03.2020 заключили договор купли-продажи № 1, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел за 100 000 руб. нежилое помещение с кадастровым номером 51:03:0070406:3962, общей площадью 912,9 кв.м, по адресу: 

<

...>. 

Полагая, что договор купли-продажи является недействительной сделкой, поскольку совершен при неравноценном встречном предоставлении, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, пришел к выводу, что в результате оспариваемой сделки произошло уменьшение активов должника, то есть был причинен вред имущественным правам кредиторов, поэтому заявление конкурсного управляющего удовлетворил. 

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство ФИО1 о назначении судебной экспертизы, не установил процессуальной необходимости и достаточных оснований для его удовлетворения, согласился с выводом суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными упомянутым Законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемая сделка совершена 23.03.2020, то есть в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (09.03.2023), следовательно, она подпадает под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемый договор заключен при наличии неисполненных обязательств перед уполномоченным органом.

Указанная задолженность послужила основанием для обращения с заявлением о признании Общества банкротом.

В связи с изложенными обстоятельствами вывод суда первой инстанции о наличии у Общества признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки является обоснованным.

Судами также сделан правомерный вывод об отсутствии доказательств равноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке исходя из следующего.

Из материалов дела явствует, что по спорному договору стоимость нежилого помещения составила 100 000 руб.

Однако в представленном конкурсным управляющим отчете об оценке недвижимости от 22.01.2024 № 8212 рыночная стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 51:03:0070406:3962 площадью 912,9 кв.м определена в размере 15 103 600 руб.

Суды приняли данный отчет в качестве относимого и допустимого доказательства действительной стоимости спорного имущества, сославшись в том числе на отсутствие доказательств его оспаривания.

Как обоснованно отметил суд апелляционной инстанции, представленный конкурсным управляющим отчет (выдержка из данного отчета) от 22.01.2024 № 8212 составлен по результатам оценки имущественного комплекса производственно-складского назначения, принадлежащего должнику, в состав которого ранее входил и объект, являвшийся предметом оспариваемой сделки. 

Как указано ранее, стоимость спорного объекта недвижимости по состоянию на 22.01.2024 составила 15 103 600 руб. (с учетом НДС), а стоимость всего имущественного комплекса – 79 278 300 руб.

При этом, несмотря на то что оценка осуществлялась независимым оценщиком в иной период (спустя четыре года после отчуждения спорного помещения ФИО1), ценовые параметры оценки свидетельствуют о том, что соответствующий объект, вне зависимости от степени его износа и года постройки, обладал достаточной ликвидностью и вышеназванный отчет (при отсутствии иного), мог быть принят судом в качестве одного из доказательств оценки соответствия договорной цены объекта его рыночной стоимости. 

Кроме того, апелляционный суд отметил, что при наличии сведений о кадастровой стоимости объекта в условиях осуществления должником в 2020 году мероприятий по разделению и кадастрированию объектов, кадастровая стоимость (1 082 588 руб.) также значительно превышает договорную стоимость объекта (100 000 руб.); значит, что вне зависимости от износа объект недвижимости никак не мог быть оценен ниже даже кадастровой стоимости.

Доказательства обратного, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, в материалах дела отсутствуют.

Поскольку рыночная стоимость реализованного имущества значительно превышает предусмотренную оспариваемым договором размер встречного исполнения со стороны ФИО1, вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии эквивалентного встречного исполнения по названному договору подтверждается материалами дела и признается судом кассационной инстанции правильным.

При этом суд апелляционной инстанции с учетом позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018, правильно отклонил довод ФИО1 по поводу того, что он не должен был знать о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, которая может заключаться в намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания, избавиться от имущества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего или иными подобными замыслами, при этом такой покупатель либо действует совместно с должником, либо осознает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица имеют определенную недобросовестную цель подобных действий (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 № 305-ЭС21-21196(2), от 04.08.2022 № 305-ЭС21-21196(5)).

Право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству.

Вместе с тем в рассматриваемом случае отчуждение не имеющего недостатков нежилого помещения по цене, заниженной многократно (более чем в 150 раз), очевидно свидетельствовало о том, что генеральный директор продавца не руководствовался интересами возглавляемой им организации и преследовал цель вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому ФИО1, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был принять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых Общество за почти символическую цену продает нежилое помещение площадью 912,9 кв.м. Он не мог не осознавать, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости.

При таких обстоятельствах следует признать правильным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что в результате заключения и исполнения Обществом сделки в отсутствие равноценного встречного предоставления и при наличии признаков неплатежеспособности произошло уменьшение стоимости и размера имущества должника, то есть был причинен вред имущественным интересам кредиторов, что свидетельствует о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Правильно применив положения статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 16 Постановления № 63, установив, что спорное нежилое помещение до настоящего времени находится у ответчика в натуре и им не отчуждалось, суд первой инстанции правомерно обязал ФИО1 возвратить указанное имущество в конкурсную массу Общества.

Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Бремя опровержения сомнений в добросовестном приобретении имущества лежит на ответчике.

Из материалов дела следует, что ФИО1 приложил к своей апелляционной жалобе на определение суда первой инстанции от 18.07.2024 копию договора подряда от 31.03.2020, согласно которому выступал заказчиком работ по ремонту нежилых помещений здания, расположенного по адресу: 

<

...>. 

Согласно пункту 1.4 означенного договора начало выполнения работ – 31.03.2020, окончание – 30.06.2020. 

По утверждению ФИО1, состояние спорного нежилого помещения было неудовлетворительным, но он принял меры по существенному его изменению к лучшему и это впоследствии повлияло на его стоимость. 

Следует отметить, что техническое задание к договору подряда от 31.03.2020 состояло из 43 видов работ. 

При этом доказательства сдачи-приемки выполненных работ, их оплаты и понесенных затрат на выполнение подрядных работ ФИО1 в материалы дела не представлены. 

Помимо ФИО1 в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой на определение суда от 18.07.2024 обращалось общество с ограниченной ответственностью «Торгсервис 78» (далее – Компания), которое считало, что принятым судебным актом затрагиваются его права и законные интересы, поскольку оно являлось арендатором спорного нежилого помещения. 

К своей апелляционной жалобе Компания приложила копию договора от 27.04.2020 № 01/04/20 аренды недвижимого имущества (далее - Договор от 27.04.2020), по условиям которого арендодателем спорного нежилого помещения являлся ФИО1

Впоследствии, определением от 06.11.2024, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу Компании возвратил. 

Из анализа представленных в материалы дела доказательств следует, что в период проведения подрядных работ по договору от 31.03.2020 ФИО1 сдал спорное нежилое помещение в аренду Компании, при этом доказательства завершения подрядных работ раньше установленного договором от 31.03.2020 срока в материалы дела не представил. 

Согласно пункту 1.3 Договора от 27.04.2020 нежило помещение будет использоваться в следующих целях: организация торговли продовольственными и (или) промышленным товарами, в том числе алкогольной продукцией.

Арендодатель (ФИО1) гарантирует, что нежилое помещение, а также его конструктивные элементы (в том числе сигнализация, инженерно-техническое оборудование) соответствуют всем противопожарным (в том числе наличие средств противопожарного водоснабжения, огнезащиты кровли и т.д.) санитарным и другим требованиям, предъявляемым законодательством Российской Федерации к нежилым помещениям (пункт 2.1.2 Договора от 27.04.2020). 

Нежилое помещение передано Компании по акту приема-передачи от 27.04.2020 (том дела 1, лист 146).

Согласно пункту 2 акта приема-передачи от 27.04.2020 состояние нежилого помещения соответствует условиям Договора от 27.04.2020, в том числе обеспечено теплоснабжением, водоснабжением, канализацией, электроснабжением, вентиляцией, отоплением и системой кондиционирования, освещением, ровными полами, охранной и пожарной сигнализацией; стены, потолок, колонны внутри помещения окрашены краской в светлый тон.

С учетом пункта 2 акта приема-передачи от 27.04.2020, Компании передано спорное нежилое помещение, полностью соответствующее требованиям, предъявляемым законодательством Российской Федерации к нежилым помещениям.

В свою очередь работы, поименованные в техническом задании к договору подряда от 31.03.2020, предусматривали проведение демонтажных и общестроительных работ, не позволяющих использовать помещение для целей, указанных в пункте 1.3 Договора от 27.04.2020.

Уповая на отсутствие своей заинтересованности, ответчик при этом не пояснил, как и при каких обстоятельствах, а также каким образом ему стало известно о продаже спорного нежилого помещения и размещалось ли объявление о продаже в открытом доступе для неограниченного круга лиц.

Кроме того, от означенных пояснений уклонился и бывший руководитель должника – ФИО4, являющийся заинтересованным лицом.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве правильными, основанными на всестороннем исследовании представленных в материалы дела доказательств. 

Довод кассационной жалобы ФИО1 о том, что стоимость объекта недвижимости зависит от износа и может быть ниже его кадастровой стоимости, был исследован судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен им.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 25.06.2013 № 10761/11, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2018 № 306-ЭС17-17171, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной стоимости методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено прежде всего на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

В рассматриваемом случае доказательства того, что состояние спорного нежилого помещения, площадью 912,9 кв.м позволяло оценить его в 100 000 руб. (109,54 руб. за 1 кв.м.) в материалах дела не представлены. Купив 23.03.2020 нежилое помещение за 100 000 руб., ФИО1 27.04.2020, то есть через месяц сдал его в аренду.  

Иные доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что в силу статьи 287 АПК РФ недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка подателем жалобы установленных судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает, что при рассмотрении дела была допущена судебная ошибка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 18.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2024 по делу № А42-1619/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Е.В. Зарочинцева

А.А. Чернышева