АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 августа 2021 года

Дело №

А66-20791/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И.,                     Сергеевой И.В., рассмотрев 12.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» на решение Арбитражного суда Тверской области от 16.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 по делу № А66-20791/2018,  

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания», адрес: 171842, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), ФИО2 и ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи от 10.09.2016, заключенного между ФИО2 и ФИО3; обязании ФИО3 возвратить Обществу офисное помещение с кадастровым номером 69:48:0080217:1318, расположенное по адресу: 

<

...>. 

Определением суда от 18.09.2020 в качестве материального истца суд привлек Общество в лице участника ФИО1, исключив Общество из состава ответчиков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и ФИО5. 

Решением суда от 16.10.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 17.02.2021 данное решение оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе Общество, считая выводы судов не соответствующими фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить  на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, выводы судов о злоупотреблении правами при совершении сторонами оспариваемой сделки необоснованны. Кроме того, заявитель считает, что экспертиза, проведенная в рамках дела № А66-15508/2018, является недопустимым доказательством.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество 26.07.2012 зарегистрировано в качестве юридического  лица. С 24.04.2019 его единственным участником с долей в размере 100% уставного капитала является ФИО5

Ранее участниками Общества являлись ФИО1 с долей в размере 10% уставного капитала,  ФИО6 с долей 80% и ФИО4, которому принадлежало 10% уставного капитала.

До января 2016 года генеральным директором Общества являлся                ФИО7 – отец ФИО1 , который скончался в марте 2016 года. 

С января 2016 года обязанности единоличного исполнительного органа исполнял ФИО6

В период исполнения обязанностей генерального директора ФИО6 совершил ряд сделок по отчуждению всех активов Общества, а именно: 

– в феврале 2016 года продан его матери самый крупный актив             Общества – нежилое помещение 1409,7 кв.м с кадастровым номером 69:48:0080217:457, расположенное по адресу: 

<

...>. Указанная сделка признана судом недействительной в рамках дела             № А66-4577/2016; в августе 2016 года отчуждена вся техника и продано нежилое помещение площадью 175 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, в котором располагался офис организации. 

По мнению истца, указанные действия ФИО6 совершил, поскольку  ФИО1 сделано заявление о намерении выйти из Общества с выплатой  ему действительную стоимость доли, которая рассчитывается исходя из имущественного положения организации. 

Заявление о выходе ФИО1 отправил на электронную почту представителю Общества ФИО8 Дальнейших действий по предоставлению оригинала заявления в адрес Общества истец не осуществлял, поскольку ему стало известно о выводе активов Общества.  

В процессе рассмотрения дела № А66-15508/2018 установлено, что после совершения обжалуемого в рамках указанного дела договора купли-продажи помещения от 19.08.2016, заключенного между Обществом и ФИО2, последний 10.09.2016 продал спорное офисное помещение отцу исполнительного органа Общества ФИО3 

По мнению истца, ФИО2, купив помещение, реально его не использовал, совершенная сделка была экономически нецелесообразной и не повлекла никаких юридических последствий, а помещение фактически по договору безвозмездного пользования передано Обществу. 

Полагая, что сделка, совершенная между ФИО2 и ФИО3 является притворной, совершена со злоупотреблением правом в ущерб Обществу, истец обратился в суд с настоящим иском. 

Удовлетворяя заявленные требования, суды обеих инстанций применили статьи 1, 10, 65.2, 153, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 69 АПК РФ, статьи 8, 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон  № 14-ФЗ), разъяснения, изложенные в пунктах 1, 7, 73, 74, 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25  «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», приняли во внимание обстоятельства, установленные по делу № А66-15508/2018, которые позволяют заключить, что в результате последовательной реализации из актива Общества выбыло имущество с нарушением порядка, предусмотренного статьей 45 Закона № 14-ФЗ, ФИО2 не имел намерений приобретать имущество и использовать его в своей деятельности и выступил посредником при совершении прикрываемой сделки, оспариваемые сделки совершены на нерыночных условиях. 

Как установлено судами, ФИО2 при заключении договора от 10.09.2016 с ФИО3 не имел цели получить выгоду от реализации имущества. 

Делая вывод о том, что сделки в отношении спорного имущества совершены с целью прикрыть сделку по отчуждению имущества от Общества к ФИО3, суды учли совершение сделок в кратчайшие сроки после намерения ФИО1 подать заявление о выходе из состава участников Общества и сохранение последним приобретателем - ФИО3 права собственности на спорное имущество, в отношении которого они совершены, до настоящего времени.

Учитывая указанные обстоятельства, на основании оценки имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что заключение прикрываемого договора – сделки по отчуждению Обществом в пользу ФИО3 принадлежащего Обществу недвижимого имущества было направлено исключительно на уклонение Общества от исполнения своей обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшему из его состава участнику ФИО1

При таком положении суды правомерно признали, что спорная сделка является ничтожной как нарушающая установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ запрет, что является основанием для признания ее недействительной.

Заявляя требования о признании недействительным договора купли- продажи, истец просил применить последствия недействительности сделки. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). Последствием недействительности притворной сделки является применение к отношениям сторон не правил о реституции, а правил той сделки, которую они имели в виду. 

Спорное имущество правомерно возвращено в собственность Общества. 

Суды первой и апелляционной инстанций, правильно применив положения приведенных норм права, надлежащим образом исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, и правильно распределили бремя доказывания.

Изложенные подателем жалобы доводы не опровергают выводы судов и не являются основанием для отмены судебных актов.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 16.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 по делу № А66-20791/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская электромонтажная компания» – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева