ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-23979/2020

23 мая 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена     17 мая 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 мая 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Н.В.Аносовой, И.В.Юркова, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при неявке участвующих в деле лиц, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера  13АП-1161/2022, 13АП-3246/2022)  конкурсного управляющего ООО «Балтийская Компания» и ООО «Рейма» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2021 по обособленному спору № А56-23979/2020/сд2 (судья Блажко А.Ю.), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Балтийская Компания»,

установил:

ООО «Рейма» обратилось в Арбитражный суд города Санкт–Петербурга и Ленинградской области  с заявлением о признании ООО «Балтийская компания» (далее – должник) несостоятельным (банкротом) в связи с тем, что должником не исполнены свыше трех месяцев обязательства по уплате денежных средств в сумме 48 639 452 руб. 54 коп., установленные постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019 по делу А40-5402/2019.

Определением арбитражного суда от 25.06.2020  заявление ООО «Рейма» признано обоснованным, в отношении ООО «Балтийская компания» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО3.

Решением арбитражного суда от 11.03.2021 ООО «Балтийская компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

В арбитражный суд 02.08.2021 посредством системы «Мой Арбитр» поступило (зарегистрировано 06.08.2021) заявление конкурсного управляющего ФИО4, который просил:

- признать договор купли-продажи №12 от 10.04.2018, заключенный между ООО «Балтийская компания» и ФИО2 (далее – ответчик),  недействительным; 

- применить последствия недействительности сделки в  виде возврата транспортного средства автомобиля Фольксваген TIGUAN, 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***> в конкурсную массу должника, а в случае невозможности возврата, взыскать с ФИО2 денежные средства в размере 1 304 300 руб.

Определением от 27.12.2021 арбитражный суд  в удовлетворении заявленных требований отказал.

Конкурсный управляющий ООО «Балтийская компания» и ООО «Рейма» обратились с апелляционными жалобами, в которых просили определение от 27.12.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на безвозмездный характер оспариваемой сделки, на наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи от 10.04.2018, а также на то, что ответчик (ФИО2) является заинтересованным лицом по отношению к ООО «Балтийская компания». 

Согласно отзыву ФИО2  против удовлетворения апелляционных  жалоб возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК   РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и   обоснованность   обжалуемого   определения   проверены  в   апелляционном  порядке.

Как следует из материалов дела, 10.04.2018 меду ФИО2 (покупатель)  и ООО «Балтийская компания» (в лице генерального директора ФИО5) (продавец)   был заключен договор купли-продажи №12 транспортного средства Фольксваген TIGUAN, 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

Согласно договору продавец (должник) принял на себя обязательство передать покупателю товар – автомобиль Фольксваген TIGUAN, 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, а покупатель обязался принять и оплатить товар.

Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость товара составляет 985 000 руб.

Должник свои обязательства выполнил, в согласованный срок передал товар ответчику, что подтверждается актом приема-передачи от 13.04.2018.

Конкурсный управляющий, полагая, что спорный договор купли-продажи транспортного средства, заключенный между ФИО2 и ООО «Балтийская компания» в лице генерального директора ФИО5, подлежит признанию недействительным на основании статьи  61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился с настоящим заявлением в суд.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий указал, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку у ООО «Балтийская компания»  имелись неисполненные обязательства перед кредиторами:

ООО «Рейма» в размере 40 424 728, 74 руб., что подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы №А40-5402/2019-147-54 от 20.05.2019. 

ООО «Балтик трейд» в размере 10 346 794,83 руб., что подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области №А56-17816/2019 от 23.04.2019.

Согласно полученным конкурсным управляющим сведениям, бухгалтерская отчетность за 2017, 2018 и последующие годы ООО «Балтийская компания» не сдавалась в налоговый орган. 

Также, конкурсный управляющий полагает, что ФИО2 должен был  знать об ущемлении интересов кредиторов должника, так как стоимость автотранспортного средства, указанная в договоре, значительно ниже рыночной, и фактически совершена безвозмездно.

Согласно оценке аналитического «Автостат» по состоянию на 30.07.2021 расчетная цена автомобиля Фольксваген TIGUAN, 2016 года выпуска, аналогичного оснащения составляет не менее 1 304 300 руб.

Кроме того, ФИО2 знал об обстоятельствах совершения сделки, об ущемлении интересов кредиторов должника и о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, так как являлся работником ООО «Балтийская компания», что подтверждается сведениями, полученными от Межрайонной ФНС России №23 по Санкт-Петербургу. 

В обоснование неравноценности встречного исполнения обязательств конкурсный управляющий сослался на то, что в результате совершения данной сделки, денежные средства в адрес должника не поступали.

Таким образом, конкурсный управляющий считает, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку  была совершена безвозмездно, что подтверждается отсутствием оплаты по сделке в пользу ООО «Балтийская компания».

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности конкурсным управляющим совокупности всех условий, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве  и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе,  действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Балтийская компания»  возбуждено 25.03.2020, тогда как оспариваемая сделка совершена 10.04.2018, следовательно, она может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В данном споре в обоснование неравноценности встречного исполнения обязательств конкурсный управляющий сослался на то, что доказательств оплаты по договору у него не имеется, при этом предусмотренная договорам стоимость транспортного средства не соответствует рыночной стоимости аналогичного имущества.

Вместе с тем, возражая против удовлетворения заявления, ФИО2 пояснил, что 27.02.2018 произвел выкупной платеж по договору лизинга №Р16-04581-ДЛ от 17.03.2016 в отношении АО «ВЭБ-Лизинг» на сумму 712 754,68 руб., что подтверждается чек-ордером от 27.02.2018 на сумму 712 754,68 руб. 11.12.2021 ответчиком были переданы ФИО5 денежные средства в размере 272 245,32 руб., что подтверждается представленной в материалы дела распиской о получении денежных средств.

Между тем, достаточных доказательств, подтверждающих безвозмездность сделки, конкурсным управляющим не представлено, тогда как неисполнение контрагентом своих обязательств по сделке не влечет ее недействительности, а образует основание для взыскания задолженности в исковом порядке.

Суд первой инстанции  также принял во внимание, что конкурсный управляющий не представил доказательств (в том числе вероятностного характера), что цена спорного автомобиля, указанная в договоре от 10.04.2018, не является рыночной.

При этом указанная конкурсным управляющим  цена за автомобиль в размере 1 304 300 руб., рассчитана аналитическим агентством «Автостат» по состоянию на 30.07.2021,  никак не может отражать рыночную стоимость автомобиля  по состоянию на апрель 2018 года.

Данный факт подтверждается оценкой стоимости автомобиля, произведенной сотрудниками компании ООО «РОЛЬФ» перед покупкой у ответчика данного транспортного средства.

24.09.2018 между ФИО2 (продавец) и ООО «РОЛЬФ» (покупатель) был заключен купли-продажи № ФПР/ВК-003621 транспортного средства Фольксваген Tiguan, 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, на общую сумму 870 000  руб.

Таким образом, стоимость, за которую был продан автомобиль, соответствовала уровню цен на данные автомобили в 2018 году.

О проведении судебной экспертизы на предмет установления рыночной стоимости отчужденного транспортного средства конкурсным управляющим не заявлено, тогда как именно на заявителя в силу закона возложена обязанность доказать основания недействительности сделки.

Таким образом,  суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 9 Постановления N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктами 5 и 6 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Подателем жалобы не доказано, что оспариваемый договор купли-продажи был заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также то,  что ответчик знал или должен был знать об указанной цели должника к моменту совершения оспариваемой сделки.

При этом само по себе наличие неисполненных обязательств перед отдельными кредиторами не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент заключения оспариваемого договора.

Вместе с тем  судебные акты по делам №А40-5402/2019 и №А56-17816/2019 о взыскании задолженности с должника в пользу кредиторов были приняты после совершения оспариваемой сделки от 10.04.2018.

При этом, арбитражным судом установлено, что ответчик не являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику на дату совершения оспариваемой в рамках настоящего обособленного спора сделки по смыслу, придаваемому этому понятию статьи 19 Закона о банкротстве, в связи с чем, арбитражный суд пришел  к выводу о том, что в данной ситуации нельзя презюмировать его осведомленность о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате оспариваемой сделки.

Таким образом, из материалов дела не усматривается оснований для вывода о наличии у должника в спорный период признаков неплатежеспособности, наличии у ответчика цели причинения вреда, осведомленности о такой цели, а также оснований для вывода о причинении действиями ответчика вреда кредиторам должника, что исключает признание сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционные жалобы  удовлетворению не подлежат.

При подаче апелляционной жалобы конкурсному управляющему должником была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, которая в порядке статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 27.12.2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Взыскать с ООО «Балтийская Компания» в федеральный бюджет 3000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной  жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

И.Н. Бармина

 

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков