﻿﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-17094/2019-ГК

г. Пермь

30 декабря 2019 года

Дело № А60-8529/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 декабря 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Дружининой Л.В., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Балтаевой Р.Н.

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "Дорожные технологии",

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 25 сентября 2019 года по делу № А60-8529/2019

по иску ООО "Трейд-Агро" (ОГРН 1026605246293 , ИНН 6671125111)

к ООО "Дорожные технологии" (ОГРН 1086672006024, ИНН 6672263700),

третьи лица: Саакян Юрий Альбертович, финансовый управляющий Азарова Евгения Владимировича Лавров Андрей Анатольевич,

о признании сделки недействительной,

при участии:

от ответчика: Шалимова Е.Н., представитель по доверенности № 14 от 19.09.2019, диплом, свидетельство о браке, паспорт;

от третьего лица финансового управляющего Азарова Е. В. Лаврова А.А.: Федотов Д.В., представитель по доверенности от 01.08.2019, диплом, паспорт;

от истца, третьего лица Саакян Ю.А.: не явились, извещены

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

установил:

ООО "Трейд-Агро" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Дорожные технологии" (далее – ответчик) о признании недействительным договора поставки  оборудования от 01.12.2015, заключенный между ООО "Трейд-Агро" и ООО "Дорожные технологии" в части отчуждения асфальтосмесительной установки АМР-1000, производитель СПЕКО, применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.09.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать.

В жалобе ответчик указывает на неправомерный вывод суда о преюдициальности судебных актов в рамках дела № А60-52380/2018. Считает, что в результате указанного вывода суд пришел к необоснованному выводу о недобросовестности ответчика при заключении сделки. Указывает, что при определении цены сделки учитывалось, что оборудование было после пожара и требовало проведения капитального ремонта, который был осуществлен впоследствии покупателем. ООО "Трейд-Агро" самостоятельно определило стоимость оборудования, а ООО "Дорожные технологии" лишь согласилось с предложенной ценой, посчитав ее соразмерной фактическому состоянию оборудования на момент сделки. Считает недоказанным злоупотребление правом со стороны ООО "Дорожные технологии". Кроме того, считает, что судом необоснованно отклонено заявление ответчика об истечении срока исковой давности. Указывает, что в рассматриваемом случае пропущен как годичный срок (для признания оспоримой сделки недействительной), так и трехлетний (для признания сделки ничтожной).  Помимо того, ссылается на наличие дела № А60-16126/2019, в рамках которого Азаров Е.В. (единственный участник и директор ООО "Трейд-Агро") признан банкротом,  и получение в рамках названного дела  объяснений Азарова Е.В. Считает, что представленные с настоящей апелляционной жалобой объяснения Азарова Е.В. подтверждают, что именно Азаров Е.В. контролировал работу спорного оборудования, знал о сделке по продаже. Считает, что именно Азаров Е.В. в рассматриваемом случае злоупотребляет правом.    

От третьего лица, Саакяна Ю.А. поступил письменный отзыв, в котором третье лицо апелляционную жалобу поддержало. Так, Саакян Ю.А. указывает на недобросовестность Азарова Е.В., считает, что суд не оценил все имеющиеся доказательства в деле (соглашение от 01.08.2008, протокол № 1 от 04.03.2008 участников ООО "Дорожные технологии", письмо Азарова Е.В., протоколы собраний учредителей АБЗ от 05.12.2014 и от 16.12.2015, подписанные без возражений Азаровым Е.В.). Кроме того, ссылается на фактическое возмещение всех денежных средств, взысканных в рамках дела № А60-52308/2018, в подтверждение чего приложил к отзыву на апелляционную жалобу платежные поручения от 16.12.2019 № 248 и № 629. 

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ответчик на доводах жалобы настаивал, представитель третьего лица Азарова Е.В. против жалобы возражал, отзыв не представил.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 24.12.2019  в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, удовлетворены ходатайства: 1) Азарова Е.В. о приобщении копии выписки по счету ООО "Трейд-Агро" на 23.12.2019; 2) Саакяна Ю.А. о приобщении к материалам дела копий платежных поручений от 16.12.2019 № 248 и № 629; 3) ООО "Дорожные технологии" о приобщении копий платежных поручений  от 16.12.2019 № 248 и № 629 с отметками службы судебных приставов о поступлении денежных средств. Одновременно, судом отклонено ходатайство ООО "Дорожные технологии" о приобщении письменных объяснений Азарова Е.В. в адрес финансового управляющего Лаврова А.А., объяснения Разуевой М.В. с приложением ее трудовой книжки, в виду отсутствия оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Истец, третье лицо Саакяна Ю.А. явку своих представителей в судебное заседание апелляционного суда не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Трейд-Агро" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.12.2002. До 05.08.2016 участниками общества являлись Азаров Е. В. и Саакян Ю.А., каждому из которых принадлежало 50% уставного капитала общества. До 19.08.2016 единоличным исполнительным органом общества (директором) являлась Водкова А.В.

01.12.2015 между ООО "Трейд-Агро" в лице директора Водковой А.В. (продавец) и ООО "Дорожные технологии" в лице директора Токмачевой О.А. (покупатель)  заключен договор поставки оборудования, по условиям которого поставщик поставляет и передает в собственность покупателя оборудование, в соответствии со спецификацией № 1, с обязательным приложением технической документации. Покупатель принимает и оплачивает оборудование в порядке, установленном договором (п. 1.1, 1.2 договора).

Согласно спецификации в составе оборудования поименованы: 1) асфальтосмесительная установка AMP-1000 производитель СПЕКО – 4 500 000 руб., 2) электроагрегат дизельный – 127 000 руб. Всего на сумму 4 627 000 руб., в том числе НДС.

Фактическая передача оборудования от поставщика к покупателю произведена 15.02.2016, что подтверждается универсальным передаточным документом № 18 и актом от 15.02.2016 о приеме-передаче основных средств. Фактическая оплата денежных средств также произведена, о чем спора между сторонами не имеется (ст. 70 АПК РФ).

После выхода Саакяна Ю.А. из состава участников ООО "Трейд-Агро" (05.08.2016), единственным участником ООО "Трейд-Агро" стал Азаров Е.В., а также с 19.08.2016 единоличным исполнительным органом.

В рамках дела № А60-52308/2018 судом рассмотрен и удовлетворен иск ООО "Трейд-Агро" к Водковой А.В. и Саакяну Ю.А. о солидарном взыскании убытков в размере 10 272 334 руб., причиненных в результате вышеуказанной совершенной сделки – договора поставки оборудования от 01.12.2015 между  ООО "Трейд-Агро" и  ООО "Дорожные технологии".

Постановлением суда кассационной инстанции от 06.11.2019 решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2019 по делу № А60-52308/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2019 оставлены без изменений. Производство по кассационной жалобе ООО "Дорожные технологии" прекращено.

Ссылаясь на совершение сделки (договора поставки оборудования от 01.12.2015 между  ООО "Трейд-Агро" и  ООО "Дорожные технологии") на невыгодных условиях, содержащих несправедливые условия о существенном занижении стоимости оборудования, совершении в интересах ООО "Дорожные технологии" и Саакяна Ю.А., истец обратился в суд с настоящим иском о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, указав в качестве правого обоснования ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 10, п. 2 ст. 168 ГК РФ и пришел к выводу о том, что требования добросовестности в данном случае не были соблюдены. Суд исходил из того, что обстоятельства, установленные в рамках дела № А60-52308/2018, являются преюдициальными; указал, что в рамках дела № А60-52308/2018 не был установлен факт сговора между бывшим руководителем истца (Водковой А.В.) и другой стороной сделки – ответчиком.  Одновременно, суд пришел к выводу, что сделкой затрагиваются не только интересы истца, но и интересы других лиц, в частности участников общества истца и его кредиторов, поскольку спорная сделка повлекла выбытие из собственности истца имущества без соответствующего соразмерного встречного предоставления. Отклоняя заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд исходил из пояснений истца о получении копии оспариваемого договора лишь 11.10.2018 при рассмотрении дела № А60-52308/2018, а также срока поставки по договору п. 2.1 – 19.02.2016.  

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, пояснения представителей ответчика, третьего лица, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта.

Принимая решение по делу, суд должен руководствоваться не формальными соображениями, а исходить из мотивов, связанных с оценкой существа самого спорного права, и принимать во внимание все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела.

Выводы суда о преюдициальности обстоятельств, установленных в рамках дела № А60-52308/2018, являются ошибочными.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из материалов дела следует, что ООО "Дорожные технологии" не являлось участником дела № А60-52308/2018. Более того, определением суда апелляционной инстанции от 26.06.2019 по делу № А60-52308/2018, производство по апелляционной жалобе ООО "Дорожные технологии" было прекращено (т. 1 л.д. 133-136). Аналогичным образом, и судом кассационной инстанции 06.11.2019 производство по кассационной жалобе ООО "Дорожные технологии" по делу № А60-52308/2018, прекращено.

Поскольку в деле № А60-52308/2018 общество "Дорожные технологии" не участвовало, правовых оснований для придания судом преюдициального значения фактам в рамках названного дела не имелось. Все факты и обстоятельства, подлежащие доказыванию, подлежали установлению на общих основаниях.

Представленное в материалы дела заключение эксперта № 28/2019 от 28.01.2019 о стоимости отчужденного оборудования является письменным доказательством (ст. 75 АПК РФ), подлежит оценке наряду с иными доказательствами в совокупности.

В соответствии со ст. ст. 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Из иска следует, что истец ООО "Трейд-Агро" в лице Азарова Е.В. (единственного участника, одновременно единоличного исполнительного органа) оспаривает сделку по мотиву значительного отклонения цены сделки от рыночной, полагая, что в действиях ответчика допущено злоупотребление правом.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу указанной нормы действия участников гражданского оборота предполагаются разумными и добросовестными, пока не доказано обратное.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно п. 8 постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, ООО "Дорожные технологии" (покупатель по сделке) было зарегистрировано в качестве юридического лица 13.03.2008 с основным видом деятельности строительство жилых и нежилых зданий. 

В составе учредителей ООО "Дорожные технологии" являлись, в том числе Саакян Ю.А. (45% уставного капитала), Азаров Ю.А. (10%). Последний был избран директором общества (л. д. т. 2 л. д. 14).   

Между учредителями Саакяном Ю.А., Азаровым Ю.А. также имелись и иные правоотношения, касающиеся проекта АБЗ (асфальтобетонный завод) (т. 2 л. д. 15-20), в рамках которого у сторон сложились финансовые разногласия в виду «переплаты» в пользу Азарова Е.В.  

Одновременно, Саакян Ю.А. и Азаров Ю.А. являлись участниками ООО "Трейд-Агро" (продавец по сделке), до 05.08.2016 каждому из них принадлежало 50% уставного капитала общества. До 19.08.2016 единоличным исполнительным органом общества (директором) являлась Водкова А.В.

Таким образом, на момент совершения спорной сделки  01.12.2015 Азаров Е.В. являлся и участником ООО "Трейд-Агро" (продавца) и участником ООО  "Дорожные технологии" (покупателя) (л. д. 21, 14-17 т. 2).  

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 24.03.2009 № 8207/08 занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Цена договора поставки (купли-продажи) является договорным условием, которое согласовывается сторонами при заключении договора в силу принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ). При этом,  Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит требования о том, что цена договора должна соответствовать рыночной цене.

Доводы о заниженной цене сами по себе не являются основанием для вывода о недобросовестности покупателя, об обмане или злоупотреблении.

Из материалов дела не следует, что в данном случае имел место сговор сторон сделок на их недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц, не доказаны иные обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности.

Доказательств того, что отчуждение спорного имущества повлекло невозможность осуществления хозяйственной деятельности ООО "Трейд-Агро", истцом также не представлено (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

При этом как верно указано судом первой инстанции в рамках дела № А60-52308/2018 факт сговора между бывшим руководителем истца (Водковой А.В.) и другой стороной сделки – ответчиком не был установлен. Не уставлен такой факт и в рамках рассматриваемого дела.

Оценивая в совокупности представленные в материалы дела доказательства,  принимая во внимание приведенные сторонами фактические обстоятельства правоотношений, суд апелляционной инстанции учитывает, что на момент совершения сделки как Азаров Ю.А., так и Саакян Ю.А., одновременно являлись участниками общества продавца и общества покупателя; сделка не оспаривается ни по мотиву крупности, ни по мотиву заинтересованности; отсутствие доказательств какого-либо сговора между участниками сделки. Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие прийти к однозначному выводу о наличии в действиях сторон оспариваемой сделки признаков злоупотребления правом.

При этом, апелляционная коллегия считает, заслуживающими внимания доводы третьего лица Саакяна Ю.А. о злоупотреблении со стороны Азарова Е.В., с учетом следующего.

Как указано выше, и следует из материалов дела, с 05.08.2016 Азаров Е.В. стал единственным участником ООО "Трейд-Агро", с 16.12.2015 был исключен из состава участников ООО  "Дорожные технологии".

Первоначально, подавая иск о взыскании убытков к бывшему директору общества Водковой А.В. и бывшему участнику ООО "Трейд-Агро" Саакяну Ю.А. в рамках дела №А60-52308/2018, Азаров Е. В. будучи единственным участником и директором ООО "Трейд-Агро" (истцом) не заявлял о ничтожности сделки – договора поставки оборудования от 01.12.2015, т.е. исходил из ее действительности.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в п. 70 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Фактически, в рассматриваемом случае, юридическое лицо уже восстановило свои права, получило возмещение своих имущественных потерь посредством иной меры судебной защиты, взыскав в качестве убытков разницу между рыночной стоимостью спорного оборудования и ценой сделки, непосредственного с бывшего директора общества и участника общества. Иначе говоря,  реализуя право на взыскание указанных убытков, ООО "Трейд-Агро" тем самым проявило волю на сохранение сделки.

Принцип эстоппеля предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению. Основным критерием его применения является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения.

В рассматриваемом случае истец не только получил судебный акт о взыскании убытков, но и фактическое исполнение, что подтверждается представленными платежными поручениями № 629, 248 об оплате взысканных в рамках дела № А60-52308/2018 убытках.  

Учитывая приведенные обстоятельства, истец не представил суду каких-либо доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, которые могли бы быть восстановлены в случае признания сделки недействительной (ничтожной).

Более того, c учетом установленных обстоятельств о компенсации имущественных потерь, заявляя о применении последствий недействительности сделки, а именно, о возврате части оборудования по сделке, ООО "Трейд-Агро" преследует недобросовестную цель.

Заслуживающим внимание суд апелляционной инстанции находит и довод ответчика об истечении срока исковой давности по заявленному требованию.

Согласно ст. 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Срок исковой давности по недействительным сделкам установлен ст. 181 ГК РФ, в соответствии с которой срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Положение п. 1 ст. 181 ГК РФ является исключением из общего правила о начале течения срока исковой давности по требованиям, связанным с недействительностью ничтожных сделок. В соответствии с этой специальной нормой течение указанного срока по данным требованиям определяется для стороны сделки не субъективным фактором, а объективными обстоятельствами, связанными с началом исполнения сделки.

В рассматриваемом случае, истец заявляет требование о признании ничтожной части сделки, связанной с отчуждением асфальтосмесительной установки AMP-1000 производитель СПЕКО, применении последствий ее недействительности в виде возврата оборудования продавцу, денежных средств покупателю.

Исполнение сделки по передачи указанного имущества состоялось 15.02.2016, что подтверждается универсальным передаточным документом № 18 и актом от 15.02.2016 о приеме-передаче основных средств. С настоящим иском продавец обратился в суд 18.02.2019, т.е. с пропуском срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, с учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства, на основании изложенных норм права и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований. Решение суда первой инстанции от 25.09.2019 подлежит отмене на основании п. 1 ст. 270 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 сентября 2019 года по делу № А60-8529/2019 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ООО "Трейд-Агро" (ОГРН 1026605246293 , ИНН 6671125111) в пользу ООО "Дорожные технологии" (ОГРН 1086672006024, ИНН 6672263700) 3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области. 

Председательствующий                                                 И.О. Муталлиева

Судьи                                                                              Л.В. Дружинина  

                                                                                      О.В. Суслова