Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-108343/2018

07 июля 2019 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  30 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  07 июля 2019 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Нестерова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Акционерного общества "Федерального центра науки и высоких технологий "Специальное научно-производственное объединение "Элерон" (адрес: 115563, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>)

к Акционерному обществу "Научно-исследовательский и проектно-конструкторский институт энергетических технологий "Атомпроект" (адрес: 197183, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения

 

при участии

- от истца: Гора А.А. – по доверенности от 10.09.2018, ФИО2 – по доверенности от 11.07.2018;

- от ответчика: ФИО3 – по доверенности от 23.03.2017; 

 

установил:

Акционерное общество "Федеральный центр науки и высоких технологий "Специальное научно-производственное объединение "Элерон" (далее – истец, АО "Элерон") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Акционерному обществу "Научно-исследовательский и проектно-конструкторский институт энергетических технологий "Атомпроект" (далее – ответчик, АО "Атомпроект") о взыскании 74 856 840 руб. 00 коп. неосновательного обогащения и 200 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 04.09.2018 исковое заявление принято к производству, судебное разбирательство назначено на 01.11.2018, которое определениями от 01.11.2018, от 06.12.2018, от 24.01.2019 было отложено на 04.04.2019.

Определением суда от 24.01.2019 изменена дата судебного заседания, рассмотрение дела назначено на 15.02.2019, которое протокольными определениями от 15.02.2019, от 04.04.2019 было отложено на 16.05.2019.

Определением суда от 16.05.2019 изменена дата судебного заседания, рассмотрение дела назначено на 30.05.2019.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, отозвал ранее поданное ходатайство об увеличении размера исковых требований.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств в обоснование своей позиции. Судом дополнительные документы приобщены к материалам дела.

В соответствии со статьёй 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к рассмотрению, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению спора по существу.

По существу заявленных требований суд установил следующее.

Во исполнение приказа Госкорпорации «Ростом» от 22.01.2016 № 1/45-П по формированию на базе АО «ФЦНИФТ «СНПО «Элерон» (далее - Истец) инжиниринговой организации (далее - приказ, копия прилагается) был создан Санкт-Петербургский филиал АО «ФЦНИВТ «СНПО «Элерон» - «ВНИПИЭТ». 

Согласно пункту 2.1 Дорожной карты формирования инжиниринговой организации по реализации проектов на объектах ЯОК, БУИ и ЯРБ в рамках ФАИП и ГОЗ (приложение к приказу) работники АО «АТОМПРОЕКТ» (далее - Ответчик) были переведены в Санкт-Петербургский филиал АО «ФЦНИВТ «СНПО «Элерон».

В целях обеспечения преемственности и непрерывности работы по объектам ЯРБ, БУИ (МБИР), ЛАЭС-1,-2, ЛАЭС-2 и ЯОК и на основании писем АО «АТОМПРОЕКТ» исх. от 16.02.2016 №46-2.43-2.412.5/3450, от 01.03.2016 №46-2-2.412/4570, от 22.06.2016 № 46-1-2.413/13800, 07.07.2016 №46-1-2.413/15023 АО «Элерон» приняло на себя обязательств завершить работы по договорам, заключенным АО «АТОМПРОЕКТ».

Протоколом по организации выполнения незавершенных АО «АТОМПРОЕКТ» работ по ЯОК 2015 от 25.01.2016 с дополнением к нему от 31.05.2016 (далее - протокол от 25.01.2016), подписанным уполномоченными должностными лицами АО «Элерон» и АО «АТОМПРОЕКТ», подтверждено выполнение АО «Элерон» вышеназванных работ, стоимостью 74 856 840 руб. 00 коп.

В данном протоколе также отмечается согласие Сторон зачесть стоимость выполненных работ в счет стоимости аренды помещений АО «АТОМПРОЕКТ», в которых размещены работники Санкт-Петербургского филиала АО «Элерон» - «ВНИПИЭТ».

На основании вышеуказанного протокола и пункта 3.15 договора аренды № 8499/16/5.21//Сан 16-1123 Истец письмом от 26.01.2017 № 200-10/1/1092 обратился к ответчику с предложением о зачете взаимных однородных требований, которое было оставлено последним без ответа.

При этом исх. от 28.02.2017 № 46/12/2017-ПРЕТ ответчик направил в адрес истца претензию об оплате задолженности по арендной плате по договору аренды № 8499/16/5.21//Сан16-1123 и процентов на сумму долга.

В ответе на претензию исх. от 24.03.2017 № 200-1-/1/4279 истец повторно обратился к Ответчику с предложением о зачете взаимных однородных требований в соответствии с протоколом от 25.01.2016.

Однако, ответчик вновь не принял во внимание обращение истца, направив при этом исх. от 08.06.2017 № 46/19/2017-Иск исковое заявление в Третейский суд для разрешения экономических споров при частном учреждении «Центр третейского регулирования и правовой экспертизы» (копия прилагается), которое было прекращено в связи с утратой частным учреждением «Центр третейского регулирования и правовой экспертизы» права осуществлять деятельность по администрированию арбитража в силу положений части 13 статьи 52 Федерального закона от 29.12.2015 № 382-ФЗ «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации».

В порядке досудебного урегулирования спора истец направил ответчику претензии исх. от 28.12.2017 № 200-юр/21305, от 28.12.2017 № 200-юр/21306, от 28.12.2017 № 200-юр/21307 и от 28.12.2017 № 200-юр/21308.

Факт приема и использования результатов работ ответчик не оспарил, но от оплаты выполненных работ отказался без изложения правовых оснований такого решения (исх. от 29.01.2018 № 46-1.1С-13.2/1540, что и послужило основанием для обращения АО «Элерон» с соответствующим иском в арбитражный суд.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и оценив доводы сторон по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд находит требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127, стоимость выполненных подрядчиком и принятых заказчиком работ при отсутствии заключенного договора подряда взыскивается по нормам о неосновательном обогащении:

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из пункта 1 резолютивной части дополнения от 31.05.2016 к протоколу от 25.01.2016, разработанная проектная документация согласована и принята АО «АТОМПРОЕКТ» по состоянию на 31.03.2016.

При таких обстоятельствах, поскольку в рассматриваемом случае ответчик получил от истца результат соответствующих работ на соответствующую сумму и не представил суду доказательств какого-либо встречного исполнения в адрес истца вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, следует признать, что ответчик получил неосновательное обогащение в размере 74 856 840 руб. 00 коп., в связи с чем заявленные истцом требования следует признать обоснованными, правомерными и подлежащими удовлетворению.

При этом суд не находит оснований для признания состоявшимся между сторонами зачета встречных требований по спорному протоколу, так как из писем истца от 26.01.2017 № 200-10/1/1092 и от 24.03.2017 № 200-1-/1/4279 не представляется возможным установить в каком размере и по каким конкретно обязательствам (по каким протоколам) истцом было заявлено о зачете встречных требований.

В свою очередь доводы ответчика о необоснованности и неправомерности требований истца со ссылкой на то, что спорные работы были выполнены последним в отсутствие закупочных процедур, проведенных в соответствии с требованиями Федерального закона от 18.07.201 №223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (далее – Закон №223-ФЗ), отклоняются судом ввиду следующего.

Как указал ответчик согласно Закону № 223-ФЗ и Положению о закупках Госкорпорации «Росатом» (далее - ЕОСЗ) на него как на заказчика возложена обязанность по проведению закупочной процедуры и заключению договора в соответствии с указанными документами.

В то же время в соответствии с пунктом 3 (табл.) части 1 статьи 4.2.2 «Неконкурентные способы: закупки у единственного поставщика» ЕОСЗ в случаях, предусмотренных частями 2 и 3 статьи 4.2.2 ЕОСЗ, осуществляется прямая закупка у единственного поставщика без проведения закупочных процедур, предусмотренных Федеральным законом от 18.07.2011 № 223-ФЗ.

Так, в соответствии с пунктом «к» части 2 и пункта «ж» части 3 статьи 4.2.2 ЕОСЗ основанием для проведения прямой закупки у единственного поставщика является конкретная закупка (группа закупок):

-  проведение которой данным способом разрешено приказом, распоряжением генерального директора Корпорации;

-  дополнительная закупка, когда смена поставщика нецелесообразна в целях обеспечения непрерывного технологического процесса.

В соответствии с пунктом 2.12 приложения к приказу генерального директора Госкорпорации «Росатом» ФИО4 от 22.01.2016 № 1/45-П «Об организации инжиниринговой деятельности по реализации проектов в рамках федеральной адресной инвестиционной программы и государственного оборонного заказа» АО «АТОМПРОЕКТ» и АО «Элерон» предписано заключить договора субподряда на проектирование объектов ЯОК по переходящим проектам.

При этом из письма ответчика от 15.06.2018 № 46-1.1С-3.78С/10907 следует, что в соответствии Дорожной картой формирования инжиниринговой организации по реализации проектов на объектах ЯОК, БУИ и ЯРБ в рамках ФАИП и ГОЗ (Приложение к приказу от 22.01.2016 № 1/45-П) все сотрудники АО «АТОМПРОЕКТ», занимающиеся проектами на объектах ЯОК, в 2016 году перешли работать в АО «Элерон», что в свою очередь в данном конкретном случае, в том числе с учетом высокой важности соответствующих работ, явно указывало на необходимость обеспечения непрерывного технологического процесса.

Впоследствии приказом Госкорпорации «Росатом» от 07.06.2016 № 1/505-П «О внесении изменений в приказ Госкорпорации «Росатом» от 22.01.2016 № 1/45-П ответчик получил персональное поручение о заключении с истцом субподрядных договоров по объектам ЯОК, то есть вопрос о заключении соответствующего договора с истцом фактически был разрешен ответчиком уже после выполнения и сдачи истцом спорных работ.

При таких обстоятельствах, суд признает необоснованными доводы ответчика об отсутствии у него оснований для оплаты выполненных истцом работ на основании отсутствия процедуры, проведенной в соответствии с требованиями Закона № 223-ФЗ, так как нарушения закупочных процедур, если они имели место быть (с учетом наличия возможности закупки лишь у истца и необходимости обеспечения непрерывного технологического процесса), были допущены именно ответчиком, а не истцом.

Кроме того, в силу пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», признание договора подряда недействительной сделкой не является безусловным основанием для отказа от оплаты работ.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и тому подобное) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

При этом в рассматриваемом случае ответчик не оспаривает возможность выполнения спорных работ лишь сотрудниками АО «Элерон», необходимость обеспечения непрерывного технологического процесса соответствующих работ, равно как и факт выполнения спорных работ, сдачи их истцом, результат которых имеет для АО «АТОМПРОЕКТ» потребительскую ценность.

Так, протокол по организации выполнения незавершенных АО «АТОМПРОЕКТ» работ по ЯОК 2015, подписанный первыми лицами истца и ответчика, который является соглашением сторон на проведение работ по переходящим проектам и содержит поручение ответчика на выполнение незавершенных им работ по объектам ЯОК, в котором стороны указали, что рассмотрели прилагаемый к протоколу документ «Перечень незавершенных АО «АТОМПРОЕКТ» работ по ЯОК в 2015 году с указанием объемов трудозатрат по каждой работе и перечень альбомов РД, которые должны быть выполнены сотрудниками АО «Элерон», в связи с их переводом из АО «АТОМПРОЕКТ», в разделе протокола «ОТМЕТИЛИ» стороны установили объемы рассмотренных трудозатрат и перечень предполагаемых к выпуску альбомов Рабочей Документации по ЯОК.

Факт выполнения спорных работ, как указано выше, подтверждается дополнением к протоколу по организации выполнения незавершенных АО «АТОМПРОЕКТ» работ по ЯОК 2015 года от 25.01.2016, в котором (пункт 1 раздела «РЕШИЛИ») стороны установили принять стоимость работ по ЯОК, выполненных АО «Элерон» по состоянию на 31.03.2016.

Факт передачи результата работ истцом ответчику подтверждается представленными в материалы дела накладными (документы о передаче) с подписями должностных лиц каждой из сторон.

Кроме того, в абзаце втором вышеупомянутого письма от 15.06.2018 № 46-1ЛС-3.78С/10907, ответчик подтверждает, что все договора АО «АТОМПРОЕКТ», заключенные в период 2010-2016 г.г., по объектам ЯОК, выполнены (работы отправлены, акты подписаны и оплачены).

Указанные договоры перечислены в справке о выполненных работах по ЯОК в 1 квартале 2016 г., которая является приложением к протоколу с дополнением от 31.05.2016.

Таким образом, данное письмо свидетельствует, что свои договоры с заказчиками ответчик «закрыл» - сдал документацию по объектам ЯОК (разработанную истцом) и получил за нее оплату, что прямо указывает на то, что соответствующий результат выполненных истцом работ имеет для АО «АТОМПРОЕКТ» потребительскую ценность.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Пунктом 3 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона, соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений. В этом случае выяснению подлежат действительные намерения лица, приобретающего исключительное право на товарный знак.

В данном случае, принимая во внимание вышеназванные обстоятельства, а также тот факт, что изначально стороны с учетом конкретных обстоятельств сложившихся правоотношений в протоколе от 25.01.2016 предусмотрели зачесть стоимость выполненных спорных работ в счет стоимости аренды помещений АО «АТОМПРОЕКТ», в которых размещены работники Санкт-Петербургского филиала АО «Элерон» - «ВНИПИЭТ», что в свою очередь исключало бы настоящий спор, а также тот факт, что вопреки указанному соглашению ответчик заявил об отсутствии у него оснований для оплаты спорных работ и обратиться в арбитражный суд с самостоятельными исками о взыскании задолженности по арендным платежам, такая цель в действиях ответчика усматривается, в связи с чем суд находит соответствующие доводы ответчика необоснованными, неправомерными и подлежащими отклонению.

В то же время в действиях истца с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, в частности с учетом того, что все сотрудники АО «АТОМПРОЕКТ», занимающиеся проектами на объектах ЯОК, в 2016 году перешли работать в АО «Элерон», и собой важности спорных работ не усматривается намерения обойти действующее законодательство для целей получения соответствующей прибыли, в связи с чем требования последнего, как указано выше, суд находит обоснованными, правомерными и подлежащими удовлетворению.

В связи с удовлетворением исковых требований в полном объеме и в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относятся на ответчика и судебные расходы истца по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Иск удовлетворить.

Взыскать с Акционерного общества "Научно-исследовательский и проектно-конструкторский институт энергетических технологий "Атомпроект" в пользу Акционерного общества "Федерального центра науки и высоких технологий "Специальное научно-производственное объединение "Элерон" 74 856 840 руб. 00 коп. долга и 200 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                                      С. А. Нестеров