Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Ульяновск

03.07.2024                                                                                         Дело № А72-3559/2024

 

Резолютивная часть решения объявлена 25.06.2024. 

Полный текст решения изготовлен 03.07.2024.

 

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Карсункина С.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Миналюк В.Н., 

рассматривает в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

Областного государственного автономного профессионального образовательного учреждения "Ульяновский авиационный колледж - межрегиональный центр компетенций" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО1 (ИНН 

<

***>)

о взыскании убытков в порядке субсидиарной ответственности в размере 153 133 руб. 00 коп.

 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, представлены паспорт, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (диплом);

от ответчика – не явился, (извещен); 

 

УСТАНОВИЛ:

Областное государственное автономное профессиональное образовательное учреждение "Ульяновский авиационный колледж - межрегиональный центр компетенций" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании убытков в порядке субсидиарной ответственности в размере 153 133 руб. 00 коп.; расходов по оплате госпошлины.

 Определением от 01.04.2024 указанное исковое заявление было оставлено судом без движения. 

В установленный  срок  процессуальные  нарушения  истцом  устранены.

Определением от 10.04.2024 заявление было принято судом к производству. 

Определением от 07.05.20204 оставлено без удовлетворения ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, Областного государственного казенного учреждения "Ульяновскоблстройзаказчик".

В судебном заседании 25.06.2024 представитель истца поддержал исковые требования.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.03.2022 по делу № А72-17081/2021 с ООО «Экосети (ИНН 

<

***>) в пользу областного государственного автономного профессионального образовательного учреждения «Ульяновский авиационный колледж - Межрегиональный центр компетенций» (далее-ОГАПОУ «УАвиаК-МЦК») были взысканы убытки в размере 147702 руб., а также 5431 руб. расходы по оплате государственной пошлины.

Указанное решение вступило в законную силу, однако исполнено не было.

Постановлением ОСП по Ленинскому району г. Ульяновска от 26.04.2022 г, на основании полученного истцом исполнительного листа ФС 039700044 по делу А72-17081/2021 возбуждено исполнительное производство № 134290/22/77040- ИП о взыскании с общества суммы задолженности.

В рамках исполнительного производства задолженность перед истцом не погашена.

Исполнительное производство постановлением 02.02.2024г. прекращено, поскольку было установлено, что ООО «Экосети» исключено из ЕГРЮЛ.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 26.01.2024 Управлением Федеральной налоговой службы по Ульяновской области в отношении ООО «Экосети» (ИНН 

<

***>) внесена запись об исключении Общества как недействующего (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

С 21.04.2020 директором и единственным участником ООО «Экосети» являлся ФИО1 (ИНН 

<

***>). 

Полагая, что недобросовестные и неразумные действия ответчика лишили истца возможности предъявления материально-правовых требований к должнику-организации, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, рассматриваемым в настоящем деле.

В обоснование заявленных требований истец указывает, сто ФИО1 являлся контролирующим общество лицом, действовал недобросовестно и неразумно, исключительно в личных целях, не принимал мер по погашению задолженности перед истцом, в дальнейшем не обратился в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом, не представлял бухгалтерскую отчетность, не обеспечили нахождение общества по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, что привело к прекращению деятельности юридического лица и невозможности удовлетворения требования кредиторов, в том числе, требований истца.

В силу п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном Федеральным законом.

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 23 НК РФ налогоплательщики обязаны представлять в установленном порядке в налоговый орган по месту учета налоговые декларации (расчеты), уведомления об исчисленных суммах налогов, авансовых платежей по налогам, сборов, страховых взносов, уплаченных (перечисленных) в качестве единого налогового платежа, если такая обязанность предусмотрена законодательством о налогах и сборах.

Неисполнение указанной обязанности директором Общества привело к исключению его из ЕГРЮЛ при наличии у него непогашенных обязательств перед контрагентами и, соответственно, невозможности взыскания денежных средств кредиторами с Общества.

Ответчиком отзыв не представлен.

Доводы истца суд оценивает с учетом следующего.

Согласно пункту 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

При этом исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ).

По правилу пункта 1 статьи 53.1. ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 3.1. статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Поскольку любое Общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит в силу статьи 65 АПК РФ состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Юридически значимые обстоятельства, порядок распределения бремени доказывания, а также законодательные презумпции в отношении требований о возмещении убытков разъяснены в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Бремя доказывания обратного (опровержение презумпции наличия причинной связи между противоправным бездействием и возникновением убытков, оспаривание размера убытков) лежит на ответчике.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" отражена правовая позиция, согласно которой предусмотренная оспариваемой нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007 (2)).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, законом предоставляется возможность подать мотивированное заявление, при подаче которого решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (пункты 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), что, в частности, создает предпосылки для инициирования кредитором в дальнейшем процедуры банкротства в отношении должника. Во всяком случае, решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве (абзац второй пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Это дает возможность кредиторам при наличии соответствующих оснований своевременно инициировать процедуру банкротства должника.

Однако само по себе то обстоятельство, что кредиторы Общества не воспользовались подобной возможностью для пресечения исключения Общества из ЕГРЮЛ, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Закона N 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения Общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Согласно ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В рассматриваемом случае ответчик является лицом, имеющим фактическую возможность определять действия юридического лица (контролирующим Общество).

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (ст. 53 ГК РФ).

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества (ст. 32 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Частью 3.1 статьи 3 Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Ответчик не мог не знать о наличии обязательства – задолженности перед истцом, подтвержденной судебными актами, однако, мер по погашению задолженности не предпринял, напротив, не принял каких-либо мер по воспрепятствованию исключению общества из ЕГРЮЛ.

Доказательств принятия действий, направленных на исполнение решения суда о взыскании задолженности с ООО «Экосети» в пользу истца, ответчиком не представлено, как не представлено доказательств невозможности исполнения судебного акта.

Кроме того, зная об исключении Общества из реестра при наличии не погашенной задолженности, подтвержденной решением суда, ответчик действия налогового органа не оспорил, с заявлением об отмене решения о регистрации исключения Общества из реестра в адрес налогового органа не обратился, заявление о банкротстве Общества не подал.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав (Постановление Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО3").

Мотивированных пояснений о причинах исключения ООО «Экосети» из ЕГРЮЛ и действиях направленных на погашение задолженности, ответчик не предоставил. 

Осведомленность о наличии задолженности перед истцом и несовершение действий, направленных на реальное осуществление деятельности ООО «Экосети» в течение длительного времени указывает на недобросовестное поведение ответчика.  

При таких обстоятельствах ответчик не доказал правомерность своих действий и отсутствие причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обществом обязательств перед кредитором.

Поведение ответчика повлекло исключение ООО «Экосети» из ЕГРЮЛ, а следовательно, привело к утрате истцом возможности взыскания задолженности.

 Учитывая изложенное, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению,  задолженность ООО «Экосети» перед истцом подлежащей взысканию с ответчика.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в пользу Областного государственного автономного профессионального образовательного учреждения "Ульяновский авиационный колледж - межрегиональный центр компетенций" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в размере 153 133 руб. 00 коп., государственную пошлину в сумме 5 594 руб. 00 коп. 

Решение вступает в законную силу  по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                      С.А. Карсункин