Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024, 

www.sakhalin.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А59-279/2024

11 августа 2025 года

город Южно-Сахалинск

 

Резолютивная часть объявлена 28.07.2025г.

Полный текст решения изготовлен 11.08.2025г.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Дремова Ю. А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Потапенко С.И., 

в режиме веб-конференции (онлайн – заседание),

с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инвеста Групп Сахалин» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) задолженности (на основании соглашения о переводе долга от 22.05.2023 № 2) по договорам займа №№ б/н от 02.06.2021, от 30.07.2021, от 09.08.2021, от 01.11.2021, от 05.03.2022 в размере 525 000 рублей, процентов за пользование займом в размере 277 725 рублей за период с 22.05.2023 по 26.06.2025, неустойки за просрочку возврата займа за период с 01.12.2023 по 26.06.2025 в размере 2 632 500  рублей, проценты за пользование и неустойку за просрочку возврата займа за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения, до дня фактического исполнения обязательства, а также о взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 15 275,18 рублей,

третье лицо - ООО «Мегаполис-Сервис ЮС»,

при участии: 

от ООО «Инвеста Групп Сахалин» - представитель ФИО2 по доверенности от 01.03.2024 (срок действия три года), представлен документ о высшем юридическом образовании,

от ИП ФИО1 – представитель ФИО3 по доверенности от 09.07.2024 (срок действия один год), представлен документ о высшем юридическом образовании (онлайн-участие),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Инвеста Групп Сахалин» обратилось в суд индивидуальному предпринимателю ФИО1 о взыскании задолженности (на основании соглашения о переводе долга от 22.05.2023 № 2) по договорам займа №№ б/н от 02.06.2021, от 30.07.2021, от 09.08.2021, от 01.11.2021, от 05.03.2022 в размере 525 000 рублей, процентов за пользование займом в размере 38 078,70 рублей, неустойки за просрочку возврата займа за период с 01.12.2023 по 15.01.2024 в размере 50 500 рублей, неустойки за просрочку возврата займа за период со дня, со дня, следующего за днем вынесения судом решения, до дня фактического исполнения обязательства. 

Определением суда от 30.01.024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 12.03.2024. 

07.03.2024 в суд через канцелярию суда предоставлен отзыв. 

В судебное заседание представитель истца предоставил уточненный расчет задолженности по каждому договору займа (от 09.08.2021, 30.07.2021, 01.11.2021, 05.03.2022, 02.06.2021, с приложением платежных поручений о частичной оплате. И платежное поручение от 25.07.2023 о перечислении 600 000 рублей по соглашению № 2 от 22.05.2023, которые как пояснил представитель, были распределены по всем договорам займа.

В судебное заседание представитель ответчика предоставил оригинал соглашения о расторжении договора цессии № 2 от 22.05.2023. Представитель ответчика заявил, что требование заявлено к ненадлежащему ответчику. 

Определением суда дело назначено к судебному разбирательству на 17.04.2024. 

16.04.2024 в электронном виде поступил отзыв на заявление. 

Представитель истца в судебное заседание предоставил возражения на отзыв и уточнение исковых требований. 

Суд в порядке ст.49 АПК РФ причинял уточнения требований, поступившие в суд 17.04.2024. 

Слушание отложено на 26.06.2024. 

В судебном заседании представитель истца заявил о назначении судебной экспертизы. 

Слушание отложено на 25.07.2024, в судебном заседании представитель ООО «Инвеста Групп Сахалин»  заявил ходатайство о назначении экспертизы, производство экспертизы просит поручить ООО Научно-исследовательский институт судебной экспертизы "СТЭЛС" представлено платежное поручение от 25.07.2024 № 931 о внесении на депозитный счет 40 000 рублей. 

В судебном заседании объявлен перерыв до 06.08.2024. 

05.08.2024 в электронном виде представитель ФИО1 заявил ходатайство о поручении производства экспертизы ФБУ Дальневосточный РЦСЭ Минюста России. Платежным поручением от 02.08.2024 № 44 ИП  ФИО1 внес на депозитный счет суда 41 000 рублей. 

Определением суда от 08.08.2024 по делу назначена судебная экспертиза, производство экспертизы поручено ФБУ Дальневосточный РЦСЭ Минюста России.

Производство по делу приостановлено.

30.09.2024 в суд поступило заключение эксперта № 1524/4-24 от 20.09.2024, заявление о возмещении расходов по экспертизе. 

В судебном заседании оглашено экспертное заключение.

Судебный эксперт на основании только метода ХМС пришел к выводу что, отсутствуют летучие материалы по изменению содержания которых оценивается возраст штрихов с учетом время выполнения подписей, следовательно, установить время выполнения подписей и оттиска печати от имени ФИО1, ООО «Инвеста Групп Сахалин» в соглашении о расторжении договора цессии № 2 от 22.05.2023, датированном с 01 сентября 2023, следовательно, и соответствует ли оно дате, «01 сентября 2023 г.», указанной в документе, не предоставляется возможным.

В судебном заседании представитель истца заявил о назначении дополнительной экспертизы.

Определением суда от 15.10.2024 назначена дополнительная экспертиза. 

Проведение экспертизы поручено Федерального бюджетного учреждения Дальневосточный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ (

<

...>) , эксперту ФИО4

26.11.2024 от эксперта поступило сообщение о невозможности дать заключение.

02.12.2024 от ООО «Инвеста Групп Сахалин» поступило ходатайство о назначении дополнительной экспертизы.

05.12.2024 определением суда по делу назначена  дополнительная судебная экспертиза, ее проведение поручено ФБУ Иркутская ЛСЭ Минюста России.

30.09.2024 в суд поступило заключение эксперта № 1889/2-3-24 от 14.02.2025, заявление о возмещении расходов по экспертизе в сумме. 

В судебном заседании 10.03.2025 оглашено экспертное заключение.

Определением суда от 10.03.2025 производство по делу возобновлено, назначено судебное разбирательство на 03.04.2025.

27.03.2025 истцом предоставлены уточнения требований.

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточнение.

В судебном заседании объявлен перерыв до 10.04.2025.

09.04.2025 в электронном виде представителям ответчика предоставлены документы и доказательства по делу.

В судебном заседании представитель истца предоставил дополнительные пояснения и доказательства по делу.

Участники процесса в судебном заседании дали пояснения по доводам и возражениям.

Слушание отложено до 17.06.2025.

16.06.2025 от представителя ответчика поступили возражения на письменные пояснения.

В судебном заседании представители истца и ответчика  озвучили позиции и возражения, ответили на вопросы, суд приступил к исследованию материалов и объявил перерыв в судебном заседании на 26.06.2025.

25.06.2025 через канцелярию суда от истца поступили уточнения требований, в которых общество просит взыскать: задолженность по оговорам займа в размере 525 000 рублей; проценты за пользование займов в размере 277 725 рублей, а также продолжить начисление процентов до момента фактического исполнения обязательства; неустойку за нарушение сроков возврата займа в размере 2 632 500 рублей, а также продолжить начисление неустойки до момента фактического исполнения обязательства.

В судебное заседание представитель истца предоставил дополнительные пояснения и предоставил доказательства. 

Слушание отложено до 14.07.2025.

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял заявленные уточнения от 25.06.2025, в судебном заседании объявлен перерыв до 28.07.2025.

Из материалов дела судом установлено следующее.

ООО «Инвеста Групп Сахалин» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 15.07.2008. Основной вид деятельности: 68.20 Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

В период с 01.06.2016 по 08.12.2023 ФИО1 являлся директором данного общества.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ ООО «Мегаполис-Сервис ЮС» (ОГРН 

<

***>) зарегистрировано 01.07.2016. Директором (запись от 12.11.2020) и единственным участником общества (запись от 22.11.2021) является ФИО5

Основной вид деятельности: 47.76.2 Торговля розничная домашними животными и кормами для домашних животных в специализированных магазинах.

Из материалов дела установлено (том 1 л.д. 75-81), что 21.06.2016 ФИО1 своим решением № 1 учредил ООО «Мегаполис-Сервис ЮС», далее, ответчик являлся единственным участником и директором общества, 05.11.2020 им принято решение о прекращении досрочно своих полномочий директора и назначении на должность директора ФИО5 15.11.2021 ФИО1 продал ФИО5 всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Мегаполис-Сервис ЮС». При этом, суд общается внимание, что в нотариальном свидетельстве об удостоверении факта принятия решения единственным участником ООО от 05.11.2020 и нотариально удостоверенном договоре купли-продажи доли  от 15.11.2021, место регистрации ФИО1 и  ФИО5 совпадают.

В период осуществления ответчиком деятельности в качестве директора ООО «Инвеста Групп Сахалин» им от имени общества были заключено 5 договоров займа с ООО "Мегаполис-Сервис ЮС":

- договор займа от 02.06.2021, по условиям которого ООО «Инвеста Групп Сахалин»  (займодавец) передает в заем ООО "Мегаполис-Сервис ЮС" (Заемщик) денежные средства в размере 800 000 рублей на срок до 31.12.2027, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа не позднее 3-х дней с момента наступления срок возврата, и уплатить проценты за пользование займом исходя из ставки 0,1% в месяц (пункты 1.1, 1.2, 2.1, 2.2, 2.3 договора);

- договор займа от 30.07.2021, по условиям которого ООО «Инвеста Групп Сахалин»  (займодавец) передает в заем ООО "Мегаполис-Сервис ЮС" (Заемщик) денежные средства в размере 850 000 рублей на срок до 31.12.2027, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа не позднее 3-х дней с момента наступления срок возврата, и уплатить проценты за пользование займом исходя из ставки 0,1% в месяц (пункты 1.1, 1.2, 2.1, 2.2, 2.3 договора);

- договор займа от 09.08.2021, по условиям которого ООО «Инвеста Групп Сахалин»  (займодавец) передает в заем ООО "Мегаполис-Сервис ЮС" (Заемщик) денежные средства в размере 5 000 рублей на срок до 31.12.2027, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа не позднее 3-х дней с момента наступления срок возврата, и уплатить проценты за пользование займом исходя из ставки 0,1% в месяц (пункты 1.1, 1.2, 2.1, 2.2, 2.3 договора);

- договор займа от 01.11.2021, по условиям которого ООО «Инвеста Групп Сахалин»  (займодавец) передает в заем ООО "Мегаполис-Сервис ЮС" (Заемщик) денежные средства в размере 10 000 рублей на срок до 31.12.2027, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа не позднее 3-х дней с момента наступления срок возврата, и уплатить проценты за пользование займом исходя из ставки 0,1% в месяц (пункты 1.1, 1.2, 2.1, 2.2, 2.3 договора);

- договор займа от 05.03.2022, по условиям которого ООО «Инвеста Групп Сахалин»  (займодавец) передает в заем ООО "Мегаполис-Сервис ЮС" (Заемщик) денежные средства в размере 380 000 рублей на срок до 31.12.2027, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа не позднее 3-х дней с момента наступления срок возврата, и уплатить проценты за пользование займом исходя из ставки 0,1% в месяц (пункты 1.1, 1.2, 2.1, 2.2, 2.3 договора);

Все данные договоры заключены на схожих условиях, и пунктом 4.1 этих договоров установлена ответственность заемщика за нарушение сроков возврата сумма займа и (или) процентов в виде уплаты пени в размере 1% от суммы займа за каждый день просрочки.

Факт получения обществом "Мегаполис-Сервис ЮС" денежных средств по данным договорам займа сторонами в ходе рассмотрения дела не оспаривался.

22.05.2023 между ООО «Мегаполис-Сервис ЮС» (первоначальный должник), в лице директора ФИО5, гражданина ФИО1 (новый должник) и ООО «Инвеста Групп Сахалин» (от имени которого выступал также ФИО1 в качестве директора)  (кредитор) заключено соглашение о переводе долга №2.

Согласно пункту 1.1. соглашения, новый должник – гражданин ФИО1 принимает на себя в полном объеме обязательства первоначального должника ООО «Мегаполис-Сервис ЮС» по договорам займа: от 02.06.2021 на сумму 80 000 рублей; от 30.07.2021 на сумму 650 000 рублей; от 09.08.2021 на сумму 5 000 рублей; от 01.11.2021 на сумму 10 000 рублей; от 05.03.2022 на сумму 380 000 рублей, заключенным между первоначальным должником и кредитором (ООО «Инвеста Групп Сахалин»). 

Сумма долга на момент подписания составила 1 125 000 рублей (пункт 1.2.).

Согласно пункту 4.1. новый должник - ФИО1 обязуется погасить кредитору - ООО «Инвеста Групп Сахалин» задолженность, указанную в п. 1.2 настоящего Договора, в соответствии с графиком погашения задолженности (приложение № 2 к настоящему договору).

Согласно приложению № 2 к соглашению график погашения долга следующий: 30.07.2023 - 100 000 рублей,  30.08.2023 - 125 000 рублей, 30.09.2023 - 150 000 рублей, 30.10.2023 - 150 000 рублей, 30.11.2023 - 150 000 рублей, 30.12.2023 - 100 000 рублей, 30.01.2024 - 100 000 рублей, 28.02.2024 - 100 000 рублей, 30.03.2024 - 100 000 рублей,  30.04.2024 - 50 000 рублей.

25.07.2023 ответчиком погашено  600 000 рублей по указанному соглашению (чек по операции перевода  предоставлен к отзыву на иск от 07.03.2024), данное обстоятельство сторонами не оспаривается,  после чего прекратил платежи.

11.12.2023 истец уведомил ответчика о расторжении договоров займа и потребовал от ответчика возвратить оставшуюся сумму займа в размере 525 00 рублей, а также проценты за пользование заемными суммами, неисполнение которой и явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Ответчик в свою очередь, предоставил 07.03.2024 в ходе рассмотрения спора соглашение от 01.09.2023 о расторжении договора цессии № 2 от 22.05.2025, о наличии данного соглашения ООО «Инвеста Групп Сахалин»  не было известно, о чем сообщил в судебном заседании представитель истца. Соглашение заключено между ООО «Мегаполис-Сервис ЮС», в лице директора ФИО5 (цедент), гражданином ФИО1 (цессионарий) и ООО «Инвеста Групп Сахалин» (от имени которого выступал также ФИО1 в качестве директора) (кредитор).

Согласно пункту 2, с момента подписания соглашения требования к гражданину ФИО1 считаются преданными ООО «Мегаполис-Сервис ЮС», общество становится основным заемщиком по договорам займа от 02.06.2021, 30.07.2021, 09.08.2021, 01.11.2021, 05.03.2022. На этом основании ФИО1  заявляет о том, что требования по настоящему иску заявлены к ненадлежащему ответчику.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы истца и ответчика суд приходит к следующему.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Правоотношения сторон подлежат регулированию главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также общими нормами об исполнении обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу пункта 1 статьи 808 ГК РФ в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, договор займа должен быть заключен в письменной форме независимо от суммы.

Согласно пункту 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Сторонами не оспаривается получение ООО "Мегаполис-Сервис ЮС" от ООО «Инвеста Групп Сахалин» заемных денежных средств по договорам займа от 02.06.2021, 30.07.2021, 09.08.2021, 01.11.2021, 05.03.2022  в общей сумме 1 125 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Пунктом 1 статьи 811 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Согласно пункту 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга. При переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства. К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений (пункт 3 статьи 391 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что 22.05.2023 между ООО "Мегаполис-Сервис ЮС", ФИО1 и ООО «Инвеста Групп Сахалин» (от имени которого выступал также ФИО1 в качестве директора) заключено Соглашение о переводе долга N 2, согласно которому ФИО1 (названный в Соглашении как "Новый должник") принял на себя в полном объеме обязательства первоначального должника по договорам займа от 02.06.2021, 30.07.2021, 09.08.2021, 01.11.2021, 05.03.2022 в общей сумме 1 125 000 рублей, заключенных между Первоначальным должником (ООО "Мегаполис-Сервис ЮС") и Кредитором (ООО «Инвеста Групп Сахалин»)

Как установлено судом указанное соглашение о переводе долга не противоречит положениям главы 24 ГК РФ и содержит как согласие кредитора на перевод долга, так и все условия, позволяющие определить по какому обязательству произведен перевод долга, в связи с чем с момента его заключения все обязательства по вышеуказанным 5-м договорам займа перешли к ответчику как новому должнику, с одновременным изменением сроков возврата сумм займа по графику (Приложение № 2).

Оспаривая свою обязанность по уплате обществу денежных средств по договорам займа от 02.06.2021, 30.07.2021, 09.08.2021, 01.11.2021, 05.03.2022, ответчик указал на прекращение его обязательств по соглашению о переводе долга от 22.05.2023 в связи с заключением сторонами 01.09.2023 соглашения о расторжении договора цессии № 2 от 22.05.2023.

Как следует из указанного соглашения от 01.09.2023, данное соглашение заключено с участием 3-х сторон, как и соглашение от 22.05.2023 о переводе долга, от имени ООО «Инвеста Групп Сахалин» в спорной сделке выступал ответчик ФИО6 в качестве единоличного исполнительного органа (директор общества), одновременно выступая в этой же сделке в качестве должника, в чьих интересах, фактически заключалось Соглашение от 01.09.2023, как предусматривающее исключение обязанностей ФИО6 перед ООО «Инвеста Групп Сахалин»  как кредитора.

Вместе с тем, истец в ходе рассмотрения дела заявил о недействительности данного соглашения от 01.09.2023, указывая на отсутствие в обществе этого соглашения, отсутствие какой-либо целесообразности в его заключении, сомнений в его заключении в период наличия у ФИО6 полномочий выступать от имени общества, одновременно заявив ходатайство о проверке достоверности данного доказательства путем проведения судебной технической экспертизы на предмет давности изготовления документа и его реквизитов.

Согласно статье 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В постановлениях от 06.06.1995 N 7-П, от 13.06.1996 N 14-П, от 28.10.1999 N 14- П, от 22.11.2000 N 14-П, от 14.07.2003 N 12-П Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что суды при рассмотрении дел обязаны исследовать по существу фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, поскольку иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным.

Согласно статье 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Согласно статье 9 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", экспертиза - процессуальное действие, состоящее из проведения исследований и дачи заключения экспертом по вопросам, разрешение которых требует специальных знаний в области науки, техники, искусства или ремесла, которые поставлены судом в целях установления обстоятельств, подлежащих доказыванию по конкретному делу.

Специальные познания связаны с установлением фактических обстоятельств с использованием специальной подготовки и профессионального опыта за пределами права.

В силу части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

С учетом заявленных доводов истца о недостоверности представленного в дело доказательства - соглашения от 01.09.2023, определением суда от 08.08.2024 назначена судебная экспертиза производство которой поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения Дальневосточный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ.

Как следует из заключения эксперта № 1524/4-3-24 от 20.09.2024, экспертом установлено, в штрихах подписей от имени ФИО1, расположенных: на первой странице соглашения; на второй странице Соглашения в поле «Цессионарий» и в поле «Заимодавец» не имеется летучих компонентов, по изменению содержания которых оценивается возраст штрихов, выполненных чернилами; - в штрихах оттиска печати «Инвеста Групп Сахалин» в Соглашении не имеется летучих компонентов, по изменению содержания которых оценивается возраст штрихов, выполненных штемпельной краской.

Результаты исследования свидетельствуют о непригодности подписей от имени ФИО1 и оттиска печати «Инвеста Групп Сахалин» в Соглашении для решения вопроса о времени их выполнения из-за отсутствия летучих компонентов, по изменению содержания которых оценивается возраст штрихов.

По указанным причинам эксперт не смог установить:

время выполнения подписей от имени ФИО1, расположенных на первой странице, на второй странице в поле «Цессионарий» и поле «Заимодавец» в Соглашении о расторжении договора цессии № 2 от 22.05.2023, датированном с 01 сентября 2023 г, и как следствие, определить соответствует ли оно дате, «01 сентября 2023г.», указанной в документе;

время выполнения оттиска печати «Инвеста Групп Сахалин» в Соглашении о расторжении договора цессии № 2 от 22.05.2023, датированном 01 сентября 2023 г.,  и как следствие, определить соответствует ли оно дате, «01 сентября 2023г.», указанной в документе.

Определением суда от 15.10.2024 по делу назначена дополнительная экспертиза, производство которой поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения Дальневосточный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ.

18.11.2024 об эксперта в суд поступило сообщение о невозможности дать заключение.

В обоснование экспертом указано следующее. Из изложенной в определении суда от 15.10.2024 информации следует, что подлежащий исследованию документ - Соглашение о расторжении договора цессии № 2 от 22.05.2023, датированный «01 сентября 2023», предоставлен в материалы дела 13.03.2024. Таким образом, проверяемым периодом времени, в течение которого мог быть выполнен спорный документ, является период времени между датой, указанной в документе (01.09.2023), и датой предоставления документа в суд - 13.03.2024. Следовательно, проверяемый период выполнения документа составляет около 194 дней. Минимально возможным возрастом документа, является период между датой предоставления документа в суд (13.03.2023) и датой начала исследования документа. Следовательно, минимально возможный возраст документа составляет, на момент (30.10.2024), около 231 дней. Методика позволяет различать по времени выполнения реквизиты документов, если проверяемый период превышает минимально возможный возраст документа. В данном случае, минимально возможный возраст документа превышает проверяемый период выполнения документа. Таким образом, решить вопрос о времени выполнения подписи от имени ФИО1 и оттиска печати ООО «Инвеста Групп» в Соглашении о расторжении договора цессии № 2 от 22.05.2023, датированном «01 сентября 2023» на данное время и в будущем, не представляется возможным.

05.12.2024 по делу назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения Иркутской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации. Перед экспертом поставлен следующий вопрос: «Определить давность изготовления документа: соглашения о расторжении договора цессии №2 от 22.05.2023, на котором проставлено, что соглашение заключено 01 сентября 2023 года, соответствует ли дата от 01.09.2023 времени изготовления соглашения, проставления подписи ФИО1 и печати ООО «Инвеста Групп Сахалин»?»

25.02.2025 в суд поступило заключение эксперта №1889/2-3-24 от 14.02.2025.

Из экспертного соглашения следует, что провести диагностическое исследование сравнительным методом с целью установления давности нанесения оттиска печати ООО «Инвеста Групп Сахалин» в Соглашении о расторжении договора цессии №2 от 22.05.2023, заключенном в г. Южно-Сахалинск 01 сентября 2023 года между ООО «Мегаполис-Сервис ЮС» в лице директора ФИО5 («Цедент») и гражданином РФ ФИО1 («Цессионарий), ООО «Инвеста Групп Сахалин» в лице Управляющего Индивидуального предпринимателя ФИО1 («Кредитор»), и решить поставленный вопрос - не представляется возможным в связи с отсутствием документов образцов, содержащих оттиски печати ООО «Инвеста Групп Сахалин», нанесенные одним клише печати с исследуемым оттиском.

Экспертом установлено следующее:

при сравнении исследуемого оттиска печати ООО «Инвеста Групп Сахалин» с оттисками печати ООО «Инвеста Групп Сахалин» в документах, представленных в качестве образцов, выявленные различия общих и частных признаков оттисков печатей ООО «Инвеста Групп Сахалин» в исследуемом документе и в представленных документах-образцах, которые свидетельствуют о том, что они нанесены разными клеше печатей, поэтому вышеперечисленные документы для дальнейшего исследования непригодны и исключены из списка образцов;

при сравнении исследуемого оттиска печати ООО «Инвеста Групп Сахалин» с оттисками печати ООО «Инвеста Групп Сахалин» в документах, представленных ООО «Инвеста Групп Сахалин» в качестве образцов - Счетах на оплату: №520, №512 от 01 августа 2023 года, №629, №630, №631 от 01 сентября 2023 года установлены их совпадения по общим признакам (количество и размер рамок, содержание и размещение в них текста, размер шрифта, конфигурация разделительных знаков).  Наряду с имеющимися совпадениями установлены различия частных признаков - контурных характеристик стилизованного изображений острова во внутренней рамке оттисков (см. признаки №№1-7, размеченные зелеными стрелками и цифрами на прилагаемом Приложении №3). Выявленные различия частных признаков оттисков печатей ООО «Инвеста Групп Сахалин» в исследуемом документе и в представленных документах-образцах, свидетельствуют о том, что они нанесены разными клише печатей, поэтому вышеперечисленные документы для дальнейшего исследования также непригодны и исключены из списка образцов;

На этом основании эксперт пришел к выводу, что в связи с отсутствием документов образцов, содержащих оттиски печати ООО «Инвеста Групп Сахалин», нанесенные одним клише печати с исследуемым оттиском в представленном документе, провести диагностическое исследование сравнительным методом с целью установления давности нанесения исследуемого оттиска ООО «Инвеста Групп Сахалин» и решить поставленный вопрос - не представляется возможным.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как установлено судом, в период заключения договоров займа от 02.06.2021, 30.07.2021, 09.08.2021, 01.11.2021 ФИО1 являлся единственным участником ООО "Мегаполис-Сервис ЮС".

Как указывает истец, ФИО1 являлся единоличным исполнительным органом ООО «Инвеста групп Сахалин» с 01.06.2016 по 08.12.2023, в апреле - мае 2023 года учредителями ООО «Инвеста Групп Сахалин» выявлены случаи заключения ФИО1 договоров займа с ООО "Мегаполис-Сервис ЮС».

Как следует из КАД, в рамках дела № А59-280/2024 ООО "Управление активами" обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании задолженности по договорам займа от 29.12.2021, от 30.06.2022, от 19.08.2022, заключенным с ООО "Мегаполис-Сервис ЮС", в размере 5 010 000 руб., процентов за пользование заемными средствами в размере 13 402,44 руб. за период с 29.12.2021 по 05.12.2024 с последующим начислением по день фактического возврата сумм долга исходя из ставки 0,01% в месяц от суммы займа, а также неустойки за просрочку возврата сумм займа за период с 31.08.2023 по 05.12.2024 в размере 8 270 800 руб., с последующим начислением по день фактического возврата долга из расчета 1% от суммы займа за каждый день просрочки (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 10.01.2025, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда 11.04.2025, постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 23.06.2025, заявленные требования удовлетворены.

В указанном деле схожие обстоятельства № А59-280/2024, заключение договоров займа между  ООО "Мегаполис-Сервис ЮС" и ООО "Управление активами", в лице ФИО6, который действовал  в качестве единоличного исполнительного органа (директор общества), далее заключение соглашения о переводе долга, согласно которому ФИО1 (названный в Соглашении как "Новый должник") принял на себя в полном объеме обязательства первоначального должника по договорам займа, и далее предоставление в судебное заседание соглашения о расторжении договора цессии.

Исковые требования о взыскании задолженности по договорам займа в рамках дела № А59-280/2024 и настоящего дела № А59-279/2024 предъявлены к ФИО1, который в период спорных правоотношений являлся единоличным исполнительным органом обществ.

В силу пункта 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона об ООО члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона об ООО).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. При этом, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Проанализировав предоставленные в дело доказательства, и материалы электронного дела № А59- А59-280/2024, суд приходит к выводу, что фактически заключая соглашение о переводе долга № 2 от 22.05.2023 и принимая на себя, как на физическое лицо, обязательства по договорам займа, ФИО1 фактически соглашается с требованиями учредителей по возмещению ООО «Инвеста Групп Сахалин» убытков, связанных с заключением им, как исполнительным органом, от имени ООО «Инвеста Групп Сахалин» договоров займа с ООО "Мегаполис-Сервис ЮС», в котором ФИО1 являлся единственным участником.

Иных объяснений по заключенному соглашению о переводе долга суд не находит, представитель ответчика на вопрос относительно раскрытия истинных причин для заключения ФИО1 соглашения о переводе долга ответил уклончиво, не раскрыв суду настоящую волю при заключению указанной сделки.

Правило "эстоппель" (англ. estoppel, от англ. estop - лишать права возражения) предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению. Основным критерием его применения является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения. Главная задача принципа эстоппеля состоит в том, чтобы воспрепятствовать получению преимущества и выгоды стороной, допускающей непоследовательность в поведении, в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Переменчивое поведение хоть и не является гражданским правонарушением, но это явление небезразлично праву, так как лицо, изменив выбранный ранее порядок поведения, получает преимущество по сравнению с теми лицами, которые следуют своему предшествующему поведению и отношению к юридическим фактам.

Принцип эстоппеля предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению (Обзор практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017)).

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, на котором основан принцип эстоппель гласит, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Под злоупотреблением правом также понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом.

В силу международного принципа эстоппель, который признается Конституцией Российской Федерации (статья 15), сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности.

Как указано в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота.

Указанные разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации закрепляют положения международного принципа эстоппель, который предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению. Основным критерием его применения является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности.

В рассматриваемой ситуации ответчик  демонстрирует противоречивое поведение, изменяя его в рамках сложившихся правоотношений - сначала совершая действия по переводу долга на себя, в виде подписания соглашения 22.05.2023, исполнение соглашения в виде перечисление 600 000 рублей, а затем заявляет о расторжении соглашения, что является основанием для применения принципа эстоппель и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Согласно пункту 2 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Такой подход к перемене лиц в обязательстве на стороне должника объясняется тем, что, по общему правилу, для должника не имеет существенного значения кто именно является его кредитором, в то же время личность должника для кредитора в обязательстве имеет существенное значение.

Указанный подход соответствует критерию разумности стороны гражданско-правового договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 N 310-ЭС18-12776(2)).

Учитывая установленные обстоятельства, то обстоятельство, что цель заключения соглашения о переводе долга была направлена на возмещение обществу убытков, причиненных деятельностью именно исполнительного органа в лице ФИО1,  суд приходит к выводу об отсутствии фактического  одобрения этой сделки как новым единоличным исполнительным органом общества, так и решением общего собрания участников общества в отношении сделки, заключенной с заинтересованностью (статья 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью), в связи с чем приходит к выводу, что данная сделка заключена между ФИО1 и ООО "Мегаполис-Сервис ЮС" в отсутствие волеизъявления на это кредитора - ООО «Инвеста Групп Сахалин», что свидетельствует о ничтожности данной сделки на основании п. 2 ст. 391 ГК РФ, не допускающей перевод долга в отсутствие согласия на это кредитора.

С учетом изложенного, обязательства заемщика по вышеуказанным 5 договорам займа на основании соглашения от 22.05.2023 перешли к ФИО1, в связи с чем истец правомерно заявил свои требования к данному лицу, по указанным основаниям с ответчика подлежит взысканию сумма основного долга в размере 525 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Стороны в пункте 2.2 договоров займа от 02.06.2021, 30.07.2021, 09.08.2021, 01.11.2021, 05.03.2022 предусмотрели, что заемщик уплачивает проценты за пользование займом исходя из ставки 0,1% в месяц.

В силу пункта 4.1 договоров займа от 02.06.2021, 30.07.2021, 09.08.2021, 01.11.2021, 05.03.2022  в случае несвоевременного возврата займа и (или) процентов за пользование займом, заемщик уплачивает займодавцу пеню в размере 1% от суммы займа за каждый день просрочки.

В связи с допущенной ответчиком просрочкой возврата суммы займа и процентов за пользование займом истец согласно статье 330 ГК РФ, пунктов 2.2 и 4.1 договоров займа от 02.06.2021, 30.07.2021, 09.08.2021, 01.11.2021, 05.03.2022 судом самостоятельно производится расчет по состоянию 28.07.2025, в связи с чем, с ответчика по настоящему делу подлежат взысканию проценты за пользование займом в размере 13 756,44 рублей за период с 22.05.2023 по 28.07.2025, неустойка за просрочку возврата займа за период с 01.12.2023 по 28.07.2025 в размере 2 796 000  рублей.

Расчет процентов: сумма займа на дату выдачи: 525 000 рублей, процентная ставка: 1,2% в год (0,1% (месяц) х 12 (месяцев),  срок займа по договору: 22.05.2023 – 28.07.2025 = сумма процентов 13 756,44 рублей. Предоставленный истцом расчет процентов в сумме 277 725 рублей суд признает не верным, так как он составлен не в соответствии с п. 2.2. договора (заемщик уплачивает проценты за пользование займом исходя из ставки 0,1% в месяц). Таким образом, требование о взыскании процентов подлежит удовлетворению в части 13 756,44 рублей, в удовлетворении остальной части процентов суд отказывает.

Расчет неустойки: ставка по договору: 1% в день; долг на дату начала периода начисления неустойки (01.12.2023): 75 000 рублей, долг на дату окончания периода начисления неустойки (28.07.2025): 525 000 рублей; установленный период начисления неустойки: 01.12.2023 – 28.07.2025 (606 дней) = сумме пени 2 796 000 рублей.

Истцом заявлено также о взыскании процентов за пользование суммой займа и неустойки за нарушение сроков возврата сумм займа по день фактического исполнения обязательства по возврату суммы долга, что является также обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Истцом при подаче иска оплачена государственная пошлина в сумме 15 275,18 рублей.

С учетом удовлетворенной сумы в размере 3 334 756,44 рублей, государственная пошлина составляет 39 674 рублей.

Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в размере 15 275,18 рублей и связанные с возмещением расходов за производство экспертизы в сумме 36 000 рублей, возложить на ответчика. Дополнительно взыскать с ответчика в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 24 398,82 рублей (39 674 - 15 275,18).

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инвеста Групп Сахалин» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность на основании соглашения о переводе долга от 22.05.2023 № 2 (по договорам займа №№ б/н от 02.06.2021, от 30.07.2021, от 09.08.2021, от 01.11.2021, от 05.03.2022)  в размере 525 000 рублей, проценты за пользование займом в размере 13 756,44 рублей за период с 22.05.2023 по 28.07.2025, неустойку за просрочку возврата займа за период с 01.12.2023 по 28.07.2025 в размере 2 796 000  рублей, далее начиная с 29.07.2025: 

за пользование займом начислять проценты в размере 0,1% в месяц на сумму долга 525 000 рублей до дня фактического исполнения обязательства; за просрочку возврата займа начислять настойку в размере 1% от суммы займа в размере 525 000 рублей за каждый день просрочки до дня фактического исполнения обязательства, а также взыскать расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 275,18 рублей, расходы, связанные с производством экспертизы в сумме 36 000 рублей.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с  индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 24 398,82 рублей.

На взыскание государственной пошлины в доход бюджета выдать исполнительный лист.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья

Ю.А. Дремова