АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-54291/2022

14 апреля 2023 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 14 апреля 2023 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-54291/2022

по иску ГК РАЗВИТИЯ "ВЭБ.РФ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Евро – Азиатская технологическая компания (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2

о признании незаконными действий ликвидатора,

третьи лица:

- ИФНС по Верх – Исетскому району г. Екатеринбурга, 

- общество с ограниченной ответственностью "Евро – Азиатская технологическая компания (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

при участии в судебном заседании

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 31.03.2023.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

ГК РАЗВИТИЯ "ВЭБ.РФ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "Евро – Азиатская технологическая компания (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 (далее – ответчик), в котором просит:

- признать незаконными действия (бездействия) ликвидатора ФИО2 по осуществлению процедуры ликвидации ООО «ЕВРО-АЗИАТСКАЯ ТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» (ОГРН 

<

***> , ИНН 

<

***> ), выразившееся в не включении требований ВЭБ.РФ в промежуточный ликвидационный баланс ООО «ЕВРО-АЗИАТСКАЯ ТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ»; 

- обязать ликвидатора ООО «ЕВРО-АЗИАТСКАЯ ТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» признать обоснованными, включить в реестр требований кредиторов и учесть в ликвидационном промежуточном балансе ООО «ЕВРО-АЗИАТСКАЯ ТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» требование ВЭБ.РФ в размере 140 956,07 руб.

Определением суда от 11 октября 2022 года в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Определением от 16.11.2022 дело назначено к судебному разбирательству.

В судебное заседание 13.12.2022 истец, ответчик, третьи лица не явились, ходатайств в суд не направили.

Определением от 20 декабря 2022 года судебное разбирательство отложено.

В судебное заседание 25 января 2023 года истец, ответчик, третьи лица не явились.

В арбитражный суд 17.01.2023г. от ИФНС по Верх – Исетскому району г. Екатеринбурга, в ответ на запрос суда, поступила копия регистрационного дела ООО «ЕВРО-АЗИАТСКАЯ ТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» (ОГРН 

<

***>). Приобщено к материалам дела.

Определением от 01.02.2023 судебное разбирательство по делу отложено.

Явившийся в данное судебное заседание ответчик обратился с ходатайством об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью ознакомления с материалами дела.

Определением от 02.03.2023 судебное разбирательство по делу отложено.

В данном судебном заседании ответчик представил отзыв на иск и устно пояснил, что уведомления от истца им не получены ввиду отсутствия по месту жительства в связи с поездками, что подтверждается авиа и железнодоржными билетами; задолженность по кредитному договору полностью оплачена 10.10.2021, что подтверждается вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 18.05.2022 №2-2565/2022; 11.02.2022 произведена публикация  о намерении должника обратиться с заявлением о банкротстве, начиная с указанной даты у истца имелась возможность обратиться к ликвидатору с соответствующим заявлением; поскольку в настоящее время деятельность ООО «ЕАТК» прекращена, то оснований для внесения требований в баланс не имеется.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, что подтверждается материалами дела, в суд не явился.

Учитывая, что истец извещен о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, арбитражный суд счел возможным рассмотреть дело в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие его представителя.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

УСТАНОВИЛ:

Согласно публикации «Вестник государственной регистрации» часть 1 №19(889) от 18.05.2022 / 460: Общество с ограниченной ответственностью "ЕВРО-АЗИАТСКАЯ ТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН 

<

***> , ИНН 

<

***> , КПП 668501001, место нахождения: 620026, 

<

...>, тел.: 

<

***>, e-mail: akg@e-atc.ru) уведомляет о том, что единственным участником ООО "ЕАТК" (Решение № 3 от 18.04.2022 года) принято решение о ликвидации ООО "ЕАТК". Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 620026, 

<

...>. 

Согласно п. 4 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. 

В соответствии с п. 1 ст. 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно п. 2 ст. 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. 

В соответствии с п. 1 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, 4 для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом. 

Согласно п. 2 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет. 

В силу п. 3 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. 

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (п. 4 ст. 62 ГК РФ). 

В соответствии со ст. 63 ГК РФ процедура ликвидации юридического лица включает в себя следующие этапы: 

1) опубликование сообщения о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами (срок не может быть менее 2-х месяцев с момента опубликования сообщения); 

2) осуществление ликвидатор мероприятий по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомление в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица; 

3) составление ликвидатором промежуточного ликвидационного баланса и его утверждение по согласованию с уполномоченным государственным органом; 

4) осуществление расчетов с кредиторами в порядке очередности, установленной законодательством, а в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица обращение в суд с заявлением о банкротстве юридического лица; 

5) составление ликвидационного баланса и его утверждение по согласованию с уполномоченным государственным органом; 

6) внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.

Истец указал, что на момент проведения процедуры ликвидации ООО «ЕВРО-АЗИАТСКАЯ ТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» (далее – Заемщик, Должник) имеет неисполненные денежные обязательства перед ГОСУДАРСТВЕННЫЕ КОРПОРАЦИИ РАЗВИТИЯ «ВЭБ.РФ» (далее – ВЭБ.РФ), которые возникли на основании следующего.

29.05.2020 между Банк ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее – Банк ВТБ (ПАО) и ООО «ЕВРО-АЗИАТСКАЯ ТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии №763055/15/86-20 (далее – Кредитный договор). 

В соответствии с условиями Кредитного договора Банк ВТБ (ПАО) предоставило ООО «ЕВРО-АЗИАТСКАЯ ТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» кредитный лимит, а Заемщик обязался вернуть указанные средства и выплатить проценты в соответствии с условиями Кредитного договора. За неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору стороны предусмотрели ответственность Заемщика в виде начисления неустойки в размере 0,1 процентов от суммы просроченного платежа. 

Между ВЭБ.РФ и Банк ВТБ (ПАО) заключен договор поручительства № 07/1260 от 30.03.2020 в редакции Дополнения № 1 от 30.04.2020, Дополнения № 2 от 28.05.2020, Дополнения № 3 от 16.06.2020 в рамках Постановления Правительства РФ от 02.04.2020 № 422 (далее – Договор поручительства). 

В соответствии с условиями Договора поручительства, сумма обеспечиваемого Поручителем за должника обязательства составляет 75 % от суммы основного долга по кредиту, полученному должником, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем. 

ООО «ЕВРО-АЗИАТСКАЯ ТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» ненадлежащим образом исполнял свои обязательства по Кредитному договору, вследствие чего в ВЭБ.РФ поступило требование Банк ВТБ (ПАО) по Договору поручительства в связи с неисполнением должником ООО «ЕВРО-АЗИАТСКАЯ ТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №763055/15/86-20 от 29.05.2020. 

13.07.2021 ВЭБ.РФ исполнила обязательства по Договору поручительства по требования Банк ВТБ (ПАО) в размере 140 956,07 руб. 

В соответствии с п. 4.3.1 Договора поручительства после исполнения Поручителем обязательства перед Кредитором к нему переходят права Кредитора по этим обязательства в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования Кредитора, включая права Кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательства Должника. 

Согласно п. 1 ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. 

В соответствии с ч. 1 ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

В силу п. п. 1, 2 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. 

К исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права, в том числе право требовать уплаты договорных процентов, например, процентов за пользование займом, неустойки за нарушение денежного обязательства по день уплаты денежных средств должником, а если такая неустойка не предусмотрена законом или договором, то процентов на основании статьи 395 ГК РФ (первое предложение пункта 1 статьи 365, пункт 1 статьи 384, пункт 4 статьи 395 ГК РФ) (п. 18 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве»). 

Ссылаясь на неисполнение ответчиком как ликвидатором обязанности по включению требования в ликвидационный баланс, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 4 статьи 64 ГК РФ, в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии (ликвидатору). 

Одной из особенностей процедуры ликвидации юридического лица является отсутствие возможности у кредиторов предъявления исполнительных листов к исполнению. 

В целях ограничения злоупотреблений со стороны ликвидатора юридического лица, в общем, и устранения умышленного увеличения сроков процедуры ликвидации юридического лица, в частности, законодателем была установлена в п. 4 ст. 62 ГК РФ прямая обязанность ликвидационной комиссии действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Из материалов дела следует, что ВЭБ.РФ в установленном законом порядке 12.05.2022 направил в адрес ликвидатора ООО «ЕВРО-АЗИАТСКАЯ ТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» требование об отражении задолженности перед ВЭБ.РФ в размере 140 956,07 руб. в промежуточном ликвидационном балансе общества о погашении задолженности перед ВЭБ.РФ в полном объёме по указанным реквизитам. 

Согласно отчёту об отслеживании почтового отправления (РПО № 42000068099172) , настоящее требование прибыло в место вручения 14.05.2022 и возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения 15.06.2022.

Впоследствии 08.07.2022 в адрес ликвидатора ООО «ЕВРО-АЗИАТСКАЯ ТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» истцом направлено повторное требование об отражении задолженности перед ВЭБ.РФ в размере 140 956,07 руб. в промежуточном ликвидационном балансе общества о погашении задолженности перед ВЭБ.РФ в полном объёме по указанным реквизитам. 

Согласно отчёту об отслеживании почтового отправления (РПО № 42000072011207), настоящее требование прибыло в место вручения 12.07.2022 и возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения 12.08.2022.

Из представленных в материалы дела ответчиком авиа и железнодорожных билетов от 14.06.2022, от 24.06.2022, от 12.07.2022, от 14.07.2022, от 21.07.2022, от 22.07.2022 следует, что в период нахождения обоих почтовых отправлений в месте вручения, ликвидатор ФИО2 отсутствовал по указанному адресу по уважительным причинам, следовательно, не имел возможности получить данные отправления.

Таким образом,  требования истца как кредитора ответчиком не получены по независящим от него причинам, следовательно, оснований полагать, что ответчик злостно уклонялся от рассмотрения требований истца и  намеренно не включил денежные требования ВЭБ.РФ в промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс ООО «ЕВРО-АЗИАТСКАЯ ТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ», не имеется.

Помимо этого, истцом заявлено требование об обязании ответчика включить в реестр требований кредиторов и учесть в ликвидационном промежуточном балансе ООО «ЕАТК» требование истца в сумме 140956,07 рублей. 

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ ООО «ЕАТК» ликвидировано в установленном порядке 27.09.2022 г.

Частью 1. ст. 61 ГК РФ установлено, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно ч. 9 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр, юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, не представляется возможным произвести какие-либо действия с ликвидационным промежуточным балансом ООО «ЕАТК» в связи с исключением общества из государственного реестра юридических лиц.

При изложенных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

Поскольку в удовлетворении требований отказано, расходы по госпошлине, понесенные истцом при обращении с настоящим иском в суд, относятся на истца и возмещению не подлежат (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

СудьяЮ.Ю. Франк