ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

30.06.2025 года                                                                    дело № А14-5804/2024

г. Воронеж                                                                                                         

Резолютивная часть постановления объявлена 24.06.2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30.06.2025 года.     

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                                       Пороника А.А.

судей                                                                                              Завидовской Е.С. 

                                                                                                            Бугаевой О.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жигульских Ю.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «7 Утра»: ФИО1, представитель по доверенности от 06.05.2025, диплом, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью «Казань Милк»: представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Казань Милк»

на решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.03.2025 по делу № А14-5804/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «7 Утра» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Казань Милк» (г. Казань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 7 427 655 руб. 22 коп. задолженности по договору поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022, 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Казань Милк» (г. Казань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «7 Утра» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании 170 935 руб. 07 коп. премии по договору поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «7 Утра» (далее – ООО «7 Утра», истец-ответчик) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Казань Милк» (далее – ООО «Казань Милк», ответчик-истец) о взыскании 7 427 655 руб. 22 коп. долга по договору поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022 (с учетом уточнения).

В свою очередь, ООО «Казань Милк» предъявило встречный иск о взыскании с ООО «7 Утра» 170 935 руб. 07 коп. премии по договору поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.03.2025 первоначальный и встречный иски удовлетворены полностью, произведен зачет взысканных сумм по встречным исковым требованиям, в результате которого с ООО «Казань Милк» в пользу ООО «7 Утра» взыскано 7 311 030 руб. 15 коп., в том числе 7 256 720 руб. 15 коп. основного долга, 54 310 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Казань Милк» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.     

В обоснование жалобы ответчик-истец указал, что нарушен досудебный порядок урегулирования спора. Общая сумма по возвратам по браку составляет 3 994 810 руб., акты расхождений составлены на сумму 898 307,20 руб., которые не учтены судом. Судом нарушен срок опубликования обжалуемого решения. ООО «7 Утра» не выходит на связь для заключения мирового соглашения.

20.06.2025 с нарочным от ООО «7 Утра» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец-ответчик просил обжалуемое решение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание явился представитель ООО «7 Утра», ООО «Казань Милк» явку представителя не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом. 

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие не явившегося лица, извещенного о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Отзыв на апелляционную жалобу был приобщен судом к материалам дела.

Представитель истца-ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, указанным в отзыве, считал обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Выслушав представителя ООО «7 Утра», изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 19.07.2022 между ООО «7 Утра» (поставщик) и ООО «Казань Милк» (покупатель) был заключен договор поставки № ВРА-432-2022 (т. 1 л.д. 11 – 12).

Согласно п. 1.1 договора поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать молочную, масложировую и иную продукцию отдельными партиями в соответствии с согласованными сторонами заявками.

Поставка продукции производится по ценам, установленным поставщиком. Прайс-лист на момент заключения договора передается покупателю (п. 1.2 договора).

Исходя из п. 1.3 договора, поставка продукции производится отдельными партиями на основании заявок покупателя. Заявки могут быть направлены поставщику посредством электронной почты по реквизитам, указанным в разделе 8 договора. Поставка продукции может быть согласована устно (с использованием телефонной связи или лично торговому представителю поставщика). В этом случае принятие продукции по накладной является подтверждением согласования покупателем ассортимента и количества поставляемой продукции на условиях договора.

Как следует из пунктов 1.4 – 1.5 договора, качество поставляемой продукции, ее упаковка и маркировка должны соответствовать нормативно-технической документации по каждому поставляемому виду продукции. Качество поставляемой продукции должно соответствовать требованиям законодательства РФ. 

В соответствии с п. 3.2 договора по соглашению сторон покупателю на текущий месяц может быть предоставлена скидка от цены продукции, указанной в прайс-листе.

Право собственности на продукцию переходит к покупателю с момента получения ее от поставщика по товаросопроводительным документам (п. 3.3 договора).

В силу п. 3.4 договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.06.2023) покупатель обязан оплатить полученную им продукцию безналичным путем либо посредством внесения наличных денежных средств в кассу поставщика или представителю поставщика. Стороны договорились о том, что в случае расчетов наличными денежным средствами передача денежных средств может осуществляться только представителю поставщика, имеющему надлежаще оформленную доверенность на получение денежных средств. В иных случаях, в том числе при передаче денежных средств штатным сотрудникам поставщика, покупатель не вправе ссылаться на факт передачи, как на надлежащее исполнение обязательств по оплате.

Оплата товара производится путем отсрочки не позже 35 дней с момента получения продукции. Датой оплаты за поставленную продукцию является дата поступления денежных средств на расчетный счет либо в кассу поставщика или представителю поставщика. Обязательство по оплате считается выполненным с момента поступления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Согласно дополнительному соглашению № 1 от 01.06.2023 к договору при условии приобретения покупателем у поставщика товаров на сумму более 10 000 руб. за вычетом стоимости возвращенного товара за период 1 месяц поставщик выплачивает заказчику премию в размере 0,5 % от объема приобретенного товара без учета суммы НДС или акциза. Премия выплачивается путем перечисления денежных средств на расчетный счет покупателя в течение 15 рабочих дней со дня подписания сторонами акта расчета премии или путем проведения взаимозачета. Премия НДС не облагается на основании гл. 26.3 НК РФ. Совокупный размер премии, выплачиваемый заказчику в связи с приобретением им у поставщика определенного количества продовольственных товаров, и платы за оказание услуг по продвижению товаров, логистических услуг, услуг по подготовке, обработке, упаковке этих товаров, иных подобных услуг не может превышать 5 % от цены приобретенных продовольственных товаров, за вычетом стоимости возвращенного товара без учета суммы НДС или акциза (т. 1 л.д. 120).

Из универсальных передаточных документов (далее – УПД), в том числе УПД № 40393 от 07.10.2023, № 41196 от 15.10.2023, № 42218 от 28.10.2023, № 42586 от 02.11.2023, № 43156 от 11.11.2023, № 43632 от 18.11.2023, № 44130 от 25.11.2023, № 44666 от 02.12.2023, № 45155 от 09.12.2023, № 45641 от 17.12.2023 с учетом корректировки части из них (т. 1 л.д. 13 – 21, 99) следует, что ООО «7 Утра» в адрес ООО «Казань Милк» в рамках договора поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022 осуществлялись поставки, передавался товар на указанные в них суммы, который был частично оплачен покупателем по более ранней из вышеперечисленных поставок, в результате чего образовалась задолженность на общую сумму 8 287 655 руб. 22 коп. 

20.01.2024 ООО «7 Утра» в адрес ООО «Казань Милк» направлена претензия № 008 с требованием оплаты задолженности не позднее 1 календарного дня с даты ее получения и выплаты начисленной за просрочку оплаты товара пени, которая была получена ответчиком-истцом 31.01.2024 (т. 1 л.д. 22 – 24).

16.02.2024 в ответе на претензию ООО «Казань Милк» сообщило, что размер задолженности 8 287 655 руб. 22 коп. не соответствует действительности, поскольку ООО «7 Утра» в расчете суммы задолженности не учтены компенсации по заводскому браку (т. 1 л.д. 63 – 64).

Ссылаясь на уклонение ООО «Казань Милк» от оплаты задолженности по договору поставки № ВРА-432-2022, ООО «7 Утра» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, в рамках рассмотрения которого ответчиком-истцом заявлен встречный иск о взыскании премии в рамках данного договора.

В ходе рассмотрения спора ООО «7 Утра» было заявлено об уменьшении исковых требований до 7 427 655 руб. 22 коп. в связи с частичной оплатой ООО «Казань Милк» имевшегося долга по платежным поручениям № 131 от 24.01.2024 на сумму 300 000 руб., № 155 от 26.01.2024 на сумму 100 000 руб., № 179 от 29.01.2024 на сумму 200 000 руб., № 308 от 12.02.2024 на сумму 200 000 руб., № 797 от 25.04.2024 на сумму 30 000 руб., № 1269 от 26.06.2024 на сумму 30 000 руб. (т. 1 л.д. 69 – 71).

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.   

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Исходя из пунктов 1 – 3 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Поставщик, обратившийся с иском о взыскании задолженности по оплате товара по договору поставки, должен доказать факт передачи товара покупателю, в том числе его представителю, полномочия которого могут явствовать из обстановки (ст.ст. 182, 183, 402, 506, 516 ГК РФ, абз. 4 п. 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

В свою очередь, покупатель, отрицая факт получения товара, при наличии доказательств его передачи, должен представить документы, подтверждающие данную позицию.

Факт поставки истцом-ответчиком в адрес ответчика-истца товара подтверждается вышеназванными УПД, которые подписаны электронными цифровыми подписями генерального директора ООО «7 Утра» ФИО2 и директора ООО «Казань Милк» ФИО3 посредством использования системы оператора электронного документооборота ООО «Э-КОМ».

Действительность подписей сторон указанного договора ответчиком-истцом в установленном действующим процессуальным законодательством порядке не опровергнута, соответствующего правового обоснования порочности представленных истцом-ответчиком документов, оформленных посредством электронного документооборота, судам не приведено. 

Возражения ответчика-истца относительно погашения части задолженности на сумму 860 000 руб. учтены истцом-ответчиком, уменьшившим на указанную сумму цену иска, уточнение искового заявления принято судом.

Ответчик-истец ссылался на неучтенные истцом-ответчиком суммы корректировок от 26.07.2023 на 898 307 руб. 20 коп., вместе с тем, ООО «Казань Милк» применительно к условиям договора поставки № ВРА-432-2022 не представлено доказательств предъявления соответствующих претензий, возражений о расхождении товара в установленном порядке при наличии в материалах дела доказательств корректировки ООО «7 Утра» в отдельных случаях объема и стоимости поставок по представленным УПД касаемо конкретных позиций.   

Согласно пунктам 2.3.1, 2.4.3, 4.1, 4.2 договора поставки № ВРА-432-2022, покупатель обязан производить приемку товара по качеству или количеству в соответствии с Инструкциями № П-6, П-7, утвержденными постановлением Госарбитража СССР от 25.04.1966, в части (учитывая их отраслевое применение и поставляемые по договору поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022 товары), не противоречащей условиям договора поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022, при этом качество товара и температурный режим внутри транспортного средства при доставке товара проверяются покупателем в момент передачи товара; покупатель вправе отказаться от принятия доставленного ему товара, не соответствующего условиям договора; поставщик обязан в течение 30 календарных дней рассмотреть претензию покупателя и письменно уведомить его о принятом решении, притом что покупатель обязан направлять не позднее 3 дней с момента получения товара поставщику заказными письмами с уведомлениями претензии по его качеству, в том числе в отношении товара, принимаемого покоробочно.

Приложенные к возражениям на иск акты об установлении расхождений № 8 и № 9 от 26.07.2023 (т. 1 л.д. 61 – 62) составлены ООО «Казань Милк» в одностороннем порядке в отношении поставок по УПД № 29661 от 02.05.2023 и № 29927 от 08.05.2023, то есть по истечении двух с половиной месяцев с дат поставок при отсутствии доказательств их направления в адрес истца-ответчика как поставщика и с нарушением требований, предусмотренных вышеуказанными пунктами.

В материалы дела не представлено доказательств того, что указанные претензии по качеству были заявлены ранее, чем в ответе от 16.02.2024, данном на претензию № 008 ООО «7 Утра», датированную 17.01.2024. 

Таким образом, между поставками товара (02.05.2023, 08.05.2023) и заявлением претензий (16.02.2024) прошло более 9 месяцев.

Значит, названные ООО «Казань Милк» поставки товара, не соответствующего по качеству согласно представленным актам № 8 и № 9 от 26.07.2023, не подтверждены ответчиком-истцом надлежащими доказательствами.

Приведенные выводы и их обоснование также применимы и к доводам ответчика-истца относительно неучтенных истцом-ответчиком возвратов по браку за период с июля по декабрь 2023 года на общую сумму 3 994 810 руб., которые основаны на приложенном к возражениям на иск расчете возврата бракованного товара за указанный период и актах возврата ООО «Казань Милк» товара от третьих лиц (т. 1 л.д. 52 – 60), притом, что достоверно установить факты возвратов именно товара, поставлявшегося ООО «7 Утра», не представляется возможным, поскольку в том числе, но не исключительно, в отношении большей части товара, поименованного в представленных актах возврата, истец-ответчик не является его производителем и (или) единственным поставщиком.  

Доказательств предъявления в установленном договором поставки порядке соответствующих претензий истцу-ответчику касаемо возражений на сумму 3 994 810 руб., а также с нарушением указанного порядка, но в сопоставимые с датами представленных актов возврата товара сроки, ООО «Казань Милк» также не представлено.

Кроме того, на дату подписания представленного истцом-ответчиком двухстороннего акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2023 (т. 1 л.д. 74) ООО «7 Утра» возражений относительно размера задолженности не заявлено, как и не представлено доказательств наличия каких-либо претензий со стороны ответчика-истца в период, предшествующий дате получения ООО «Казань Милк» досудебной претензии № 008. 

При таких обстоятельствах, исходя из представленных истцом-ответчиком доказательств в подтверждение передачи ответчику-истцу товара и стоимости переданного товара в отсутствие контррасчета по всем имевшимся поставкам в рамках договора поставки № ВРА-432-2022 либо по всем поставкам, последовавшим за сверкой расчетов сторонами спора 30.06.2023, суд пришел к правильному выводу, что поставщик исполнял свои обязательства по поставке товара надлежащим образом, в то время как покупатель его оплату произвел лишь частично и с нарушением установленного договором срока.

Поскольку ответчик-истец не представил каких-либо доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате товара на сумму 7 427 655 руб. 22 коп., иск и указанные истцом-ответчиком обстоятельства не опроверг, исходя из всех представленных УПД и основанных на них уточненных исковых требованиях существование основного долга ООО «Казань Милк» перед ООО «7 Утра» в сумме 7 427 655 руб. 22 коп. является установленным, соответствующее требование ООО «7 Утра» о взыскании задолженности в названной сумме правомерно удовлетворено судом.

Оценивая встречный иск, заявленный ООО «Казань Милк» к ООО «7 Утра», суд верно исходил из следующего.

Как указывалось ранее, в дополнительном соглашении № 1 от 01.06.2023 к договору поставки № ВРА-432-2022 стороны согласовали условие о премии ответчика-истца на случай приобретения в месяц им у истца-ответчика товаров на сумму более 10 000 руб. за вычетом стоимости возвращенного товара, составляющей 0,5 % от стоимости приобретенного товара без учета суммы НДС, и то, что данное условие действует до 31.12.2023, премия выплачивается путем перечисления денежных средств на расчетный счет покупателя в течение 15 рабочих дней со дня подписания сторонами акта расчета премии или путем проведения взаимозачета.

В подтверждение объема приобретенного товара ООО «Казань Милк» сослалось на условия дополнительного соглашения № 1 от 01.06.2023 к договору поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022 и УПД за период с 01.07.2023 по 17.12.2023, факты поставок товара по которым ООО «7 Утра», соответственно, не отрицало.

В свою очередь, акты расчета премии за указанные отчетные периоды сторонами не составлялись и не подписывались, друг другу не направлялись, поскольку доказательств иного не представлено.

Возражая против удовлетворения встречных требований, истец-ответчик полагал, толкуя условия договора поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022 и дополнительного соглашения № 1 от 01.06.2023 к нему, что выплата премии может быть произведена лишь при условии подписания сторонами расчета премии или проведения взаимозачета, однако стороны акт расчета премии не подписывали, проведение взаимозачета не осуществляли, а также лишь при условии своевременной оплаты товара. 

Кроме того, ООО «7 Утра» ссылалось на положения частей 4 и 6 статьи 9 Федерального закона от 28.12.2009 № 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации» (далее – ФЗ № 381-ФЗ), считая, что установленная дополнительным соглашением № 1 от 01.06.2023 премия не соответствует положениям ФЗ № 381-ФЗ, в связи с чем, исполнение договора и дополнительного соглашения № 1 к нему в данной части не допускается.

По мнению судов, возражения истца-ответчика основаны на неверном толковании норм ФЗ № 381-ФЗ, ГК РФ и согласованных сторонами спора в дополнительном соглашении № 1 от 01.06.2023 к договору поставки № ВРА432-2022 от 19.07.2022 условий об основаниях начисления покупателю премии, порядке и размере ее начисления.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

Как следует из пункта 4 статьи 421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Доказательств расторжения дополнительного соглашения № 1 от 01.06.2023 к договору поставки № ВРА-432-2022 или изменения его условий применительно к доводам возражений ООО «7 Утра» не представлено.

Доказательств наличия споров, связанных с расторжением данного дополнительного соглашения, признанием его недействительным в установленном законом порядке, материалы дела также не содержат.

В силу ч. 4 ст. 9 ФЗ № 381-ФЗ соглашением сторон договора поставки продовольственных товаров может предусматриваться включение в его цену вознаграждения, выплачиваемого хозяйствующему субъекту, осуществляющему торговую деятельность, в связи с приобретением им у хозяйствующего субъекта, осуществляющего поставки продовольственных товаров, определенного количества продовольственных товаров. Размер указанного вознаграждения подлежит согласованию сторонами этого договора, включению в его цену и не учитывается при определении цены продовольственных товаров. Совокупный размер вознаграждения, выплачиваемого хозяйствующему субъекту, осуществляющему торговую деятельность, в связи с приобретением им у хозяйствующего субъекта, осуществляющего поставки продовольственных товаров, определенного количества продовольственных товаров, и платы за оказание услуг по продвижению товаров, логистических услуг, услуг по подготовке, обработке, упаковке этих товаров, иных подобных услуг не может превышать пять процентов от цены приобретенных продовольственных товаров. При расчете указанного совокупного размера не учитывается сумма налога на добавленную стоимость, предъявляемая хозяйствующим субъектом, осуществляющим поставки продовольственных товаров, к оплате хозяйствующему субъекту, осуществляющему торговую деятельность, в связи с приобретением данных товаров, а в отношении подакцизных продовольственных товаров не учитывается также сумма акциза, исчисленная в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Выплата хозяйствующими субъектами, осуществляющими поставки продовольственных товаров, хозяйствующим субъектам, осуществляющим торговую деятельность посредством организации торговой сети, иных видов вознаграждения, не предусмотренных настоящим Федеральным законом, либо исполнение (реализация) такого договора в соответствующей части не допускается (ч. 6 ст. 9 ФЗ № 381-ФЗ).

Доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что ответчик-истец относится к хозяйствующим субъектам, осуществляющим торговую деятельность посредством организации торговой сети, истцом-ответчиком применительно к положениям части 6 статьи 9 ФЗ № 381-ФЗ и доводам его возражений относительно встречного иска не приведено.

Стороны договора являются хозяйствующими субъектами, осуществляющими поставки продовольственных товаров.

Пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

По условиям договора поставки № ВРА-432-2022 цена, согласованная сторонами в УПД, является стоимостью без скидки. При этом, исходя из п. 3.2 договора, если стороны договорятся о предоставлении скидки, то они согласуют это в договоре путем заключения соглашения к нему.

Суды полагают, что спорным договором, соглашениями к нему скидка сторонами дополнительно не согласовывалась.

Указанные выводы по существу не опровергнуты.

В дополнительном соглашении № 1 к договору поставки № ВРА432-2022 стороны согласовали условие о выплате ежемесячной премии в процентном соотношении (0,5 %) от стоимости (без учета НДС) приобретенного ответчиком-истцом у истца-ответчика товара.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее – Постановление № 25).

Между тем, согласно пунктам 3, 4 статьи 1 ГК РФ, пункту 1 Постановления № 25 при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Значит, исходя из принципа свободы договора, при отсутствии установленных в законе ограничений (статьи 421, 422 ГК РФ), суды полагают правомерным начисление по указанным ответчиком-истцом основаниям премии, подлежащей выплате истцом-ответчиком в пользу ООО «Казань Милк» за указанные им периоды.

Довод ООО «7 Утра» о необходимости подписания сторонами акта расчета или соглашения о взаимозачете, а также своевременной оплаты поставленного товара применительно к возникновению соответствующих прав у ООО «Казань Милк» как покупателя является несостоятельным. 

Толкуя условия договора поставки № ВРА-432-2022 и дополнительного соглашения № 1 к нему, суд правильно отметил, что сторонами с учетом вышеуказанных норм ГК РФ и их разъяснений согласовано условие о начислении премии, притом что право у покупателя на получение премии возникает по истечении соответствующего отчетного периода (месяца), исходя из стоимости приобретенного им товара.

Под приобретением товара понимается переход права собственности на него к покупателю, который в силу пункта 3.3 договора поставки № ВРА-432-2022 происходит в момент получения товара от поставщика по товаросопроводительным документам. Связь приобретения товара с моментом его оплаты применительно к рассматриваемому случаю истцом-ответчиком нормативно не обоснована.

Поскольку зачет является односторонней сделкой (ст. 410 ГК РФ), ответчик-истец при выборе способа защиты прав имел возможность заявить о зачете взыскиваемой по первоначальному иску суммы, что является его правом.

Вывод о правомерности взыскания задолженности по оплате премий как вознаграждения за приобретение определенного количества товара по договору поставки, которые не подлежат включению в цену товара как скидки, при доказанности соответствующих обстоятельств покупателем приведен в постановлениях арбитражных судов: Московского округа от 29.07.2021 по делу № А40-29934/2020, Западно-Сибирского округа от 24.03.2021 по делу № А45-921/2020, Дальневосточного округа от 12.04.2021 по делу № А73-13151/2020. 

При этом суды находят правомерным начисление премии покупателю за достижение согласованного сторонами объема закупок исходя из ее правовой природы как вознаграждения на основании части 4 статьи 9 ФЗ № 381-ФЗ.

Ввиду чего, обязанность по выплате предусмотренной договором премии возникает у поставщика в момент исполнения покупателем условий, предусмотренных в дополнительном соглашении № 1 к нему, по приобретению определенного количества товара в отчетном периоде, независимо от фактического подписания акта или волеизъявления поставщика относительно согласия на предоставление премии, поскольку иного прямо не установлено соглашением сторон.

Истец-ответчик, возражая против удовлетворения встречных требований, стоимость без учета НДС поставленного ответчику-истцу товара в период с июля по декабрь 2023 года не оспорил, собственный контррасчет подлежащей начислению премии, обязательства по выплате которой возникли у истца-ответчика перед ответчиком-истцом, судам не представил, расчет ответчика-истца не оспорил в какой-либо части.

При этом ООО «Казань Милк» при расчете встречных исковых требований применительно к условиям дополнительного соглашения № 1 к договору поставки № ВРА-432-2022 и требованиям ФЗ № 381-ФЗ начисляло 0,5 % на сумму стоимости поставленного по периодам товара по представленным УПД за вычетом сумм НДС. 

Таким образом, суд правомерно взыскал с ООО «7 Утра» в пользу ООО «Казань Милк» 170 935 руб. 07 коп. премии по договору поставки № ВРА-432-2022 от 19.07.2022.

В суде апелляционной инстанции ООО «7 Утра» не заявило возражений относительно выводов суда первой инстанции относительно правомерности удовлетворенных встречных требований.

Применив положения ч. 5 ст. 170 АПК РФ, согласно которым при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета, суд обоснованно произвел зачет взысканных со сторон денежных сумм по встречным исковым требованиям, взыскав с ООО «Казань Милк» в пользу ООО «7 Утра» 7 256 720 руб. 15 коп. основного долга, 54 310 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не могут быть признаны состоятельными по указанным ранее основаниям, а также в силу следующего.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Указанная норма АПК РФ закрепляет общее правило о бремени доказывания. Содержание данного правила определяется действием принципа состязательности в арбитражном процессе. 

Последствием неисполнения этой юридической обязанности (непредставление доказательств) может стать принятие судебного акта, который не будет соответствовать интересам стороны, не представившей доказательства в полном объеме.

Заявителем жалобы не представлено достаточных и достоверных доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу спора.

Ссылаясь на неучтенные суммы по возвратам по браку (3 994 810 руб.) и по актам расхождений (898 307,20 руб.), ООО «Казань Милк» не представило доказательств предъявления ООО «7 Утра» соответствующих претензий и возражений в установленном договором порядке.

Довод подателя жалобы о том, что нарушен досудебный порядок урегулирования спора, опровергается материалами дела. Так, ранее установлено, что 20.01.2024 ООО «7 Утра» в адрес ООО «Казань Милк» направлена предарбитражная (досудебная) претензия № 008 от 17.01.2024, полученная ответчиком-истцом 31.01.2024, в ответ на которую 16.02.2024 ООО «Казань Милк» изложило свои возражения относительно наличия задолженности, что послужило основанием обращения ООО «7 Утра» 08.04.2024 в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отклоняя довод ООО «Казань Милк» о том, что ООО «7 Утра» не выходит на связь для заключения мирового соглашения, суд апелляционной инстанции исходит из того, что заключение мирового соглашения является правом, а не обязанностью стороны, при этом применение данной примирительной процедуры возможно на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта (ст. 139 АПК РФ).

В материалах дела не содержится достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих инициирование ООО «Казань Милк» переговорных процессов по заключению мирового соглашения, в т.ч. на стадии рассмотрения апелляционной жалобы.

Вопреки доводу ответчика-истца о нарушении судом срока опубликования обжалуемого решения от 21.03.2025 (10.04.2025), несвоевременное размещение текста судебного акта в информационной системе «Картотека арбитражных дел» не является основанием для его отмены, но становится уважительным основанием при рассмотрении вопросов о восстановлении процессуальных сроков. Обоснование того, что факт публикации решения в указанную выше дату повлиял на его законность, податель жалобы не привел. Изготовление и просрочка опубликования решения суда не нарушили прав ответчика-истца на его обжалование, доказательств обратного не представлено.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы заявителя жалобы фактически сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции обстоятельств спора и не могут быть признаны состоятельными по вышеуказанным основаниям.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 30 000 руб. относятся на заявителя и возврату из федерального бюджета не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.03.2025 по делу № А14-5804/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                          А.А. Пороник

Судьи                                                                                             Е.С. Завидовская

 О.Ю. Бугаева