ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

                                Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

        http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

                               

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-34040/2022

г. Владимир

17 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен  17 ноября 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  

при участии в судебном заседании: 

от истца - закрытого акционерного общества Производственно-строительная фирма «Промспецстрой» - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от ответчика (заявителя) - акционерного общества Нефтегазовая промышленно-строительная компания «Нефтехимгаз» - ФИО2 по доверенности от 24.07.2023 сроком действия 3 года (диплом 107704);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: акционерного коммерческого банка «Ланта-Банк», ФИО3, финансового управляющего ФИО4, ФИО3,  общества с ограниченной ответственностью «Газстроймонтаж» в лице конкурсного управляющего ФИО5, акционерного общества Нефтегазовый промышленно-строительный холдинг «Нефтехиммаш» в лице конкурсного управляющего ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Жилстроймонтаж» в лице конкурсного управляющего ФИО7, акционерного общества Производственно-строительная фирма «Автотехстрой» в лице конкурсного управляющего ФИО8 - представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  акционерного общества Нефтегазовая промышленно-строительная компания «Нефтехимгаз»  на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.07.2023 по делу №  А43-34040/2022, 

по иску  закрытого акционерного общества Производственно-строительная фирма «Промспецстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к   акционерному обществу Нефтегазовая промышленно-строительная компания «Нефтехимгаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 2 269 962 руб., 

                                             У С Т А Н О В И Л:

   закрытое акционерное общество Производственно-строительная фирма «Промспецстрой» (далее – ЗАО ПСФ «Промспецстрой») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу Нефтегазовая промышленно-строительная компания «Нефтехимгаз» (далее – АО НПСК «Нефтехимгаз») о взыскании  2 269 962 руб. суммы долга, погашенной за счет обращения взыскания на заложенное имущество, принадлежащее  истцу.

   Требования основаны на статьях 361, 365, 807, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы наличием у ответчика задолженности возникшей в связи с погашением истцом требований АКБ «Ланта-Банк» (АО),  обеспеченных залогом, на основании договоров залога транспортных средств от 06.09.2019 №17/0021/11 и №17/0032/07. 

Ответчик иск не признал.

    Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.07.2023 по делу № А43-34040/2022 исковые требования ЗАО ПСФ «Промспецстрой» удовлетворены.

   АО НПСК «Нефтехимгаз», не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании пункта 4 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Заявитель указывает, что судом необоснованно не применены при разрешении спора положения 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации о распределении денежных средств от реализации заложенного имущества. Между тем, по мнению заявителя,  данные денежные средства не могли быть направлены на погашение  задолженности, взысканной решением Канавинского районного суда г. Нижннего Новгорода от 05.02.2020 по делу № 2-345/2020. Обращает внимание, что круг поручителей по кредитным договорам не совпадает, поэтому вопрос о том, в счет какого из кредитных договоров должен быть засчитан платеж от АО ПСФ «Промспецстрой», имеет принципиальное значение.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Истец в отзыве от 02.11.2023 указал, что с жалобой не согласен, считает решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения.

   Представители истца и третьих лиц в  судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие  указанных лиц.

   Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

   Как следует из материалов дела, 18.08.2017 между АКБ «Ланта-Банк» (АО) (банком-кредитором) и АО НПСК «Металлостройконструкция» (в настоящее время АО НПСК «Нефтехимгаз») (заемщиком)  был заключен договор № 17/0021 о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности, по условиям которого банк-кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом задолженности (кредитная линия) и предоставляет денежные средства (кредит) на условиях и в порядке, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученный кредит, уплатить проценты за пользование кредитом и комиссию за предоставление кредитной линии в размере, сроки и на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1 договора).

   Банк предоставил заемщику кредит с лимитом задолженности 200 000 000 руб., со сроком погашения до 31.12.2021 (пункт 1.2.1 договора от 18.08.2017 № 17/0021 в редакции дополнительного соглашения от 27.03.2019).

   Пунктом 1.2.3. договора от 18.08.2017 № 17/0021 в редакции дополнительного соглашения от 27.03.2019 стороны предусмотрели, что плата за пользование денежными средствами, предоставленными в рамках договора, устанавливается в размере 14% годовых.

   Обязательства заемщика по договору от 18.08.2017 № 17/0021 обеспечены договором залога оборудования от 18.08.2017 № 17/0021/01, заключенным с ООО «Газстроймонтаж»; договором залога оборудования от 18.08.2017               № 17/0021/02, заключенным с ООО «Газстроймонтаж»; договором залога оборудования от 18.08.2017 № 17/002/03, заключенным с ООО «Жилстроймонтаж»; договором поручительства от 18.08.2017 № 17/0021/04, заключенным с АО ПСФ «Автотехстрой»; договором поручительства                   от 18.08.2017 № 17/0021/05, заключенным с ЗАО НПСХ «Металлстройконструкция»; договором поручительства от 18.08.2017                   № 17/0021/06, заключенным с Жуком В.А.; договором поручительства          от 18.08.2017 № 17/0021/07, заключенным с Жуком В.А.; договором поручительства от 18.08.2017 № 17/0021/08, заключенным с ООО «Газстроймонтаж»; договором поручительства от 18.08.2017 № 17/0021/09, заключенным с ООО «Жилстроймонтаж»; договором залога имущества             от 04.09.2019 № 17/0021/10, заключенным с ООО «Газстроймонтаж»; договором залога транспортных средств от 06.09.2019 № 17/0021/11, заключенным с ЗАО ПСФ «Промспецстрой».

   04.12.2017 между АКБ «Ланта-Банк» (АО) (банком-кредитором) и АО НПСК «Металлостройконструкция» (в настоящее время - АО НПСК «Нефтехимгаз») (заемщиком) был заключен договор № 17/0032  о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности, по условиям которого банк-кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом задолженности (кредитная линия) и предоставляет денежные средства (кредит) на условиях и в порядке, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученный кредит, уплатить проценты за пользование кредитом и комиссию за предоставление кредитной линии в размере, сроки и на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1 договора).

   Банк предоставил заемщику кредит с лимитом задолженности 50 000 000 руб., со сроком погашения до 31.12.2021 (пункт 1.2.1 договора от 04.12.2017 № 17/0032 в редакции дополнительного соглашения от 27.03.2019).

   Пунктом 1.2.3 договора от 04.12.2017 № 17/0032 в редакции дополнительного соглашения от 27.03.2019  стороны предусмотрели, что плата за пользование денежными средствами, предоставленными в рамках договора, устанавливается в размере 14% годовых.

   Обязательства заемщика по договору от 04.12.2017 № 17/0032 обеспечены договором поручительства от 04.12.2017 № 17/0032/04, заключенным с Жуком В.А.; договором поручительства от 08.12.2017 № 17/0032/05, заключенным с Жуком В.А.; договором залога имущества от 04.09.2019               № 17/0032/06, заключенным с ООО «Газстроймонтаж»; договором залога транспортных средств от 06.09.2019 № 17/0032/07, заключенным с ЗАО ПСФ «Промспецстрой».

   Поскольку обязательства по кредитным договорам не были исполнены, АКБ «Ланта-Банк» (АО) обратилось с исками в суд.

   Решением Канавинского районного суда г. Нижнего Новгорода от 05.02.2020 по делу № 2-345/2020 с АО НПСК «Металлостройконструкция», АО «Автотехстрой», ООО «Газстроймонтаж», ООО «Жилстроймонтаж», АО НПСХ «Нефтехиммаш», Жука В.А., Жука В.А. в пользу АКБ «Ланта-Банк» (АО) солидарно взыскана задолженность по кредитному договору                       от 18.08.2017 № 17/0021 в размере 7 432 968 руб. 39 коп.

   Решением Канавинского районного суда города Нижнего Новгорода от 17.03.2020 по делу № 2-408/2020 с АО НПСК «Металлстройконструкция», Жука В.А., Жука В.А. в пользу АКБ «Ланта-Банк» (АО) солидарно взыскано 150 000 руб. просроченной ссудной задолженности, 508 569 руб. 13 коп. просроченных процентов из расчета 14% годовых, 172 руб. 60 коп. процентов на просроченный основной долг из расчета 14% годовых, 45 000 руб. пени за нарушение срока уплаты кредита, 165 352 руб. 69 коп. пени за нарушение срока уплаты процентов, 109 541 руб. 02 коп. просроченных процентов согласно утвержденного графика погашения, 28 297 руб. 82 коп. пени на просроченный кредит и просроченные проценты согласно утвержденного графика погашения.

   Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.03.2021 по делу № А43-53340/2018 ЗАО ПСФ «Промспецстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

   Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.02.2022 в рамках дела № А43-53340/2018 требования АКБ «Ланта-Банк» (АО), как обеспеченные залогом имущества должника, в размере 2 269 962 руб. руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО ПСФ «Промспецстрой».

   Требования АКБ «Ланта-Банк» (АО), как залогового кредитора, основаны на договорах от 18.08.2017 № 17/0021, от 04.12.2017 № 17/0032, договорах залога от 06.09.2019 № 17/0021/11, № 17/0032/07.

   07.09.2022 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО ПСФ «Промспецстрой» за счет реализации залогового имущества требования залогодержателя – АКБ «Ланта-Банк» (АО) были погашены, платежным поручением от 06.09.2022 № 30 перечислены денежные средства в размере           2 269 962 руб. 

   ЗАО ПСФ «Промспецстрой» в претензии от 20.09.2022 № 210 потребовало от ответчика оплатить долг в размере 2 269 962 руб., в связи с погашением им задолженности перед АКБ «Ланта-Банк» (АО) по договорам от 18.08.2017              № 17/0021, от 04.12.2017 № 17/0032.   Уклонение ответчика от уплаты долга послужило основанием для обращения истца с исковыми требованиями в арбитражный суд.

   Удовлетворяя исковые требования ЗАО ПСФ «Промспецстрой», арбитражный суд исходил из следующего.

   Согласно части 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

   На основании части 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 и не вытекает из существа кредитного договора.

   В соответствии с частями 1, 3 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

   В силу части 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, поручительством.

   В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

   Частями 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

   В соответствии с частью 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

   По смыслу статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в том числе вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

   Действующее законодательство предусматривает специальные последствия исполнения поручителем своего обязательства перед кредитором - переход прав, принадлежащих кредитору по обеспеченному обязательству.

   Факт наличия задолженности АО НПСК «Нефтехимгаз» перед АКБ «Ланта-Банк» (АО) по договорам от 18.08.2017 № 17/0021, от 04.12.2017                № 17/0032 подтверждается вступившими в законную силу решениями Канавинского районного суда города Нижнего Новгорода от 05.02.2020 по делу № 2-345/2020, от 17.03.2020 по делу № 2408/2020.

   В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

   Платежным поручением от 06.09.2022 № 30 подтверждается погашение истцом задолженности перед кредитором АКБ «Ланта-Банк» (АО) по договорам от 18.08.2017 № 17/0021, от 04.12.2017 № 17/0032.

   Таким образом, ЗАО ПСФ «Промспецстрой», уплатив денежные средства за АО НПСК «Нефтехимгаз» по договорам от 18.08.2017 № 17/0021, от 04.12.2017 № 17/0032, вправе предъявить к основному должнику требование в размере исполненного.

   Судом рассмотрены и отклонены возражения ответчика о том, что залоговое имущество обеспечивало сразу два кредитных договора, денежные средства перечислены в адрес банка одним платежом, поэтому неясно в какой части указанные денежные средства погасили задолженность по каждому из договоров.

   Согласно абзацу 7 статьи 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», если одно имущество находится в залоге у нескольких лиц по разным договорам о залоге (предшествующему и последующему), средства, вырученные от продажи данного имущества, делятся в той же пропорции, но из 70% в первоочередном порядке направляются средства на погашение требований того залогодержателя, который пользуется преимуществом.

   В рамках процедуры банкротства ЗАО ПСФ «Промспецстрой» предмет залога был реализован на торгах на общую сумму - 4 897 420 руб. 95 коп.

   Платежным поручением от 06.09.2022 № 30 ЗАО ПСФ «Промспецстрой» были погашены требования АКБ «Ланта-Банк» (АО) в размере 2 269 962 руб.

   В отзыве на иск АКБ «Ланта-Банк» (АО) пояснило, что полученные денежные средства в размере 2 269 962 руб. были направлены по старшинству залога на погашение задолженности по процентам по договору от 18.08.2017 № 17/0021. В частности, были погашены просроченные проценты за август-сентябрь 2019 года по договору от 18.08.2017 № 17/0021, признанные решением Канавинского районного суда г. Нижнего Новгорода от 05.02.2020 по делу № 2-345/2020.

   В соответствии с подпунктом 3 части 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника.

   Таким образом, ЗАО ПСФ «Промспецстрой» исполнив обязательства за ОАО НПСК «Нефтехимгаз» по договору от 18.08.2017 № 17/0021 в размере         2 269 962 руб., приобрело  право требования по обеспечительным сделкам в силу закона.

   Поскольку  в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств оплаты долга по договору от 18.08.2017 № 17/0021, суд правомерно удовлетворил требования истца о взыскании задолженности в сумме                  2 269 962 руб.

   Таким образом, решение суда  соответствует исследованным  доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. Оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.

   В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

   Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.07.2023 по делу №  А43-34040/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества Нефтегазовая промышленно-строительная компания «Нефтехимгаз» -  без удовлетворения.

   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

   Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                           Н.А. Насонова

Судьи                                                                                           Л.П. Новикова

                                                                                                      Т.И. Тарасова