АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-9661/2024

г. Архангельск

04 февраля 2025 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2025 года  

Полный текст решения изготовлен 04 февраля 2025 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Шапран Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Варакиной Е.И.,

рассмотрев в судебном заседании дело по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Кирагарант» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 183038, 

<

...>; 184536, 

<

...> здание 1А, офис 29)

к обществу с ограниченной ответственностью «СГазСнаб» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 165653, 

<

...>, помещение 5(2); 165651 

<

...>)

о взыскании 2 425 480 руб.,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СГазСнаб»

к обществу с ограниченной ответственностью «Кирагарант» 

о взыскании 981 814 руб. 66 коп. 

при участии в судебном заседании: не явились (извещены)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Кирагарант» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СГазСнаб» (далее – ответчик) о взыскании 2 555 258 руб. долга по договору субаренды транспортного средства с экипажем № 8/суб-2024 от 20.02.2024 (требования указаны с учетом ходатайства об увеличении от 03.12.2024). 

Определением от 28.10.2024 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск ответчика о взыскании 981 814 руб. 66 коп. расходов на оплату дизельного топлива, возникших в связи с эксплуатацией транспортных средств, полученных в пользование по вышеназванному договору субаренды.

Истец первоначальный иск поддерживает, с встречным иском не согласен.

Ответчик не согласен с первоначальным иском, встречный иск поддерживает.

Стороны надлежаще извещены о судебном заседании, в суд своих представителей не направили.

Изучив материалы дела, суд установил.

Исковые требования мотивированы тем, что между истцом и ответчиком в феврале 2024 года заключен договор субаренды №8/суб-2024, по условиям которого истец (субарендодатель) передает ответчику (субарендатору) во временное владение и пользование за плату автотранспортные средства с предоставлением услуг по их управлению, техническому обслуживанию и эксплуатации (Приложение №1). 

В пункте 1.2. договора субаренды отражено, что на момент заключения договора автотранспортные средства находятся во временном владении и пользовании субарендодателя на основании договора аренды №АТС-24/1 от 12.02.2024. 

Согласно пункту 3.1. срок субаренды составляет 12 месяцев с момента принятия транспортных средств субарендатором по акту приема-передачи и не может быть более срока основного договора аренды №АТС-24/1 от 12.02.2024.

В пункте 2.1. договора установлено, что субарендная плата по договору указана в Приложении №3.

Согласно пункту 2.2. субарендная плата уплачивается субарендатором на основании фактического объема оказанных услуг, подтвержденного путевыми листами, подписанными субарендатором, не позднее 30-го числа месяца, следующего за отчетным.

В соответствии с пунктом 2.3. договора путевые листы передаются субарендатору по реестру перевозок (Приложение №4).

Первоначально истцом в обоснование исковых требований представлена копия договора субаренды №8/суб-2024, датированная 20.02.2024 (том 1 л.д. 16-19) без приложений №1-4. Впоследствии истцом с ходатайством от 16.01.2025 представлена копия договора субаренды №8/суб-2024, датированная 12.02.2024, с приложениями со ссылкой на то, что фактически сторонами заключен договор субаренды от 12.02.2024. Содержание копий договоров субаренды от 12.02.2024 и от 20.02.2024 идентично.

Согласно Приложению №1 договора субаренды №8/суб-2024 от 12.02.2024 в субаренду ответчику предоставляется 15 единиц техники (самосвалы и гусеничные тракторы) с указанием по каждой единице идентификационного номера (VIN), гос. номера, года выпуска.

Форма акта приема-передачи (Приложение №2) к договору субаренды №8/суб-2024 от 12.02.2024 подписана сторонами без указания в ней перечня предоставляемых транспортных средств. 

Расчет арендной платы (Приложение №3 к договору субаренды №8/суб-2024 от 12.02.2024) подписан сторонами без указания цены за 1 маш/час. Иных приложений к договору субаренды, в которых сторонами была бы согласована цена, ни истцом, ни ответчиком в материалы дела не представлено. Вместе с тем ответчик не оспаривает заключение договора субаренды на условиях, изложенных в тексте договора №8/суб-2024 от 12.02.2024.

Как следует из материалов дела, в период с февраля по апрель 2024 года при исполнении договора субаренды на основании путевых листов строительной машины истцом составлялись реестры перевозок (по форме Приложения №4 к договору субаренды) и затем универсальные передаточные документы – счета-фактуры, которые передавались ответчику с использованием системы электронного документооборота. 

Так, в период действия договора истцом составлены и предъявлены к оплате, а ответчиком производилась оплата по следующим УПД- счетам-фактурам:

-УПД №2 от 11.03.2024 на сумму 1 162 000 руб. Оплачена ответчиком в полном объеме платежным поручением от 28.03.2024 №192,

- УПД №3 от 19.03.2024 на сумму 444 000 руб. Оплата произведена ответчиком в полном объеме платежным поручением от 02.04.2024 №241,

- УПД №6 от 15.04.2024 на сумму 479 100 руб. Оплата произведена ответчиком частично в общей сумме 253 620 руб., в том числе платежным поручением от 24.06.2024 №435 (79 100 руб.) и платежным поручением от 01.07.2024 №469 (175 420 руб.),

-УПД №7 от 15.04.2024 на сумму 127 625 руб. Оплата произведена ответчиком частично в сумме 27 625 руб. платежным поручением от 24.06.2024 №436,

-УПД №8 от 15.04.2024 на сумму 690 225 руб. Оплата произведена ответчиком частично в сумме 90 225 руб. платежным поручением от 24.06.2024 №437,

-УПД №9 от 16.04.2024 на сумму 1 143 000 руб. Оплата произведена ответчиком частично в сумме 143 000 руб. платежным поручением от 24.06.2024 №438, 

- УПД №11 от 25.04.2024 на сумму 568 500 руб. Оплата произведена ответчиком частично в сумме 68 500 руб. платежным поручением от 24.06.2024 №439,

- УПД №15 от 02.05.2024 на сумму 99 000 руб. Оплата произведена ответчиком в полном объеме платежным поручением от 24.06.2024 №440 (19 000 руб.) и платежным поручением от 01.07.2024 №473 (80 000 руб.),

 - УПД №16 от 02.05.2024 на сумму 90 200 руб. Оплата произведена ответчиком в полном объеме платежным поручением от 24.06.2024 №441 (10 200 руб.) и платежным поручением от 01.07.2024 №472 (80 000 руб.),

-УПД №17 от 02.05.2024 на сумму 31 920 руб. Оплата произведена ответчиком в полном объеме платежным поручением от 24.06.2024 №442 (11 920 руб.) и платежным поручением от 01.07.2024 №471 (20 000 руб.).

Ссылаясь на то, что у ответчика имеется задолженность по УПД №6 от 15.04.2024, УПД №7 от 15.04.2024, УПД №8 от 15.04.2024, УПД №9 от 16.04.2024, УПД №11 от 25.04.2024 в общей сумме 2 425 480 руб. (том 1 л.д. 105), а также по путевому листу от 24.04.2024 на сумму 129 778 руб., не учтенному ни в одном УПД, истец просит взыскать долг по договору субаренды в общей сумме 2 555 258 руб. (заявление от 03.12.2024).

В соответствии со статьей 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению и по его технической эксплуатации. 

Согласно статье 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные параграфом 1 «Общие положения об аренде» главы 34 ГК РФ, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды. 

В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В пунктах 2.2. и 2.3. договора субаренды стороны согласовали порядок определения субарендной платы: на основании фактического объема оказанных услуг, подтвержденного путевыми листами, которые передаются для подписания субарендатору по Реестру перевозок. Стоимость услуг, оказываемых конкретными видами автотранспорта, стороны в Приложении №3 не согласовали. 

УПД №6 от 15.04.2024, УПД №7 от 15.04.2024, УПД №8 от 15.04.2024, УПД №9 от 16.04.2024, УПД №11 от 25.04.2024, по которым заявлен долг, подписаны ответчиком.

Ответчик, возражая против первоначального иска, ссылается на необоснованное предъявление к оплате по указанным выше УПД простоя в общей сумме 377 400 руб. 

Согласно УПД №6 от 15.04.2024 на общую сумму 479 100 руб. в указанную сумму включен и предъявлен к возмещению простой транспортных средств в общей сумме 107 100 руб.

Согласно УПД №7 от 15.04.2024 на общую сумму 127 625 руб. в указанную сумму включен и предъявлен к возмещению простой транспортных средств в общей сумме 30 000 руб.

Согласно УПД №8 от 15.04.2024 на общую сумму 690 225 руб. в указанную сумму включен и предъявлен к возмещению простой транспортных средств в общей сумме 135 000 руб.

Согласно УПД №9 от 16.04.2024 на общую сумму 1 143 000 руб. в указанную сумму включен и предъявлен к возмещению простой транспортных средств в общей сумме 21 000 руб.

Согласно УПД №11 от 25.04.2024 на общую сумму 585 500 руб. в указанную сумму включен и предъявлен к возмещению простой транспортных средств в общей сумме 73 500 руб.

В пункте 5.7. договора субаренды установлено, что в случае простоя техники по вине субарендатора оплата за аренду техники не начисляется. Субарендатор компенсирует заработную плату машинистам в размере МРОТ, кроме случае, согласованных с субарендодателем.

При этом в пункте 1.6. договора субаренды указано, что все члены экипажа передаваемого в субаренду транспортного средства на весь период срока действия договора субаренды остаются работниками арендодателя по основному договору аренды №АТС-24/1 от 12.02.2024, а в пункте 1.7. договора субаренды определено, что расходы по оплате услуг членов экипажа арендованного транспортного средства, а также расходы на их содержание несет арендодатель по договору аренды №АТС-24/1 от 12.02.2024.

Как следует из материалов дела, договор аренды №АТС-24/1 от 12.02.2024 заключен истцом с ООО «Тандем», по условиям указанного договора ООО «Тандем» (арендодатель) предоставляет истцу (арендатору) транспортные средства и оказывает услуги по управлению техникой. Члены экипажа являются работниками арендодателя.

Определениями от 28.10.2024, от 18.11.2024, от 09.12.2024 суд предлагал истцу представить письменные пояснения и обоснование о порядке расчёта и основаниях для начисления суммы простоев по каждому из вышеуказанных универсальных передаточных документов, с учётом положений пунктов 5.7. и 1.7. договора субаренды, письменно пояснить, по каким причинам имел место простой техники и по чьей вине, каким образом рассчитаны суммы простоя.

Истец обоснование начисления сумм простоев, пояснений по выше поставленным вопросам не привел, в пояснениях от 16.01.2025 сослался на то, что суммы простоя согласовывались с ответчиком путем подписания УПД.

Вместе с тем исходя из буквального толкования текста договора субаренды его условия не предусматривают начисление отдельной платы за простой техники даже в случае если простой имел место по вине субарендатора (ответчика). 

Условия договора субаренды допускают в случае простоя техники компенсацию заработной платы машинистам, однако в пунктах 1.6. и 1.7. договора субаренды, равно как и в основном договоре аренды №АТС-24/1 от 12.02.2024 с ООО «Тандем», указано, что машинисты являются и остаются при оказании услуг по управлению и эксплуатации работниками основного арендодателя, следовательно, оплата их труда производится непосредственно работодателем. 

Сведений и документов о том, что работникам основного арендодателя производилась повышенная оплата в связи с простоем, в деле не имеется. Из представленных истцом УПД следует, что начисление простоя произведено истцом по тем же ставкам, что и при фактическом оказании услуг с использованием техники.

Поскольку условия договора субаренды предусматривают порядок определения арендной платы исходя из фактического объема оказанных услуг, подтвержденного путевыми листами, и не содержат обязательства субарендатора об оплате простоя, в том числе произошедшего по вине субарендатора, оснований для взыскания платы за простой суд не усматривает.

Довод истца о том, что оплата простоя была согласована ответчиком при подписании УПД, в которых суммы простоя включены, судом отклоняется. 

Подписание ответчиком спорных УПД само по себе не лишает ответчика права заявлять возражения против необоснованных начислений в таких документах. 

УПД, по которым заявлен долг, в полном объеме ответчиком не оплачены, что также свидетельствует о несогласии ответчика с предъявленными в них суммами.

Довод истца о том, что истец производил оплату за простой арендодателю (ООО «Тандем») за каждый час, правового значения не имеет и кроме того является голословным.

Поскольку условия договора субаренды о порядке определения арендной платы по договору не предусматривают иной порядок оплаты простоев, кроме как оплата труда машинистов в размере МРОТ, истец не обосновал правомерность начисления платы за простои, то суд, основываясь на условиях договора, принимает возражения ответчика об отсутствии оснований для выставления ответчику в составе арендной платы платы за простой техники. 

В УПД №6 от 15.04.2024, УПД №7 от 15.04.2024, УПД №8 от 15.04.2024, УПД №9 от 16.04.2024, УПД №11 от 25.04.2024 общая сумма, предъявленная за простой техники, составляет 366 600 руб. во взыскании которой суд истцу отказывает по вышеприведенным основаниям.

 Суд также отказывает истцу во взыскании 129 778 руб., предъявленных по путевому листу от 24.04.2024, поскольку условия договора субаренды предусматривают оплату аренды на основании подписанных сторонами УПД, составленных на основании реестров перевозок и путевых листов, а не непосредственно по путевым листам. Риск не включения путевого листа от 24.04.2024 на сумму 129 778 руб. ни в один реестр перевозок, в том числе в реестры и в УПД от 02.05.2024 №15, №16 и №17, которые оплачены ответчиком в полном объеме и не состоят в споре, лежит на истце.

На основании изложенного суд признает правомерными требования истца по первоначальному иску в общей сумме 2 058 880 руб. (2 555 258 руб. – 129 778 руб. – 366 600 руб.).

Довод ответчика о том, что в договоре аренды с ООО «Тандем» и в договоре субаренды между истцом и ответчиком перечень передаваемой техники отличается, правового значения для разрешения спора не имеет. 

Ответчиком предъявлен встречный иск о взыскании с истца расходов на оплату дизельного топлива в сумме 981 814 руб. 66 коп. со ссылкой на пункт 5.2. договора субаренды.

Согласно пункту 5.2. договора субаренды расходы, возникающие в связи с эксплуатацией полученного автотранспортного средства, в том числе расходы на оплату горюче-смазочных материалов, субарендатор несет самостоятельно при условии в дальнейшем взаимозачета на оплату ГСМ субарендодателем.

В обоснование встречного иска ответчик указал, что для заправки транспортных средств приобретал топливо у ООО «Нова», всего ответчиком было приобретено 13 654 л топлива на общую сумму 981 814 руб. 66 коп., что подтверждается заявками-ведомостями и путевыми листами.

Истец, возражая против встречного иска, ссылается на то, что стоимость приобретаемого топлива была компенсирована ответчику на общую сумму 764 420 руб. за 12 116 л путем уменьшения стоимости арендной платы в УПД по сравнению с объемом услуг, оказанным по путевым листам, а именно в путевых листах отражено оказание услуг на общую сумму 5 599 990 руб., тогда как по УПД предъявлено к оплате всего 4 835 570 руб. 

Согласно статье 636 ГК РФ если иное не предусмотрено договором аренды транспортного средства с экипажем, арендатор несет расходы, возникающие в связи с коммерческой эксплуатацией транспортного средства, в том числе расходы на оплату топлива и других расходуемых в процессе эксплуатации материалов и на оплату сборов.

Как следует из условий пункта 5.2. договора субаренды, в нем предусмотрена компенсация субарендодателем расходов субарендатора на приобретение ГСМ путем проведения взаимозачета, т.е. договором субаренды предусмотрено иное.

Из пояснений истца следует, что ответчик с заявлениями о зачете стоимости ГСМ в счет арендной платы по договору к истцу в период действия договора не обращался. Ответчик таких заявлений в материалы дела не представил.

Ответчик утверждение истца о том, что стоимость ГСМ в сумме 764 420 руб. была компенсирована ответчику в результате выставления в УПД – счетах фактуры меньшей суммы, чем отражено в путевых листах, не опроверг, сослался лишь на то, что стоимость машино-часа в размере 3 817 руб., отраженная в путевых листах истцом, не была согласована с ответчиком.  

Суд отклоняет довод ответчика о том, что отраженная в путевых листах стоимость машино-часа в размере 3 817 руб. не была согласована с ответчиком, поскольку ответчик заключил договор аренды, в котором цена не была указана (Приложение №2 к договору), следовательно, согласился с тем, что такая цена будет определена (установлена) истцом.

По утверждению ответчика, ответчик приобрел топливо в количестве 170 л в феврале 2024 года, 6 570 л –в марте 2024 года, 6 914 л – в апреле 2024 года, что подтверждается графиком заправки дизельным топливом и заявками-ведомостями.

Изучив представленные к встречному иску документы, суд установил, что приложенные документы подтверждают приобретение ответчиком топлива в количестве 170л - в феврале 2024 года, 6 276 л – в марте 2024 года и 4 689 л - в апреле 2024 года, всего в объеме 11 135 л на общую сумму 800 232 руб. 54 коп. (исходя из цен приобретения, указанных ответчиком).  

Учитывая в совокупности такие обстоятельства как то, что ответчик до предъявления иска в суд с заявлением о зачете стоимости приобретаемого топлива к истцу не обращался, по утверждению истца, не опровергнутому ответчиком, истец компенсировал ответчику стоимость топлива путем уменьшения стоимости арендной платы, указываемой в УПД, по сравнению со стоимостью услуг, отраженных в путевых листах, иного разумного и убедительного объяснения ни истец, ни ответчик суду не привели, суд приходит к выводу, что такой порядок частичной компенсации стоимости израсходованного ответчиком топлива действительно имел место во взаимоотношениях сторон.

Поскольку ответчиком подтверждено приобретение топлива на сумму 800 232 руб. 54 коп., утверждение истца о частичной компенсации ответчику стоимости топлива на сумму 764 420 руб. путем уменьшения стоимости арендной платы ответчиком не опровергнуто, риски совершения (несовершения) процессуальных действий лежат на стороне, то суд приходит к выводу об обоснованности требований ответчика по встречному иску на сумму 35 812 руб. 54 коп. (800 232, 54 руб. – 764 420 руб.).

На основании изложенного суд удовлетворяет требования ответчика по встречному иску в сумме 35 812 руб. 54 коп. 

Согласно части 5 статьи 170 АПК РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

Суд определил произвести зачет встречных требований сторон и в результате зачета взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сгазснаб" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Кирагарант" 2 023 058 руб. 46 коп. долга.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на сторон пропорционально размеру удовлетворенных требований.   

При обращении с первоначальным иском истец уплатил госпошлину в сумме 35 200 руб., при увеличении размера иска до 2 555 258 руб. госпошлину, которая с указанной суммы составит 35 776 руб., не доплачивал. Госпошлина по первоначальному иску пропорционально размеру удовлетворенных требований (2 058 880 руб.) составит 28 826 руб., которая подлежит взысканию с ответчика в пользу истца, недоплаченная суммы госпошлины в связи с отказом в части первоначального иска в сумме 576 руб. подлежит взысканию с истца в федеральный бюджет.

При предъявлении встречного иска ответчик госпошлину не уплачивал, предоставлена отсрочка. Госпошлина по встречному иску составит 54 241 руб., в связи с отказом в части встречного иска госпошлина с отказной части относится на ответчика и взыскивается в федеральный бюджет в сумме 52 269 руб. В части удовлетворения встречного иска госпошлина в сумме 1 972 руб. относится на истца и взыскивается в федеральный бюджет. 

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Первоначальный иск удовлетворить частично. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сгазснаб" (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Кирагарант" (ИНН 

<

***>) 2 058 880 руб. долга, а также 28 826 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказать.

Встречный иск удовлетворить частично. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Кирагарант" (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сгазснаб" (ИНН 

<

***>) 35 821 руб. 54 коп. в возмещение расходов на оплату топлива. В удовлетворении остальной части встречного иска отказать.

Произвести зачет между первоначальным и встречным исками. В результате зачета взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сгазснаб" (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Кирагарант" (ИНН 

<

***>) 2 023 058 руб. 46 коп. долга, а также 28 826 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сгазснаб" (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 52 269 руб. государственной пошлины по встречному иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Кирагарант" (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 2 548 руб. госпошлины по первоначальному и встречному искам. 

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.Б. Шапран