ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А11-13212/2020

03 июня 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено  03.06.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Рубис Е.А., 

судей Евсеева Н.В., Кузьминой С.Г.,

 при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рябовой С.В., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Городского Григория Николаевича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 06.02.2024 по делу № А11-13212/2020 

о замене в реестре требований кредиторов должника - гражданина Городского Григория Николаевича кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Бв-групп» на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью 

«Лизинговая компания Навигатор»,

 

при участии в судебном заседании: от Городского Григория Николаевича – Городского Г.Н. лично на основании паспорта гражданина РФ, ФИО1 на основании доверенности 77 АГ 9270837 от 20.03.2022 сроком действия три года.

 

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Городского Григория Николаевича (далее - ФИО2, должник) общество с ограниченной ответственностью « Лизинговая компания Навигатор» обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Бв-групп» на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Навигатор».

Определением от  06.02.2024 Арбитражный суд Владимирской области заменил в реестре требований кредиторов должника - гражданина Городского Григория Николаевича кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Бв-групп» на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Навигатор» с суммой задолженности в размере 107 922 775 руб. 77 коп. Исключил из реестра требований кредиторов должника - гражданина Городского Григория Николаевича требование общества с ограниченной ответственностью «Бв-групп» (г. Москва) в размере 107 922 775 руб. 77 коп. Включил требование кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Навигатор» в размере 97 922 775 руб. 77 коп. (основной долг, проценты за пользование кредитом) в реестр требований кредиторов должника - гражданина Городского Григория Николаевича в третью очередь. Включил в реестр требований кредиторов должника - гражданина Городского Григория Николаевича требование кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Навигатор» в сумме 10 000 000 руб. (неустойка) в третью очередь и учесть его отдельно в третьей очереди реестра требований кредиторов должника. Производство по требованию, в части замены кредитора в реестре требований кредиторов в отношении задолженности в сумме 96 545 054 руб. 34 коп., а также в части признания требований, как обеспеченных залогом имущества должника, прекратил.

ФИО2 не согласился с определением суда первой инстанции и обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и прекратить производство по заявлению.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что в данном случае имеет место повторение предмета и основания иска.

По мнению заявителя, аналогичные требования общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Навигатор» были рассмотрены в рамках дела №А11-13212/2020 (определение Арбитражного суда Владимирской области от 09.03.2022 по делу №А11-13212/2020). В рамках указанного обособленного спора Арбитражный суд Владимирской области заменил в реестре требований кредиторов гражданина Городского Григория Николаевича кредитора – акционерное общество «Объединенный резервный банк» на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Бв-групп» с суммой задолженности в размере 107 922 775 руб. 77 коп. (основной долг – 70 000 000 руб., проценты за пользование кредитом – 27 922 775 руб. 77 коп., неустойка – 10 000 000 руб.).

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 29.11.2022 по делу № А11-14952/2018  в рамках указанного обособленного спора Арбитражный суд Владимирской области заменил в реестре требований кредиторов – общества с ограниченной ответственностью «Владагропром» (г. Владимир) кредитора – акционерного общества «Объединенный резервный банк» (г. Москва) на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Навигатор» (г. Москва) с суммой задолженности в размере 204 467 830 руб. 11 коп. (основной долг – 70 000 000 руб., проценты – 33 026 885 руб. 44 коп., неустойка – 101 440 944 руб. 67 коп.), как обеспеченное залогом имущества должника.

В судебном заседании ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы. Просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При принятии судебного акта, арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 32, 113, 125, 129.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), статьями 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заслушав участника процесса, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, по заявлению акционерного общества «Объединенный резервный банк» (далее - АО «ОРБАНК») определением Арбитражного суда Владимирской области от 01.12.2020 возбуждено производство по делу № А11-13212/2020 о признании гражданина Городского Григория Николаевича несостоятельным (банкротом).

Определением от 17.06.2021 в отношении Городского Г.Н. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена ФИО3.

Решением от 03.03.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утверждена ФИО4.

В рамках дела о банкротстве должника поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Навигатор» (далее - ООО «Лизинговая компания Навигатор», заявитель) о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Бв-групп» (далее -ООО «Бв-групп») на правопреемника - ООО «Лизинговая компания Навигатор» в части суммы требований в размере 204 467 830 руб. 11 коп. (основной долг - 70 000 000 руб., проценты -33 026 885 руб. 44 коп., неустойка - 101 440 944 руб. 67 коп.), как обеспеченного залогом имущества должника, на основании соглашения от 05.06.2022 о расторжении договора 01/12/2021 уступки прав требования от 01.12.2021.

Определением от 30.05.2023 производство по заявлению было приостановлено до вступления в законную силу решения Симоновского районного суда г. Москвы от 21.12.2022 по делу № 02-7986/2022 о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) № 06/10/2021 от 06.10.2021, заключенного между АО «ОРБАНК» и ООО «Лизинговая компания Навигатор».

Определением от 21.11.2023 производство по заявлению возобновлено, поскольку апелляционным  определением  судебная  коллегия  по  гражданским  делам  Московского городского суда от 26.07.2023 по делу № 33-32664 определила: решение Симоновского районного суда г. Москвы от 21.12.2022 с учетом дополнительного решения суда от 17.04.2023 и определения суда об исправлении описки от 04.05.2023, отменить, постановить по делу новое решение. В иске Городскому Г.Н. о признании договора уступки права требования недействительным отказать.

В судебном заседании представитель заявителя уточнил требования, просил заменить в реестре требований кредиторов должника кредитора ООО «Бв-групп» на правопреемника ООО «Лизинговая компания Навигатор» с суммой задолженности в размере 107 922 775 руб. 77 коп., как не обеспеченное залогом имущества должника; возразил относительно отложения судебного заседания, заявил о приобщении к материалам дела определения судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 21.12.2023 по делу № 88-32815/2023, согласно которому апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 26.07.2023 оставлено без изменения, кассационная жалоба Городского Г.Н. - без удовлетворения.

Согласно частям 1, 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Рассмотрев уточнение, суд счел возможным его принять в силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Указанные обстоятельства в соответствии с частью 1 статьи 49, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для рассмотрения требования заявителя исходя из заявленного уточнения.

Производство по требованию, в части замены кредитора в реестре требований кредиторов должника в отношении задолженности в сумме 96 545 054 руб. 34 коп., а также в части признания требований, как обеспеченных залогом имущества должника, подлежит прекращению.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Порядок установления размера требований кредиторов в рамках дела о банкротстве в период проведения процедуры реализации имущества осуществляется в соответствии со статьями 100, 213.24 Закона о банкротстве. Состав и размер денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника, определен статьей 4 настоящего Федерального закона.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела, и верно установлено судом первой инстанции определением Арбитражного суда Владимирской области от 17.06.2021 по делу № А11-13212/2020 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включена задолженность Городского Г.Н. перед АО «ОРБАНК» в сумме 107 985 175 руб. 53 коп. (основной долг - 70 000 000 руб., проценты за пользование кредитом -27 922 775 руб. 77 коп., расходы по уплате государственной пошлины - 60 000 руб., судебные расходы - 2399 руб. 76 коп., неустойка - 10 000 000 руб.), возникшая на основании договора поручительства от 24.04.2013 № 961-пф/2с между АО «ОРБАНК» и должником, заключенного в обеспечение исполнения обязательств ООО «Владагропром» перед Банком по кредитному договору от 24.04.2013 № 961-кл, установленная вступившим в законную силу заочным решением Симоновского районного суда г. Москвы от 25.10.2019 по делу № 02-0112/2019 с учетом определения Московского городского суда от 26.08.2020 по делу № 33-11882/2020.

Между АО «ОРБАНК» (далее - правообладателем) и ООО «Лизинговая компания Навигатор» (далее - правоприобретателем) 06.10.2021 заключен договор уступки прав требования № 06/10/2021, согласно пункту 1.1 которого правообладатель (кредитор) уступает, а правоприобретатель принимает право требования к ООО «Владагропром» заемщику (должнику) по кредитному договору от 24.04.2013 № 961-кл, заключенному с АО «ОРБАНК». Право требования правообладателя к должнику передается в полном объеме и составляет: сумму основного долга - 70 000 000 руб. Передаваемое право требования но настоящему договору не ограничено указанной суммой, права требования по процентам, неустойке на сумму долга (как признанными стороной или судом, так и не признанными) также передаются.

Между ООО «Лизинговая компания Навигатор» (далее - правообладателем) и ООО «Бв-групп» (далее - правоприобретателем) 01.12.2021 заключен договор уступки прав требования № 01/12/2021, согласно пункту 1.1 которого правообладатель (кредитор) уступает, а правоприобретатель принимает право требования к ООО «Владагропром» заемщику (должнику) по кредитному договору от 24.04.2013 № 961-кл, заключенному с АО «ОРБАНК». Право требования правообладателя к должнику передается в полном объеме и составляет: сумму основного долга - 70 000 000 руб., сумму процентов 33 026 885 руб. 44 коп., сумму неустойки 101 440 944 руб. 67 коп.; итого на общую сумму 204 467 830 руб. 11 коп. Передаваемое право требования по настоящему договору не ограничено указанной суммой, права требования по неустойке на сумму долга (как признанной стороной или судом, так и не признанной) также передаются.

Вступившим в законную силу определением от 09.03.2022 произведена замена в реестре требований кредиторов должника кредитора - АО «ОРБАНК» на правопреемника - ООО «Бв-групп» с суммой задолженности в размере 107 922 775 руб. 77 коп.

Между ООО «Лизинговая компания Навигатор» (далее - правоприобретателем) и ООО «Бв-групп» (далее - правообладателем) 05.06.2022 заключено соглашение о расторжении договора 01/12/2021 уступки прав требования от 01.12.2021. В связи, с чем ООО «Лизинговая компания Навигатор» обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену ООО «Бв-групп» на ООО «Лизинговая компания Навигатор».

Согласно пунктам 1 - 3 соглашения о расторжении договора, правообладатель и правоприобретатель расторгают договор № 01/12/2021 уступки прав требования от 01.12.2021. Правоприобретатель возвращает правообладателю права требования к ООО «Владагропром» по кредитному договору № 961-кл от 24.04.2013, заключенному с АО «ОРБАНК» в размере: сумму основного долга - 70 000 000 руб., сумму процентов - 33 026 885 руб. 44 коп, сумму неустойки - 101 440 944 руб. 67 коп., итого на общую сумму 204 467 830 руб. 11 коп. А так же все обеспечивающие требование права: по договору залога недвижимого имущества от 24.04.2013, по договору залога имущества № 961 -зи от 23.04.2015, по договору поручительства № 961-пф/1 от 24.04.2013 с поручителем ФИО5, по договору поручительства № 961-пф/2 от 24.04.2013 с поручителем Городским Григорием Николаевичем, по договору поручительства № 961-пф/3 от 24.04.2013 поручителем ФИО6. Правообладатель возвращает правоприобретателю сумму произведенной оплаты в размере 5 000 000 руб.

Обязательства сторон по договору уступки права требования № 01/12/2021 от 01.12.2021 прекращаются с момента подписания настоящего соглашения (пункт 5 соглашения).

На дату судебного заседания в суде первой инстанции в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО «Бв-групп» в размере 107 922 775 руб. 77 коп.

Соглашение о расторжении договора цессии является обратной уступкой прав (требования).

Коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что представленные в материалы дела документы, свидетельствуют об обоснованности заявления ООО «Лизинговая компания Навигатор» и наличии оснований для замены кредитора - ООО «Бв-групп» на правопреемника - ООО «Лизинговая компания Навигатор» с суммой требования 107 922 775 руб. 77 коп. , в силу статей 4, 134, 137 Закона о банкротстве, исключив при этом из третьей очереди реестра требований кредиторов должника ООО «Бв-групп» с суммой требований в размере 107 922 775 руб. 77 коп. (основной долг, проценты за пользование кредитом, неустойка).

Доводы апелляционной жалобы о необходимости прекращения производства по заявлению отклоняются, как основанные на неверном толковании норм процессуального права.

 В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 № 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.  Все иные доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 06.02.2024 по делу № А11-13212/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Городского Григория Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

 

Е.А. Рубис

Судьи

Н.В. Евсеева

С.Г. Кузьмина