ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 09АП-80198/2023

Дело № А40-242203/20

город Москва

25 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября  2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю., 

судей Вигдорчика Д.Г., Лапшиной В.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» на определение  Арбитражного суда города Москвы от 23 октября 2023 года  по делу № А40-242203/20 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» о применении последствий ничтожности договора купли-продажи автомобиля №УС15530/д-БН от 22.03.2018 г., заключенного между Должником и ООО «У Сервис+» и взыскании с ООО «У Сервис+» в конкурсную массу ООО «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» 6 060 000 рублей

в  рамках  дела  о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии в   судебном заседании:

от к/у ФИО2: ФИО3 по дов. от 03.072023 

от ООО «У Сервис +»: ФИО4 по дов. от 07.12.2023

ООО «ЮВЕСТА»: ФИО5 по дов. от 29.11.2022, ФИО6 по дов. от 29.11.2022

Иные лица не явились, извещены.  

 

                                                                  УСТАНОВИЛ:

 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2022 в отношении ООО «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» (ОГРН 

<

***>) открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим Должника утвержден член Ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих» ФИО2 (адрес для направления корреспонденции: 109029, г. Москва а/я 23).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 02.08.2023 объединены два заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника с ООО «У Сервис+», поступившие в суд 26.05.2023, в одно производство для совместного рассмотрения. Этим же определением привлечены к участию в обособленном споре ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора.

Определением  Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» в удовлетворении заявления о применении последствий ничтожности договора купли-продажи автомобиля №УС-15530/д-БН от 22.03.2018 г., заключенного между Должником и ООО «У Сервис+» (ОГРН 

<

***>) и взыскании с ООО «У Сервис+» в конкурсную массу ООО «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» 6 060 000 руб. отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий ООО «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной  жалобой, в которой просил определение  суда первой инстанции отменить.   

    Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.  

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель конкурсного управляющего ФИО2, поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее  удовлетворить. Представители ООО «У Сервис +», ООО «ЮВЕСТА» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.    

Законность и  обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

   Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции, заявленный в качестве мнимой сделки Договор № 15530/д-БН от 22.03.2018 г. был заключен между Должником и ФИО9, где ООО «У СЕРВИС +» выступало не от своего имени, а действовало как агент от имени продавца автомобиля ФИО9 (Принципал).

Так, ООО «У СЕРВИС +» в сделке с должником по реализации автомобиля действовало не от своего имени, а от имени Принципала в качестве Агента на основании условий агентского Договора № УС-ТРК129 от 22.03.2018, заключенного ООО «У СЕРВИС +» (Агентом) с Принципалом ФИО9.

Агентский договор был заключен по модели поручения, где согласно п.2.1. Договора Агент действует от имени, в интересах и за счет поручителя. Соответственно, все права и обязанности по любой сделке, совершенной Агентом, согласно условий данного договора возникают непосредственно у Принципала.

Это установлено п.2.4. агентского договора и полностью корреспондируется с положением абз. 3 п.1 ст. 1005 ГК РФ, согласно которому по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Сумма оплаты цены за Автомобиль в размере 6 060 000 руб. поступила на расчетный счет ООО «У СЕРВИС +», которое от имени Принципала приняло данный платеж Должника в счет исполнения Должником своего обязательства по оплате цены автомобиля Принципалу ФИО9, а не Ответчику ООО «У Сервис +».

Оплата цены автомобиля поступила от Должника на расчетный счет агента ООО «У СЕРВИС +» и в соответствии с п.3.5, с учетом п.5.2 агентского договора, в размере 6 010 000 руб. была перечислена в операционную кассу ПАО «БАНК ЗЕНИТ» для выдачи этой суммы банком ФИО9, что подтверждается платежным поручением № 4542 от 29.03.2018г.

Ответчик удержал в качестве суммы своего вознаграждения 50 000 руб. за оказание посреднических услуг, а выгодоприобретателем, получателем цены за автомобиль и стороной оспариваемой сделки с должником является ФИО9

Отказывая в удовлетворении заявления, руководствуясь положениями ст.ст. 32 Закона о банкротстве, ч. 1 ст.223 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что  спорная сделка не является совершенной со злоупотреблением правом, поскольку её стороны имели намерение исполнить свои обязательства. Обязательства сторон исполнены. Указанные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами.

ООО «У СЕРВИС +» было привлечено к оформлению оспариваемой сделки на основании уже достигнутых договоренностей по сделке между ФИО9 и Должником без участия ООО «У СЕРВИС +», и к ООО «У СЕРВИС +» стороны оспариваемой сделки обратились вместе для документального оформления достигнутых между ними договоренностей. Функция ответчика заключалась в посредничестве документального оформления сделки между ООО «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» и ФИО9, что не делает ООО «У СЕРВИС +» стороной в сделке купли-продажи автомобиля.

Согласно пояснениям ответчика, он не осуществлял поиск покупателя автомобиля и на продажу его не выставлял ввиду того, что стороны сделки нашли друг друга сами, обратившись к ответчику для оформления сделки между ними. В связи с чем довод о мнимости сделки ввиду заключения агентского договора и договора купли-продажи одним числом отклонен судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание правоотношений для получения оплаты за поставленные товары, фактически не поставленные должнику с целью вывода денежных средств должника, транзита денежных средств с целью получения налоговой выгоды и другие.

В силу пункта 1 статьи 170 Кодекса для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 №22-КГ15-9, Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 06.09.2016 №41-КП 6-25).

Доказательств, подтверждающих мнимость совершенной сделки, в материалы дела не представлено. Факт реального встречного исполнения надлежащему лицу по оспариваемой сделке подтверждается материалами дела и явствует из дальнейшего поведения сторон.

Апелляционный суд не находит оснований для  переоценки указанных выводов  суда первой инстанции. 

Довод жалобы, что спорный автомобиль AUDI Q7 VIN 

<

***> на дату заключения договора купли-продажи не принадлежал ФИО9, опровергается соответствующими записями в паспорте транспортного средства (т.11, л.д. 10).

  Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов определения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства. 

  При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о вынесении судом первой инстанции судебного акта, с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

   Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

 

                                                            ПОСТАНОВИЛ:

 

Определение Арбитражного суда г. Москвы от  23 октября 2023 года  по делу № А40-242203/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                            Е.Ю. Башлакова-Николаева 

 

Судьи:                                                                                     Д.Г. Вигдорчик 

 

                                                                                                 В.В. Лапшина