﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-39033/2018

Дело № А72-44/2018

г. Казань

30 ноября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Богдановой Е.В., Егоровой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хакимовой Э.А. (протоколирование ведется с использованием систем видеоконференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в Арбитражном суде Ульяновской области:

представителя Гнатуша А.В. – Суворовой Е.Н. (доверенность от 23.09.2019), 

Краснобаева Г.Б. – паспорт, лично,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ульяновской области кассационные жалобы Жилкина Владимира Васильевича, Краснобаева Геннадия Борисовича

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 04.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021

по делу № А72-44/2018

по заявлениям финансового управляющего Яфизова И.Н. и кредитора Гнатуша А.В. к Жилкину В.В., Краснобаеву В.Г. о признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Краснобаева Геннадия Борисовича,

УСТАНОВИЛ:

Гнатуш Александр Васильевич (далее ? Гнатуш А.В., кредитор) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании Краснобаева Геннадия Борисовича (далее – Краснобаев Г.Б., должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.01.2018 заявление принято к производству. 

Определением суда от 07.06.2018 (резолютивная часть оглашена 31.05.2018) в отношении гражданина Краснобаева Г.Б. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Иванов Александр Александрович.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.08.2019 (резолютивная часть оглашена 25.07.2019) Краснобаев Г.Б. признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации его имущества, финансовым управляющим утвержден Яфизов Ильмир Наильевич.

04 марта 2020 года в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление финансового управляющего Яфизова И.Н. к Жилкину Владимиру Васильевичу, Краснобаеву Владиславу Геннадьевичу (далее – Жилкин В.В., Краснобаев В.Г., ответчики) о признании недействительными сделками договоры купли-продажи от 10.07.2015 и дарения от 02.04.2018, применении последствий их недействительности. 

От Гнатуша А.В. в Арбитражный суд Ульяновской области 08.09.2020 поступило заявление о признании договоров купли-продажи от 10.07.2015, заключенного между Краснобаевым Г.Б. и Жилкиным В.В., дарения от 02.04.2018, заключенного между Жилкиным В.В. и Краснобаевым В.Г., недействительными сделками и применении последствий их недействительности. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.09.2020 заявление Гнатуша А.В. объединено с заявлением финансового управляющего в одно производство для совместного рассмотрения. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.03.2021 заявления удовлетворены. Признаны недействительными договор купли-продажи земельного участка от 10.07.2015, заключенный между Краснобаевым Г.Б. и Жилкиным В.В., и договор дарения земельного участка от 02.04.2018, заключенный между Жилкиным В.В. и Краснобаевым В.Г. Применены последствия недействительности сделок в виде обязания Краснобаева В.Г. возвратить в конкурсную массу Краснобаева Г.Б. земельный участок, расположенный по адресу: Ульяновская область, Мелекесский район, р.п. Мулловка, ул. Дорожная, 12/1, кадастровый номер 73:08:020801:743, площадью 1500 кв.м. Взыскана с Краснобаева Г.Б., Жилкина В.В. и Краснобаева В.Г. солидарно в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 12 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 04.03.2021, принятое по заявлениям финансового управляющего Яфизова И.Н. и кредитора Гнатуша А.В. к Жилкину В.В., Краснобаеву В.Г. о признании сделок недействительными, изменено в части распределения судебных расходов. Взыскана с Жилкина В.В., Краснобаева В.Г. в равных долях в доход федерального бюджета государственная пошлина за подачу заявления в размере 3000 руб. с каждого. Взыскана с Жилкина В.В. в доход федерального бюджета государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 руб. Взыскана с Краснобаева Г.Б. в доход федерального бюджета государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 руб. В остальной части определение Арбитражного суда Ульяновской области от 04.03.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Краснобаев Г.Б., Жилкин В.В. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение, постановление и отказать в удовлетворении заявлений о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности, сославшись на несоответствие выводов судов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, неправильное применение и нарушение судами норм права. 

Так должник в жалобе указывает на несогласие с выводами судов о допущенном при заключении сделок злоупотреблении правом, причинении вреда имущественным правам кредиторов, мнимости сделок.

Жилкин В.В. в обоснование жалобы указывает на необоснованное применение судами норм гражданского кодекса о ничтожности сделок, полагает, что применению подлежали специальные нормы законодательства о банкротстве, также ссылается на пропуск заявителями срока исковой давности для оспаривания сделок. Кроме того, Жилкин В.В. считает недоказанными условия для признания сделок недействительными, выводы судов о мнимом характере сделок полагает противоречащими представленным в дело доказательствам.

От Жилкина В.В. в суд округа поступили ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов и рассмотрении кассационной жалобы без его участия.

Суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства о приобщении дополнительных доказательств по делу, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. При этом арбитражное процессуальное законодательство не предоставляет суду кассационной инстанции полномочий по приобщению к материалам дела, исследованию и оценке новых доказательств и переоценке выводов судов об обстоятельствах дела с учетом представленных в суд кассационной инстанции дополнительных документов.

На основании части 3 статьи 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания; суд кассационной инстанции проверяет законность обжалованных судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе. 

В судебном заседании, проведенном посредством осуществления видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ульяновской области, Краснобаев Г.Б. доводы кассационной жалобы поддержал, представитель Гнатуша А.В. высказал возражения относительно удовлетворения кассационных жалоб должника и Жилкина В.В. по основаниям, указанным в письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем документам, судебная коллегия окружного суда считает, что оставлению без изменения подлежит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 в связи со следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует и установлено судами, Краснобаеву Г.Б. на праве собственности принадлежал земельный участок площадью 1500 кв.м, расположенный по адресу: Ульяновская область, Мелекесский район, р.п. Мулловка, ул. Дорожная, 28 (на момент рассмотрения настоящих заявлений согласно выписке из ЕГРН - ул. Дорожная, 12/1, кадастровый номер 73:08:020801:743, свидетельство о праве собственности на землю №279 от 20.10.1995, выданное главой администрации р.п. Мулловка Мелекесского района). 

10 июля 2015 года Краснобаев Г.Б. (продавец), участник сделки - супруга продавца - Краснобаева Ирина Владимировна и Жилкин В.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность земельный участок площадью 1500 кв.м, расположенный по адресу: Ульяновская область, Мелекесский район, р.п. Мулловка, ул. Дорожная, 28, кадастровый номер 73:08:020801:743. 

В соответствии с пунктом 3 договора стоимость земельного участка составила 200 000 руб. 

Впоследствии, 02.04.2018 Жилкин В.В. (даритель) в лице представителя по доверенности - Жилкиной Ирины Владимировны и Краснобаев В.Г. (одаряемый) также в лице представителя по доверенности - Жилкиной И.В. заключили договор дарения (с учетом дополнительного соглашения от 09.04.2018), по условиям которого даритель безвозмездно передает одаряемому в собственность принадлежащий ему на праве собственности земельный участок площадью 1500 кв.м, расположенный по адресу: Ульяновская область, Мелекесский район, р.п. Мулловка, ул. Дорожная, 28, кадастровый номер 73:08:020801:743. 

Полагая, что договоры купли-продажи от 10.07.2015 и дарения от 02.04.2018 подлежат признанию недействительными, поскольку заключены при злоупотреблении правом, финансовый управляющий имуществом должника Яфизов И.Н. и кредитор Гнатуш А.В. обратились в суд с настоящими заявлениями.

Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. 

Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

Суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд по результатам рассмотрения спора пришли к выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными, в связи с чем посчитали заявления финансового управляющего и кредитора должника подлежащими удовлетворению.

Придя к такому выводу, суды исходили из следующего.

На момент заключения договора купли-продажи земельного участка от 10.07.2015 в отношении должника имелся ряд возбужденных исполнительных производств, в том числе, в пользу Гнатуша А.В., АКБ «Экспресс-Волга», МРИ ФНС №7 по Ульяновской области, ООО «Айрон-Плюс» на общую сумму более 4 млн. руб. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009, в условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, нередко возникает ситуация, при которой происходит столкновение материальных интересов его кредиторов, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу, и самого должника на сохранение принадлежащего ему имущества за собой (через родственные связи, если должник - физическое лицо). 

Следовательно, при рассмотрении обособленного спора о признании сделки недействительной действует презумпция осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника и цели совершения сделки. Бремя опровержения указанной презумпции лежит на ответчике.

Жилкин В.В. - отец супруги должника, следовательно, данное обстоятельство свидетельствует о заинтересованности сторон сделки. 

Таким образом, суды посчитали, что на момент заключения договора купли-продажи земельного участка от 10.07.2015 Жилкин В.В. был осведомлен о неплатежеспособности должника.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 № 308-ЭС19-4372, с точки зрения принципа добросовестности в ситуации существования значительных долговых обязательств, указывающих на возникновение у гражданина-должника признака недостаточности имущества, его стремление одарить родственника или свойственника не может иметь приоритет над необходимостью удовлетворения интересов кредиторов за счет имущества должника.

Как установили суды, доказательств оплаты Жилкиным В.В. стоимости земельного участка по договору в размере 200 000 руб. материалы дела не содержат. 

Также суды учли, что впоследствии, после вынесения мировым судьей судебного участка №4 Димитровградского судебного района судебного приказа от 30.03.2018 по заявлению ООО «Камкомбанк» к Жилкину В.В. о взыскании задолженности по кредитному договору (дело №2-324/2018), что предусматривает возможность обращения взыскания на имущество Жилкина В.В., на основании договора дарения от 02.04.2018 спорный земельный участок был отчужден Жилкиным В.В. в пользу Краснобаева В.Г. - сына должника, то есть в пользу заинтересованного в соответствии со статей 19 Закона о банкротстве как по отношению к должнику, так и по отношению к Жилкину В.В. лица. 

При этом сам договор дарения с обеих сторон от имени дарителя и одаряемого подписан представителем по доверенности Жилкиной И.В. (дочерью Жилкина В.В. и матерью Краснобаева В.Г., а также бывшей женой должника) и оформлен после возбуждения дела о банкротстве должника (24.01.2018). 

Суды посчитали, что фактически должник Краснобаев Г.Б. остался лицом, контролирующим данное недвижимое имущество, которое формально было зарегистрировано в результате цепочки сделок на заинтересованных по отношению к нему лиц. 

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» обратил внимание на то, что с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки. 

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. 

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. 

Как установили суды, доказательств реальности и экономической целесообразности в совершении оспариваемых сделок не представлено. 

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о том, что оспариваемые сделки, как договор купли-продажи от 10.07.2015, так и договор дарения от 02.04.2018, представляют собой цепочку взаимосвязанных между собой мнимых сделок, заключенных со злоупотреблением правом в целях предотвращения возможного обращения взыскания на спорный земельный участок в рамках возбужденных исполнительных производств и в целях избежания включения указанного имущества в конкурную массу должника в ходе рассмотрения дела о банкротстве последнего.

Отклоняя доводы должника о том, что на момент отчуждения участка у него имелось иное имущество, которого было достаточно для погашения задолженности перед кредиторами, суды исходили из того, что в указанный период в отношении должника были возбуждены исполнительные производства, задолженность не была погашена и впоследствии в рамках дела о банкротстве должника включена в реестр требований кредиторов. 

При этом передача земельного участка от Жилкина В.В. к Краснобаеву В.Г. состоялась в период взыскания с него задолженности как с поручителя должника. 

Указанный должником и ответчиком довод о пропуске финансовым управляющим и кредитором срока исковой давности суды отклонили как необоснованный, поскольку исходя из имеющихся в деле документов, он финансовым управляющим, кредитором не пропущен, заявления поданы ими 02.03.2020 и 07.09.2020, соответственно, то есть в пределах срока исковой давности, предусмотренного пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, с даты возникновения у них права на подачу такого заявления.

В качестве последствия недействительности сделок суды, руководствуясь статьей 167 ГК РФ, установив, что в настоящий момент спорный земельный участок зарегистрирован за Краснобаевым В.Г., обязали последнего возвратить его в конкурсную массу Краснобаева Г.Б. 

Апелляционный суд, изменяя определение суда первой инстанции в части распределения судебных расходов, исходил из того, что суд первой инстанции не учел разъяснения, данные в пунктах 23, 24 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах».

Поскольку заявление финансового управляющего и заявление Гнатуша А.В. о признании недействительными сделок были объединены для совместного рассмотрения в одно производство, следовательно, подлежат взысканию расходы по государственной пошлине как за единое требование в размере 6000 руб. 

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 333.17 НК РФ ответчики признаются плательщиками государственной пошлины в случае, если решение суда принято не в их пользу и истец освобожден от ее уплаты. 

Так как заявления о признании сделок недействительными удовлетворены, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что расходы по уплате государственной пошлины за подачу заявлений подлежат взысканию с ответчиков по сделкам - Жилкина В.В. и Краснобаева В.Г. по 3000 руб. с каждого.

Арбитражный суд Поволжского округа оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда не усматривает.

Выводы судов о наличии оснований для признания сделок недействительными, применении последствий их недействительности основаны на итогах оценки совокупности представленных в дело доказательств, сделаны с учетом установленных фактических обстоятельств спора, при правильном применении общегражданских норм права (статей 10, 170 ГК РФ), поскольку первоначальная сделка заключена до 01.10.2015.

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ. 

В целом доводы кассационных жалоб свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.

Вместе с тем переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу, судом округа не установлено.

Принимая во внимание, что постановлением апелляционного суда определение суда первой инстанции изменено, Арбитражный суд Поволжского округа считает, что по результатам рассмотрения кассационных жалоб подлежит оставлению без изменения постановление суда апелляционной инстанции, как основанное на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принятое с соблюдением норм материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 по делу № А72-44/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            А.А. Минеева 

 

Судьи                                                                          Е.В. Богданова

 

                                                                                     М.В. Егорова