﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-104097/2019

01 июня 2020 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     28 мая 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 июня 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Третьяковой Н.О.

судей  Згурской М.Л., Трощенко Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  Царегородцевым Е.А.

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): Алиев И.М-А. по доверенности от 01.08.2019 (1), от 09.01.2020 (2)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5677/2020) АО "Альфастрахование" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2020 по делу № А56-104097/2019 (судья Радынов С.В.), принятое 

по иску АО "Альфастрахование" 

к 1) ООО "ОЛОФЕРН"; 2) Филиал Акционерной Компании "Иджа Асталдиидж Ичташ Вхсд Иншаат Аноним Ширкети" 

о признании недействительным дополнительного соглашения 

 

установил:

Акционерное общество "Альфастрахование", адрес: 115162, г. Москва, ул. Шаболовка, д. 31, стр.Б, ОГРН: 1027739431730, (далее - истец) обратилось Арбитражный суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Олоферн», адрес: 196084, г. Санкт-Петербург, ул. Заставская, д. 33, лит. Ж, 201/3 (далее ответчик 1, Цессионарий)» и АО «Иджа Асталди- Идж Ичташ Вхсд Иншаат Аноним Ширкети», адрес: 196158, г. Санкт-Петербург, пр. Дунайсикй, д. 13, корп. 1, ОГРН: 1167847444192, (далее - ответчик 2, Цедент) о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 к договору уступки права требования № WHSD-IN-XX-0918 от 08.12.2017.

Решением суда от 14.01.2020 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, оспариваемое соглашение носит безвозмездный характер и является мнимой сделкой.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направил, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Представитель ответчиков доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отклонил и просит оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Законность и обоснованность  принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 08.12.2017 между АК «Иджа Асталди-Идж Ичташ Вхсд Иншаат Аноним Ширкети» и ООО «ОЛОФЕРН» заключен договор уступки права требования № WHSD-IN-XX-0918 (далее - Договор цессии), по  условиям которого   цедент передал, а цессионарий принял часть права требования к должникам, указанным в Приложении №1 к договору.

Согласно    пункту 1.4 договора   право требование считается перешедшим в момент заключения договора.

Между ответчиками заключено Дополнительное соглашение  от  30.03.2018 №1 к договору цессии, в пункте 1 данного соглашения стороны договорились дополнить перечень уступаемых прав согласно приложению к настоящему дополнительному соглашению.

В соответствии с Приложением № 1 к Дополнительному соглашению № 1 от 30.03.2018 ООО «Олоферн» принимает часть прав требования согласно ст. ст. 382-384 ГК РФ к должнику АО «АльфаСтрахование» по делу № А56-38867/2018, сумма долга 8 478 036,55 руб.

Исходя из пункта 3 Дополнительного соглашения № 1 стоимость уступаемого права требования, равна стоимости указанной в пункте 3.1. договора (т.е. 10 000 руб.).

Полагая, что оспариваемое соглашение  является недействительным, совершенным лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия,  совершенная между цедентом   и цессионарием    сделка является  безвозмездной, поскольку цена уступаемого права определена в размере 10 000 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, указав на необоснованность заявленных требований, отказал в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция, выслушав мнение представителя ответчиков, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, считает, что отказывая  в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

            В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка права требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

            Основания недействительности сделок предусмотрены параграфом 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

            В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1). 

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее –Постановление №54), в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

            Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции  обоснованно исходил из того, что надлежащих доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон оспариваемого соглашения, а также того, что спорная сделка была совершена с заведомой целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения, а также, что уступка права требования осуществлена   исключительно с намерением причинить вред   должнику, истцом вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ не представлено; оспариваемое соглашение содержит условия о возмездности совершенной уступки; действительная воля сторон была направлена на достижение правовых последствий, характерных для уступки права требования – перемены лиц в обязательстве.

            При этом нарушение прав и законных интересов истца оспариваемым договором  не доказано. В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора.

Довод истца о безвозмездности сделки опровергается заключенными между Цедентом и Цессионарием Дополнительными соглашениями № 2  от 30.03.2018 и № 5 от 11.07.2019 к договору №WHSD-IN-XX-0918 от 08.12.2017.

В частности Дополнительным соглашением № 2 предусмотрена обязанность цессионария перечислить цеденту 60% от любых фактически взысканных с АО «Альфастрахование» сумм. 

В соответствии с Дополнительным соглашением № 5 от 11.07.2019 ООО «Олоферн» уплачивает  АК «Иджа Асталди-Идж Ичташ Вхсд Иншаат Аноним Ширкети» денежные средства в размере 2 300 000 руб. в счет оплаты всех приобретаемых у цедента прав требования (в том числе право требования взыскания задолженности с АО «Альфастрахование»).

Указанная обязанность цессионария исполнена в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 42 от 01.11.2019 на сумму 2 300 000 руб.

По условиям Договора ООО «Олоферн» финансирует все необходимые действия (осуществляет за свой счет подготовку процессуальных документов для представления в суд первой, апелляционной и кассационной инстанций, обеспечивает участие представителей в судебных заседаниях).

Довод подателя жалобы о том, что  цедент передал цессионарию несуществующее право требования, поскольку  в Дополнительном соглашении указан номер дела №А56-38867/2019, в то время как определение о принятии искового заявления к производству вынесено 13.04.2019, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку  согласно сведениям, размещенным на сайте арбитр. ру, согласно карточке арбитражного дела №А56-38867/2019, исковое заявление АК «Иджа Асталди-Идж Ичташ Вхсд Иншаат Аноним Ширкети» о взыскании с АО «Альфастрахование» 8 478 036,55 руб. поступило в суд 30.03.2018 и в указанную дату исковому заявлению присвоен номер дела. 

Поскольку решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба ответчика не содержит обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта,  оснований для ее удовлетворения не имеется.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь  статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.01.2020 по делу №  А56-104097/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.О. Третьякова

 

Судьи

 

М.Л. Згурская

 

 Е.И. Трощенко