ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-7033/2020

г. Саратов

21 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена  «18» март 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен  «21» март 2024 года.

 

Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Судаковой Н.В., 

судей Грабко О.В., Романовой Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Архангельское» - Синяева Ивана Владимировича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 30 января 2024 года по делу                         №А57-7033/2020

об отказе в привлечении к субсидиарной ответственности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Архангельское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> адрес регистрации: 412602, 

<

...>)

при участии в судебном заседании: представителя некоммерческой организации «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области» - ФИО3, действующего на основании доверенности от 12 сентября 2023 года, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2020 общество с ограниченной ответственностью «Архангельское» (далее – ООО «Архангельское», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – ФИО2, конкурсный управляющий).

15.12.2022 конкурсный управляющий обратился с заявлением (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)), согласно которому просил привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам должника солидарно Некоммерческую организацию «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области» (далее - Венчурный фонд) и ФИО4 (далее – ФИО4) в сумме 2 410 379 руб. 20 коп. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.01.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности Венчурного фонда и ФИО4 в сумме 2 410 379 руб. 20 коп. отказано.

Конкурсный управляющий ФИО2, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объёме.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что Венчурный фонд и ФИО4, являясь контролирующими должника лицами, злоупотребили своими правами, заключили 07.08.2018 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Архангельское», в обеспечение которого в дальнейшем был заключен договор ипотеки от 24.08.2018 и договор залога оборудования от 24.08.2018. Указывает, что в условиях передачи имущества в залог, Венчурный фонд получил право на преимущественное по сравнению с другими кредиторами удовлетворение своих требований. Обращает внимание, что требования Венчурного фонда в размере 13 136 0078 руб. 20 коп., включенные в реестр требований кредиторов должника, погашены за счет средств, вырученных от реализации залога, вместе с тем требования иных кредиторов не были погашены по причине недостаточности имущества. По мнению апеллянта, имущественным правам кредитора причинен вред. Податель жалобы обращает внимание на тот факт, что в случае не передачи имущества в залог, требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, были бы погашены практически в полном объеме. ООО «Архангельское» какой-либо выгоды от договоров залога не получило.

В судебном заседании представитель Венчурного фонда возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных  лиц. 

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 05.10.2016 и до 06.07.2018 участниками ООО «Архангельское» являлись Венчурный фонд                        (49 % долей) и ФИО5 (далее – ФИО5).

С 06.07.2018 и до 15.08.2018 Венчурный фонд являлся единственным участником в уставном капитале должника.

Единоличным исполнительным органом должника был назначен ФИО4, о чем 21.06.2018 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

07.08.2018 между Венчурным фондом и ФИО4 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Архангельское», стоимость которой составила                      16 000 000 руб. 00 коп.

В обеспечение исполнения обязательств ФИО4 по договору купли-продажи доли в уставном капитале должника от 07.08.2018 между должником и Венчурным фондом заключен договор ипотеки от 24.08.2018 № 64 АА2516545, по условиям которого должник (залогодатель) передает в залог фонду (залогодержателю) принадлежащее ему на праве собственности и аренды имущество: нежилое двухэтажное здание производственного корпуса, площадью                        2489,2 кв.м, находящееся по адресу: 

<

...>, залоговой стоимостью в размере 7 500 000 руб.; право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилого здания (производственного корпуса), площадью 5007 кв.м, находящегося по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:04:230151:31, залоговой стоимостью в размере 25 000 руб. 00 коп.

Кроме того, с целью обеспечения исполнения обязательства по договору купли-продажи доли в уставном капитале должника, заключенного 07.08.2018, между Венчурным фондом и должником заключен договор залога от 24.08.2018 № 64 АА2516553, согласно пункту 1.1. которого должник (залогодатель) передает в залог фонду (залогодержателю) принадлежащее ему на праве собственности оборудование залоговой стоимостью в размере 3 868 000 руб.                   00 коп.

Общая стоимость имущества должника, переданного в залог Венчурному фонду, составляла 11 393 000 руб. 00 коп.

Решением Энгельсского районного суда Саратовской области от 09.07.2019 по делу                 №2-1-4013/2019 с ФИО4 в пользу Венчурного фонда взыскано 800 000 руб. 00 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины 11 200 руб. 00 коп., а всего 811 200 руб.               00 коп., решением Энгельсского районного суда Саратовской области от 29.10.2019 по делу №2-1- 5799/2019, с ФИО4 в пользу Венчурного фонда взыскано 13 000 000 руб. 00 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины 14 700 руб. 00 коп., а всего 1 314 700 руб., решением Энгельсского районного суда Саратовской области от 09.07.2019 по делу                     №2-1-3422/2019, с ФИО4 в пользу «Венчурного фонда взыскано 1 250 000 руб. 00 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины 18 900 руб. 00 коп., а всего 1 268 900 руб. 00 коп. 

Решением Калининского районного суда Саратовской области от 06.11.2020 по делу                  №2-2-95/2020 с ФИО4 в пользу Венчурного фонда взыскано 10 800 000 руб. 00 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины 60 000 руб. 00 коп., а всего 10 860 000 руб. 00 коп., обращено взыскание на заложенное ООО «Архангельское» имущество.

Требования Венчурного фонда в размере 13 136 007 руб. 20 коп. признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО «Архангельское» как обеспеченные залогом имущества должника.

В   конкурсную   массу   ООО «Архангельское» включено движимое имущество (оборудование, находящееся в залоге Венчурного фонда), которое было реализовано по договору купли-продажи от 05.07.2022 года по цене 96 000 руб. 00 коп. Также, в конкурсную массу должника включено недвижимое имущество (также находящееся в залоге Венчурного фонда): нежилое двухэтажное здание производственного корпуса, площадью 2489,2 кв.м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер 64:04:230151:113; право аренды земельного участка из земель населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилого здания (производственного корпуса), площадью 5007 кв.м, адрес: 

<

...>, кадастровый номер 64:04:230151:31. Указанное недвижимое имущество реализовано с торгов посредством публичного предложения по цене 2 100 000 руб. 00 коп., с победителем торгов заключен договор купли-продажи, денежные средства поступили на расчетный счет должника. 

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что действия контролирующих должника лиц, а именно Венчурного фонда и ФИО4, привели к невозможности погашения требований кредиторов ООО «Архангельское», а соответственно причинили существенный вред имущественным правам кредиторов, обратился с настоящим заявлением в суд.

Конкурсный управляющий в обоснование заявления о привлечении к субсидиарной ответственности указал, что момент заключения договоров залога от 24.08.2018 иного имущества у должника не имелось. Кроме того имущество, переданное в залог, являлось единственным средством производства, использовавшимся должником в хозяйственной деятельности (помещение и оборудование). Также конкурсный управляющий обращал внимание на то, что ФИО4, будучи руководителем ООО «Архангельское», и Венчурный фонд, располагая информацией о финансовом состоянии и имущественном положении должника, осознавал, что в случае неисполнения ФИО4 обязательств по оплате доли в уставном капитале все имущество ООО «Архангельское» может быть реализовано в ходе исполнительного производства и вырученные денежные средства в полном объеме будут выплачены в пользу Венчурного фонда. В условиях же передачи имущества в залог по личным обязательствам директора Венчурный фонд получил право на преимущественное по сравнению с другими кредиторами должника удовлетворение своих требований.  

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суд первой инстанций пришел к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности.

Рассмотрев заявленные о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, суд первой инстанции правомерно пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, в том числе в ситуациях, когда причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Понятие контролирующего должника лица закреплено в статье 61.10 Закона о банкротстве, под ним понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия. Возможность определять действия должника может достигаться: 1) в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения; 2) в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии; 3) в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 указанной статьи, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника); 4) иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.

Предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо:        1) являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии; 2) имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника; 3) извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ.

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума № 53) предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве). В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

Безусловно, конечный бенефициар, не имеющий соответствующих формальных полномочий, не заинтересован в раскрытии своего статуса контролирующего лица. Наоборот, он обычно скрывает наличие возможности оказания влияния. Его отношения с подконтрольными обществами не регламентированы какими-либо нормативными или локальными актами, которые бы устанавливали соответствующие правила, стандарты поведения. Поэтому о наличии бенефициарного интереса, как правило, свидетельствуют косвенные признаки (например, выдача поручительства по долгам должника, участие в принятии ключевых решений, нерыночность условий финансирования и т.п.).

В силу пункта 5 статьи 61.10 Закона о банкротстве арбитражный суд может признать лицо контролирующим должника лицом по иным основаниям (например, любые неформальные личные отношения, в том числе установленные оперативно-розыскными мероприятиями, например, совместное проживание (в том числе состояние в т.ч. гражданском браке), длительная совместная служебная деятельность (в том числе военная служба, гражданская служба), совместное обучение (одноклассники, однокурсники) и прочее).

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума № 53 под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника, при этом по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий по восстановлению платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем (пункт 17 постановления Пленума № 53).

Таким образом, необходимыми условиями для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, являются наличие причинно-следственной связи между использованием ответчиком своих прав и (или) возможностей в отношении должника и действиями (бездействием) должника, повлекшими его несостоятельность (банкротство), при условии, если имеется вина ответчика в банкротстве должника. Наличие причинной связи между обязательными указаниями, действиями названных лиц и фактом банкротства должника с учетом распределения бремени доказывания, установленного в статье 65 АПК РФ, подлежит доказыванию лицом, обратившимся с требованиями в суд.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана, в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

Если к ответственности привлекается лицо, являющееся номинальным либо фактическим руководителем, иным контролирующим лицом, по указанию которого совершена сделка, или контролирующим выгодоприобретателем по сделке, для применения презумпции заявителю достаточно доказать, что сделкой причинен существенный вред кредиторам. Одобрение подобной сделки коллегиальным органом (в частности, наблюдательным советом или общим собранием участников (акционеров)) не освобождает контролирующее лицо от субсидиарной ответственности.

По смыслу пункта 3 статьи 61.11 Закона о банкротстве для применения презумпции, закрепленной в подпункте 1 пункта 2 данной статьи, наличие вступившего в законную силу судебного акта о признании такой сделки недействительной не требуется. Равным образом не требуется и установление всей совокупности условий, необходимых для признания соответствующей сделки недействительной, в частности недобросовестности контрагента по этой сделке.

Для доказывания факта совершения сделки, причинившей существенный вред кредиторам, заявитель вправе ссылаться на основании недействительности, в том числе предусмотренные статьей 61.2 (подозрительные сделки) и статьей 61.3 (сделки с предпочтением) Закона о банкротстве. Однако и в этом случае на заявителе лежит обязанность доказывания, как значимости данной сделки, так и ее существенной убыточности. Сами по себе факты совершения подозрительной сделки либо оказания предпочтения одному из кредиторов указанную совокупность обстоятельств не подтверждают (пункт 23 постановления Пленума №53).

Как указывалось выше, конкурсный управляющий в обоснование привлечения к субсидиарной ответственности, ссылается на заключение ООО «Архангельское» (единственным участником которого являлся ФИО4) и Венчурным фондом договоров залога от 24.08.2018 № 64 АА2516545 и от 24.08.2018 № 64 АА2516553 в обеспечение исполнения обязательств ФИО4 перед Венчурным фондом по договору купли-продажи доли в уставном капитале должника от 07.08.2018.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что спорные сделки (договоры залога от 24.08.2018                                       № 64 АА2516545 и от 24.08.2018 № 64 АА2516553) совершены между заинтересованными лицами, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, на момент совершения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 ГК РФ обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных сделок недействительными.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.12.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022, заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.05.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 по делу № А57-7033/2020 отменены, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными отказано.

Определением Судьи Верховного Суда Российской Федерации от 24.08.2022 отказано в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции, отказывая в признании договоров залога от 24.08.2018               № 64 АА2516545 и от 24.08.2018 № 64 АА2516553 недействительными, указал, что заключение договоров залога в целях обеспечения обязательств иного лица само по себе не свидетельствует о намерении сторон причинить вред имущественным интересам кредиторов должника и не является основанием для признания таких договоров недействительными на основании статей 10 и 168 ГК РФ. 

Оценка договора залога с точки зрения наличия экономического интереса у залогодателя применительно к статье 10 ГК РФ противоречит существу обеспечительных сделок, делает невозможными защиту прав кредитора и обеспечение стабильности гражданского оборота, поскольку экономическая выгода для залогодателя в нем всегда отсутствует. Сделки залога обычно не предусматривают встречного исполнения со стороны кредитора в пользу предоставившего обеспечение лица. Поэтому не имелось оснований ожидать, что Венчурный фонд должен был заботиться о выгодности спорных сделок для залогодателя. Предоставление должником в залог имущества в обеспечение обязательств своего единственного участника, не может быть признано отклоняющимся от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, а сама по себе аффилированность Венчурного фонда и должника – доказательством их недобросовестного поведения по отношению к независимым кредиторам. 

Также суд кассационной инстанции отметил, что при заключении договоров залога Венчурный фонд уже не являлся участником должника и не мог давать хозяйственному обществу обязательные для исполнения указания, оказывать какое-либо влияние на совершение должником сделок. Действия, направленные на повышение вероятности возврата долга иным экономическим субъектом, сами по себе не могут быть квалифицированы в качестве недобросовестных. Учитывая, что целью совершения Венчурным фондом оспариваемых сделок залога являлось создание дополнительных гарантий исполнения обязательств покупателем доли должника, такие действия не могут быть квалифицированы в качестве направленных на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника. Доказательств, безусловно свидетельствующих о преследовании Венчурным фондом и должником при совершении оспариваемых сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов путем вывода активов должника либо о необоснованном увеличении имущественных требований к должнику, не представлено.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, доказательств того, что совершение данных сделок привело к невозможности удовлетворения требований кредиторов, а также причинили вред должнику и кредиторам, в материалы дела не представлено.

Также судом первой инстанции правомерно принято во внимание, что согласно данным бухгалтерской отчетности по итогам 2018 года у должника имелись активы на сумму                          15 618 000 руб. 00 коп., в том числе основные средства на сумму 10 670 000 руб. 00 коп. и дебиторская задолженность, тогда как кредиторская задолженность составляла – 1 197 000 руб. 00 коп. По итогам 2019 года - актив составлял 12 868 000 руб. 00 коп., кредиторская задолженность – 1 891 руб. 00 коп.

При этом, что само по себе наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед отдельными кредиторами не является безусловным основанием для квалификации признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Доводы конкурсного управляющего основаны лишь на сделках, заключенных между ООО «Архангельское» и Венчурным фондом.

Однако, как верно указал суд первой инстанции, при наличии судебного акта, вступившего в законную силу, об отказе в признании сделок должника недействительными,  вышеуказанные доводы несостоятельны.

Кроме того, конкурсным управляющим не указаны какие-либо иные действия/бездействие ответчиков, и не представлены доказательства наличия в деле иных обстоятельств.

При таких обстоятельствах, в условиях отсутствия совершённых или одобренных сделок, причинивших существенный вред кредиторам должника, судом первой инстанции сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для привлечения Венчурного фонда и ФИО4 к субсидиарной ответственности.

Все доводы апелляционной жалобы направлены на преодоление выводов суда кассационной инстанции, изложенных в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 30.05.2022, вступившего в законную силу.

В рассматриваемом случае, как указано выше, оснований для признания сделок недействительными судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы апеллянта, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на обход закрепленного законодателем правила об общеобязательном характере принятого по настоящему делу и вступившего в законную силу судебного акта вне установленных законодателем процессуальных процедур его обжалования и пересмотра, что является недопустимым.

Всем доводом, изложенным в апелляционной жалобе, уже давалась оценка судом кассационной инстанции при рассмотрении кассационной жалобы на определение и постановление суда апелляционной инстанции о признании сделок недействительными. 

Подателем апелляционной жалобы документально не опровергнуты выводы, к которым пришел суд первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Несогласие апеллянта с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование положений гражданского законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены или изменения обжалуемого определения суда. 

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 30 января 2024 года по делу                                   №А57-7033/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение. 

 

Председательствующий судья                                                                                      Н.В. Судакова

 

 

Судьи                                                                                                                                О.В. Грабко 

 

 

                                                                                                                                           Е.В. Романова