АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 августа 2024 года

Дело №

А56-29435/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Университетская клиника» ФИО1 (доверенность от 09.01.2024), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 16.12.2021), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 по делу               № А56-29435/2023,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Университетская клиника», адрес: 193318, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Правобережный, ул. Ворошилова, д. 7, к. 2, лит. А, кв. 265, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о взыскании 4 522 409 руб. в возмещение убытков в связи с необеспечением сохранности оборудования.

Решением от 19.10.2023 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 данное решение оставлено без изменения.

ФИО2 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (с учетом уточнения просительной части жалобы). По мнению подателя жалобы, не подтверждены надлежащими доказательствами невозможность использования медицинского оборудования вследствие виновных действий ответчика, сокрытие части имущества ответчиком, принадлежность истцу всего имущества, рыночная стоимость которого взыскивается с ответчика; представленный Обществом отчет оценщика не является допустимым доказательством. 

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.07.2011 при создании. Учредителями Общества являлись ФИО2 и ФИО4 с равными долями, по 50% у каждого. ФИО2 до 22.03.2022 являлся генеральным директором Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2021 по делу № А56-50552/2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022, по иску ФИО4 ФИО2 исключен из числа участников Общества.

После исключения ФИО2 из числа участников Общества решением внеочередного общего собрания участников Общества от 22.03.2022 его генеральным директором назначен ФИО4

Основным видом деятельности Общества является деятельность в области здравоохранения. Указанную деятельность Общество осуществляло в арендуемом нежилом помещении, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Суворовский пр., д. 34, лит. А, пом. 11Н; имело лицензию на осуществление медицинской деятельности в данном помещении.     

Как установлено при рассмотрении дела № А56-50552/2021, в 2018 году ФИО2 начал осуществлять аналогичную деятельность посредством участия в управлении обществом с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Невский» (далее – Медицинский центр), используя для этого ресурсы Общества. В период с 2018 по 2020 годы ФИО2 одновременно возглавлял Общество и Медицинский центр, владел долей в размере 50% уставного капитала Медицинского центра; с мая 2020 года полномочия руководителя Медицинского центра осуществляла супруга  ФИО2 – ФИО5, которой также была передана доля в уставном капитале Медицинского центра. В 2020 году договор аренды нежилого помещения, в котором Общество ранее осуществляло деятельность, расторгнут; в отношении того же помещения заключен договор аренды с Медицинским центром. На основании обращения ФИО2 лицензия, выданная Обществу, была прекращена; Медицинскому центру выдана лицензия на право осуществления медицинской деятельности в помещении, которое ранее использовало Общество.    

Общество в лице генерального директора ФИО2 (арендодатель) и Медицинский центр в лице генерального директора ФИО5 (арендатор) заключили договор от 15.06.2020 № 164/2020 аренды медицинского оборудования по перечню и с характеристиками, указанными в приложении № 1 к договору. Оборудование было передано арендатору. Согласно акту от 16.06.2020 № 1210/а, составленному сервисной организацией, вся обслуживаемая медицинская техника находится в рабочем состоянии и пригодна к эксплуатации. Соответствующие документы Медицинский центр представил в Комитет по здравоохранению Санкт-Петербурга с целью переоформления лицензии на осуществление медицинской деятельности.

Соглашением от 30.11.2020 стороны расторгли договор от 15.06.2020     № 164/2020 с 30.11.2020. По условиям соглашения часть оборудования оставлена за арендатором в качестве отступного в счет переплаты арендной платы в сумме 72 584 руб., оборудование по перечню, являющемуся приложением № 2 к соглашению, подлежит возврату арендодателю.

По акту от 30.11.2020 Медицинский центр возвратил Обществу в лице генерального директора ФИО2 полученное по договору оборудование, за исключением оставленного у арендатора в качестве отступного.

В последующем ФИО2 по акту от 06.10.2022 приема-передачи товарно-материальных ценностей передал Обществу медицинское оборудование и мебель, перечисленные в акте.     

Общество, ссылаясь на то, что часть оборудования, которая была предоставлена в аренду Медицинскому центру, передана ответчиком Обществу в ненадлежащем состоянии, исключающем возможность его эксплуатации, а другая часть не возвращена истцу, считая, что недобросовестными действиями ответчика Обществу при чинены убытки в размере стоимости поврежденного и невозвращенного оборудования (за исключением оставленного у Медицинского центра в качестве отступного), обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

В соответствии со статьей 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.   

Суды, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) собранные по делу доказательства, правомерно пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, Общество по договору от 15.06.2020 № 164/2020 передало Медицинскому центру оборудование в исправном работоспособном состоянии. Претензии по качеству и составу оборудования арендатор арендодателю не заявлял. Доводы   ФИО2 о том, что он являлся собственником части оборудования, переданного в аренду Медицинскому центру, ничем не подтверждены. В обоснование данного довода ФИО2 ссылался на договор безвозмездного пользования от 14.06.2020, по которому ФИО2 передал имущество Обществу. Однако в связи с заявлением Общества о фальсификации договора безвозмездного пользования, акта приема-передачи от 14.06.2020, соглашения от 30.11.2020 о расторжении договора безвозмездного пользования и акта возврата имущества от 30.11.2020 указанные документы определением суда от 20.09.2023 по заявлению ответчика исключены из числа доказательств. В ходе рассмотрения дела ответчик не представил никаких других доказательств в подтверждение принадлежности ему части оборудования, являвшегося предметом договора аренды от 15.06.2020 № 164/2020 между Обществом и Медицинским центром.

ФИО2 не оспаривал также, что в связи с расторжением договора аренды от 15.06.2020 № 164/2020 Медицинский центр по акту приема-передачи от 30.11.2020 передал Обществу в лице ФИО2 все имущество, полученное по договору аренды, за исключением оставленного у арендатора в качестве отступного по соглашению сторон. Претензий к состоянию имущества при возврате его из аренды арендодатель в лице ФИО2 арендатору не заявлял. Однако после составления акта приема-передачи от 30.11.2020 имущество в фактическое владение Общества не поступило, на протяжении почти двух лет, до передачи товарно-материальных ценностей ФИО2 Обществу по акту от 06.10.2022, оставалось под контролем ФИО2          

Общество в подтверждение ненадлежащего качества переданного ФИО2 имущества и стоимости как имущества, переданного в не пригодном для эксплуатации состоянии, так и утраченного имущества, представило соответствующие доказательства (заключение специализированной организации, отчет оценщика). Ответчик надлежащими доказательствами доводы Общества не опроверг, о проведении судебных экспертиз не заявлял.

При таком положении суды правомерно признали доказанным истцом, что  недобросовестными действиями бывшего руководителя Общества последнему были причинены убытки в заявленном размере в связи с повреждением и утратой оборудования, и удовлетворили исковые требования.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению, так как направлены на переоценку исследовавшихся судами доказательств и выводов судов, основанных на этих доказательствах, однако в силу статей 286, 288 АПК РФ по таким мотивам судебный акт не может быть отменен или изменен при проверке его в кассационном порядке. Несоответствия выводов судов имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает. Нарушений положений главы 7 АПК РФ при сборе, исследовании и оценке доказательств судами не допущено; бремя доказывания распределено судами в соответствии с процессуальными нормами и регулирующими спорные отношения нормами материального права.  

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.04.2024 по ходатайству ФИО2 исполнение решения от 19.10.2023 и постановления от 01.04.2024 было приостановлено до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. В связи с завершением рассмотрения кассационной жалобы и оставлением обжалуемых судебных актов в силе приостановление исполнения следует отменить.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 по делу № А56-29435/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения от 19.10.2023 и постановления от 01.04.2024 по настоящему делу отменить.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин

 Т.И. Сапоткина