Именем Российской Федерации

Дело № А40-312448/19-45-2454

г. Москва

15 октября 2020 г.

Резолютивная часть решения оглашена 25 сентября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 15 октября 2020 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление (заявление): 

1) ФИО2, 2) ФИО3

к ответчикам: 1) ФИО4, 2) ФИО5, 3) АО "МЕГа" (ОГРН: 

<

***>)

третьи лица: 1) ООО "АЛКОС" (ОГРН: 

<

***>); ФИО6; 3) МИ ФНС № 46 ПО Г. МОСКВЕ (ИНН: 

<

***>)

- о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АЛКОС» от 24.11.2016г.;

- о восстановлении корпоративного контроля ФИО2 над долей в размере 50 % номинальной стоимостью 7 000 руб. в уставном капитале ООО «АЛКОС»; 

- о восстановлении корпоративного контроля ФИО3 над долей в размере 50 % номинальной стоимостью 7 000 руб. в уставном капитале ООО «АЛКОС»;

по объединенному делу (№А40-84951/2020)

по исковому заявлению ФИО6

к 1) АО «МЕГа» (ОГРН: 

<

***>); 2) ФИО5

третье лицо: МИ ФНС России № 46 по г.Москве 

- о признании права собственности на 80% доли в  уставном капитале ООО «АЛКОС»

по встречному исковому заявлению:

ФИО4 

к ответчикам: 1) АО "МЕГа" (ОГРН: 

<

***>), 2) ФИО6

третьи лица: 1) ФИО2, 2) ФИО3, 3) ФИО5, 4) ООО "АЛКОС" (ИНН: 

<

***>), 5) МИ ФНС России № 46 по г. Москве (ИНН: 

<

***>)

- о признании недействительным договор купли-продажи  от 19.11.2019 г. доли в уставном капитале ООО "АЛКОС", заключенный между ФИО6 и АО "МЕГа" в лице генерального директора ФИО7

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 25.09.2020г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО4, ФИО5 и АО «МЕГа» о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.11.2016 г., о восстановлении корпоративного контроля ФИО2 над долей в размере 50% номинальной стоимостью 7 000 руб. в уставном капитале общества, о восстановлении корпоративного контроля ФИО3 над долей в размере 50% номинальной стоимостью 7 000 руб. в уставном капитале общества.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2020 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены МИФНС № 46 по г. Москве и ФИО6

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2020 г. настоящее дело объединено в одно производство с делом № А40-84951/20-189-534 по иску ФИО6 к АО «МЕГа» и ФИО5 о признании права собственности на долю в размере 80% уставного капитала ООО «Алкос» с присвоением единого номера дела№ А40-312448/19-45-2454.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2020 г. к производству принято встречное исковое заявление ФИО4 к ФИО6 и АО «МЕГа» о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 80% в уставном капитале ООО «АлкоС» от 19.11.2019 г.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования ФИО2 и ФИО3, подлежащими удовлетворению, исковые требования ФИО6 не подлежащими удовлетворению, а встречные исковые требования ФИО4 подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

По смыслу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

При этом для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (п. 3 ст. 154 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Как установлено в п. 1 ст. 425 ГК РФ, договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

По общему правилу договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (п. 3 ст. 424 ГК РФ), а его исполнение, хотя и должно оплачиваться по цене, установленной соглашением сторон (п. 1 ст. 424 ГК РФ), все же подразумевает необходимость определения эквивалентности предоставления (п. 3 ст. 424 ГК РФ).

Как установлено в п. 1 ст. 434.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено зав оном или договором, граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто.

При вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной (п. 2 ст. 434.1 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 и п. 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Как установлено п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г, № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04 марта 2015 г., если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 и 2 ст. 168 ГК РФ).

В постановлении Президиума ВАС РФ от 21 мая 2013 г. № 17388/12 по делу № А60-49183/2011 указано, что злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

В соответствии с правовыми позициями Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании ст.ст. 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2015) от 26 июня 2015г.)

В п. 78 постановления Пленума № 25 указано, что согласно абз. 1 п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

Если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Согласно ч. 3 ст. 65.2 ГК РФ если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников иди третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Алкос» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее - общество) зарегистрировано 05.09.2008 г. в результате реорганизации в форме преобразования ЗАО «Алкос» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), прекратившего свою деятельность в ту же дату.

Акционерами ЗАО «Алкос» в равных долях являлись истцы ФИО2 и ФИО3 

После преобразования ЗАО «Алкос» в ООО «Алкос» ФИО2 и ФИО3 стали участниками последнего с равными долями участия, каждой из истцов принадлежала доля в уставном капитале равная 50% номинальной стоимостью 7 000 рублей, что подтверждается материалами регистрационного дела ООО «Алкос», включая протокол общего собрания акционеров ЗАО «Алкос» № 12А от 24.04.2007 г., протокол общего собрания акционеров ЗАО «Алкос» № 13 от 05.08.2008 г., устав и учредительный договор ООО «Алкос» от 05.08.2008 г., протокол № 1 общего собрания учредителей ООО «Алкос» от 05.08.2008 г., устав от 24.11.2009 г., выписку из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.09.2014 г., а также вступившими в законную силу судебными актами по делам № А41-К1 -17556/07, № А41-4667/08 Арбитражного суда Московской области, по делам № А40-157038/09-134-969, № А40-167089/09-153-1111, № А40-170438/09-87-1042, № А40-170442/09-22-441 Арбитражного суда города Москвы, интересы ФИО2, ФИО3 и ООО «Алкос» в которых представлял ФИО5

Судом установлено, что ФИО2 с 01.06.1992 г. является генеральным директором вначале АОЗТ, затем ЗАО, затем ООО «Алкос», ФИО3 с 01.06.1992 г. занимает должность коммерческого директора вначале АОЗТ, затем ЗАО, затем ООО «Алкос», что подтверждается копиями трудовых книжек, а также сведениями ЕГРЮЛ.

14.10.2014 г. между ФИО2 и ФИО4 заключен договор купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Алкос» номинальной стоимостью 7 000 рублей, удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО8, зарегистрированный в реестре за № 26-523.

14.10.2014 г. между ФИО3 и ФИО4 заключен договор купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Алкос» номинальной стоимостью 7 000 рублей, удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО8, за регистрированный в реестре за № 26-530.

Как следует из объяснений ФИО2 и ФИО3, в 2007 г. возбуждено уголовное дело по факту хищения акций ЗАО «Алкос»; посредством данного уголовного дела третьи лица пытались оказать давление на истцов и захватить общество, впоследствии реорганизованное в ООО «Алкос»; в 2014 г. производство по уголовному делу возобновлено, начаты новые следственные действия, в результате которых из ИФНС № 18 по г. Москве изъято регистрационное дело ООО «Алкос»; договоры от 14.10.2014 г. заключены с ФИО4, как близким родственником ФИО2, фиктивно, в целях исключения сведений о ФИО2 и ФИО3 из ЕГРЮЛ; несмотря на регистрацию ФИО4 в качестве участника ООО «Алкос» в ЕГРЮЛ, ФИО4 настоящего реального участия в деятельности общества не принимал, никакого исполнения по договорам от 14.10.2014 г. не производил.

Представитель ФИО4 исковые требования ФИО2 и ФИО3 в судебном заседании признал, что свидетельствует о согласии как с исковыми требованиями, так и с обстоятельствами, на которых они основаны. Кроме того, признание ФИО4 указанных истцами обстоятельств подтверждается протоколом допроса ФИО4 от 21.05.2018 г., расшифровкой показаний свидетелей ФИО4 и ФИО9 от 06.11.2018 г. по делу № А54-4848/2018 Арбитражного суда Рязанской области.

Судом установлено, что истец ФИО2 и ответчик ФИО4 находятся в отношениях двоюродного родства (родители ФИО2 и ФИО4 являются родными сестрой и братом), что подтверждается свидетельствами о рождении и свидетельствами о заключении брака, имеющимися в материалах дела.

Как следует из материалов дела, постановлением от 01.09.2014 № 3\7-800/14 судьи Хорошевского районного суда г. Москвы ФИО10 по ходатайству следователя СЧ СУ при УВД по СЗАО г. Москвы ФИО11 разрешена выемка в ИФНС № 18 по г. Москве юридического и регистрационного дела, а также бухгалтерской и налоговой отчетности ООО «Алкос» (ИНН 

<

***>).

Из постановления следует, что уголовное дело № 110690 возбуждено ОД УВД по СЗАО ГУ МВД России по г. Москве 06.08.2007 в отношении неустановленного лица по признакам преступления, предусмотренного ч. 3 ст. 327 УК РФ, т.к. 16.04.2007 г. неустановленные лица предъявили в МИФНС № 46 по г. Москве протокол общего собрания участников ЗАО «Алкос» от 24.04.2007 г., согласно которому увеличен размер уставного капитала ЗАО «Алкос» до 14 000 рублей и акции ЗАО «Алкос» распределены между ФИО2 и ФИО3 в равных долях, заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице по форме 14001, заявление о государственной регистрации изменений по форме 13001, в результате чего изменен юридический адрес ЗАО «Алкос», а также изменен размер уставного капитала общества.

Протоколом обыска (выемки) от 07.09.2014 г. подтверждается факт выемки в ИФНС № 18 по г. Москве юридического и регистрационного дела, а также бухгалтерской и налоговой отчетности ООО «Алкос» (ИНН 

<

***>).

Данные доказательства подтверждают обстоятельства возобновления в 2014 г. следственных действий по возбужденному в 2007 г. уголовному делу, что подтверждает наличие причин, побудивших ФИО2 и ФИО3 переоформить на ФИО4 свои доли в уставном капитале ООО «Алкос».

Судом установлено, что по условиям п. 5 договоров купли-продажи от 14.10.2014 г. расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, ФИО2 и ФИО3 получили от ФИО4 по 7 000 рублей.

Одновременно в п. 6 данных договоров сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договоров и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск наступления иных отрицательных последствий, а расчет между сторонами оформляется распиской в получении денег или иным письменным документом, подтверждающим получение денежных средств, в том числе зачислением соответствующих денежных средств на банковский счет продавцов.

Доказательств оплаты ФИО4 стоимости долей в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу ФИО2 и ФИО3 во исполнение договоров купли-продажи от 14.10.2014 г. в материалы дела не представлено, из показаний ФИО4 (протокол допроса ФИО4 от 21.05.2018 г., расшифровка показаний свидетелей Рьик ва Д.В. и ФИО9 от 06.11.2018 г. по делу № А54-4848/2018 Арбитражного суда Рязанской области) следует, что ФИО4 признает, что оплата с его стороны стоимости приобретаемых им долей в уставном капитале ОOO «Алкос» в пользу ФИО2 и ФИО3 не производилась.

Судом установлено, что 05.11.2015 г. между ДГИ города Москвы и ООО «Алкос» в лице генерального директора ФИО2 заключен договор купли-продажи недвижимости (нежилого помещения) № 59-2791, на основании которого ООО «Алкос» стало собственником нежилого помещения по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 77:03:0003016:7532, общей площадью 520, 3 кв.м., на условиях выплаты выкупной цены в размере 73 681 000 рублей в рассрочку в течение 5 лет.

В силу п. 3.4 договора оплата по нему вносится покупателем ежеквартально, при этом первый платеж перечисляется не позднее одного месяца с даты заключения договора.

Как следует из материалов дела, 02.12.2015 г. между ФИО2 и ООО «Алкос» заключен договор займа № 1, а между ФИО3 и ООО «Алкос» - договор займа № 2, по условиям которых каждая из истцов передала ООО «Алкос» денежные средства в размере 950 000 рублей (п. 1.1 договоров) для целей выплаты текущего взноса за выкуп нежилого помещения по адресу: 

<

...>. корп. 1, по договору № 59-2791 от 05.11.2015 г. (п. 1.8 договоров).

Доказательств участия ФИО4 в управлении делами ООО «Алкос» после внесения в ЕГРЮЛ сведений о нем, как об участнике общества, а именно, принятие ФИО4 предусмотренных ГК РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» решений единственного участника общества, получение информации о деятельности общества, определение направлений деятельности общества, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, финансирование деятельности общества и т.д. в материалы дела не представлено.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как указано в пункте 86 постановления Пленума № 25, мнимой может быть не только сделка, которая не исполнялась: стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу о ничтожности по основанию мнимости договора от 14.10.2014 г. между ФИО2 и ФИО4 купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Алкос» номинальной стоимостью 7 000 рублей, удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО8, зарегистрированного в реестре за № 26-523, и договора от 14.10.2014 г. между ФИО3 и ФИО4 купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале  ООО  «Алкос»  номинальной  стоимостью  7000  рублей,  удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО8, зарегистрированного в реестре за № 26-530, как заключенных лишь с целью создания видимости отчуждения долей в уставном капитале ООО «Алкос» от ФИО2 и ФИО3 к ФИО4, без действительного намерения создать предусмотренные ими последствия, без реального их исполнения и с сохранением ФИО2 и ФИО3 реального корпоративного контроля над ООО «Алкос» и после их заключения.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. В соответствии с абзацем 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. В обоснование иных выводов судом по настоящему делу приведены соответствующие мотивы с учетом разъяснений, изложенных в названном постановлении. 

Частью 2 статьи 69 АПК РФ предусмотрена не преюдиция, а лишь презумпция истинности фактов, установленных вступившим в законную силу судебным актом. Презумпция истинности фактов, установленных вступившим в законную силу судебным актом, является преодолимой в том случае, если заинтересованная сторона представила достаточные и достоверные доказательства ее опровергающие. 

Указанная презумпция применима исключительно к фактам, а не к выводам суда, содержащимся в ранее принятом судебном акте, поскольку положения части 2 статьи 69 АПК РФ освобождают от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключают их иной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора. Иное прямо противоречило бы положениям частей 1 и 5 статьи 71 АПК РФ о порядке оценки доказательств (сведений о фактах) и о том, что никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. 

Аналогичная позиция поддерживается судебной практикой Арбитражного суда Московского округа (постановление АС Московского округа от 04 декабря 2014 г. дело №А40-71741/12).

Как установлено судом, 25.04.2016 г. между ООО «Алкос» в лице ФИО2 (заказчик) и ФИО12 (исполнитель) заключен договор на оказание юридических услуг № 25/04-16, по условиям которого ФИО12 принял на себя обязательства оказывать по заданию заказчика юридические услуги, а заказчик обязался своевременно оплачивать услуги исполнителя.

Как следует из материалов дела, а именно, из акта на оказание юридических услуг от 30.12.2016 г., а также из электронной переписки ФИО12 и ФИО2 (письма ФИО12 от 01.12.2016 г., от 26.01.2017 г., от 31.01.2017 г., от 01.06.2017 г. - протокол осмотра письменных доказательств от 30.07.2018 г. составлен нотариусом города Москвы ФИО13), в числе услуг, оказанных ФИО12 в рамках исполнения данного договора, значатся регистрация АО «МЕГа», ведение его бухгалтерии, изготовление печати, изготовление копий учредительных документов, открытие и обслуживание расчетного счета, оплата уставного капитала, передача ведения реестра акционеров в АО «Реестр», оплата услуг и пошлины по государственной регистрации выпуска акций и т.д.

Данные услуги оплачены ООО «Алкос» в полном объеме платежными поручениями, что, по мнению суда, свидетельствует о создании ФИО12 акционерного общества «МЕГа» по заданию ФИО2 и за счет ООО «Алкос», фактически контролируемого ФИО2 и ФИО3

Судом установлено, что 24.11.2016 г. между ФИО4, с одной стороны, и ФИО5 и АО «МЕГа» в лице ФИО12 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос», удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО8, зарегистрированный в реестре за № 5-3504, по условиям которого ФИО4 продал 100% доли в уставном капитале ООО «Алкос» в следующих частях: часть доли в размере 20% ФИО5, часть доли в размере 80% АО «МЕГа» в лице ФИО12 (п. 1 договора).

В п. 2 договора от 24.11.2016 г. указано, что стоимость 20% доли в уставном капитале ООО «Алкос» оценена ФИО4 и ФИО5 в размере 2 800 рублей, а 80% доли в уставном капитале ООО «Алкос» оценена ФИО4 и АО «МЕГа» в лице ФИО12 в размере 11 200 рублей.

Согласно п. 3 договора купли-продажи от 24.11.2016 г. ФИО5, купил у ФИО4 часть доли в уставном капитале ООО «Алкос» в размере 20 % (двадцатьпроцентов) за 2 800 (две тысячи восемьсот) рублей 00 копеек, а АО «МЕГа» в лицегенерального директора ФИО12 купило у ФИО4, часть доли в уставном капитале ООО «Алкос» в размере 80 % (восемьдесят процентов) за 11 200 (одиннадцать тысяч двести) рублей 00 копеек.

В п. 3 договора также указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, что ФИО4 получил от ФИО5 2 800 (две тысячи восемьсот) рублей 00 копеек, а от АО «МЕГа» в лице генерального директора ФИО12 - 11 200 (одиннадцать тысяч двести) рублей 00 копеек.

Одновременно, в п. 4 договора купли-продажи от 24 ноября 2016 т. сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены части доли в уставном капитале Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий, а расчет между сторонами оформляется распиской в получении денег или иным письменным документом, подтверждающим получение денежных средств.

Вступившими в законную силу 

решение

м Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2019 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.07.2020г. по делу № А40-113305/2018, апелляционным определением Московского областного суда от 28.08.2019 г. по делу № 2-1645/2018 Раменского городского суда Московской области установлен факт отсутствия оплаты стоимости доли в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу ФИО4 со стороны ФИО5 и АО «МЕГа» в лице ФИО12

Судом также установлено, что 24.11.2016 г. ФИО12 на основании договора купли-продажи № 1 произвел отчуждение 75 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «МЕГа» номинальной стоимостью 100 рублей каждая, составляющих 50% уставного капитала, в пользу ФИО3 (п. 1.1 договора).

24.11.2016 г. ФИО12 на основании договора купли-продажи № 2 произвел отчуждение 75 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «МЕГа» номинальной стоимостью 100 рублей каждая, составляющих 50% уставного капитала, в пользу ФИО2 (п. 1.1 договора).

Общая стоимость продаваемых ФИО12 каждой из истцов акций составила 7 500 рублей (п. 1.4 договора).

Как следует из содержания п.п. 1.5 и 4.1 договоров купли-продажи, денежные средства за проданные ФИО2 и ФИО3 акции переданы ФИО12 до подписания договоров купли-продажи.

В соответствии с п. 3.2 договоров ФИО12 принял на себя обязательства передать истцам акции свободными от любых прав третьих лиц (п. 3.2.1), в течение 7 дней с момента подписания договоров уведомить АО «МЕГа» о продаже акций истцам с представлением доказательств такой сделки (п. 3.2.2).

В п. 2.1 договоров указано, что они вступают в силу с момента их подписания и действуют до исполнения сторонами обязательств по договору.

Как следует из материалов дела, 24.11.2016 г. ФИО2, ФИО3 и ФИО12 обратились в АО «Реестр», являющееся реестродержателем акций АО «МЕГа», куда ФИО2 и ФИО3 представлены анкеты зарегистрированных лиц, а ФИО12 - передаточные распоряжения, что подтверждается актами приема документов и кассовыми чеками АО «Реестр».

Также ФИО12 передал ФИО2 и ФИО3 все учредительные документы АО «МЕГа», что подтверждается представленными истцами в материалы дела их копиями.

По мнению суда, совокупность совершенных ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, АО «МЕГа» и ФИО12 в один день -24.11.2016 г. - сделок свидетельствует о наличии у них согласованной воли на установление такой системы корпоративного контроля над ООО «Алкос», когда ФИО2 и ФИО3 посредством владения 100% акций АО «МЕГа» владели бы долей в размере 80% уставного капитала ООО «Алкос», а ФИО5 владел бы долей в размере 20% уставного капитала ООО «Алкос». При этом фактически имевшийся у ФИО2 и ФИО3 корпоративный контроль над ООО «Алкос» по сути получает юридическое оформление через владение ими АО «МЕГа».

Данный вывод согласуется с выводами Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ в определении от 20.08.2020 г. № 310-ЭС20-2781 по делу № А54-4848/2018 Арбитражного суда Рязанской области по иску ФИО2 и ФИО3 к ФИО5 и ФИО12 о признании договора недействительным и признании права собственности на акции АО «МЕГа», где отмечено, что заключив 24.11.2016 г. договоры купли-продажи № 1 и № 2 продавец (ФИО12) создал у покупателей (ФИО2 и ФИО3) разумные ожидания перехода к ним прав на ценные бумаги АО «МЕГа» и сохранения корпоративного контроля над обществом «Алкос», имевшим существенный имущественный актив.

Выводу о направленности воли ФИО4 на возврат в пользу ФИО2 и ФИО3 ранее оформленных на него долей в уставном капитале ООО «Алкос» посредством АО «МЕГа» соответствует и установленный вступившими в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2019 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.07.2020 г. по делу № А40-113305/2018, апелляционным определением Московского областного суда от 28.08.2019 г. по делу № 2-1645/2018 Раменского городского суда Московской области факт отсутствия оплаты стоимости доли в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу ФИО4 со стороны ФИО5 и АО «МЕГа» в лице ФИО12

Как следует из материалов дела (заключение эксперта от 10.07.2019 г. № 142-19 по уголовному делу № 11801450003000435), рыночная стоимость нежилого помещения по адресу: 

<

...>, по состоянию на 24.11.2016 г. без учета НДС составляет 110 458 117 рублей, рыночная стоимость доли в размере 80% уставного капитала ООО «Алкос» по состоянию на 24.11.2016 г. составляет 30 850 400 рублей, рыночная стоимость доли в размере 20% уставного капитала ООО «Алкос» по состоянию на 24.11.2016г. составляет 7 712 600 рублей.

В нарушение ст. 65 АПК РФ ответчиками ФИО5 и АО «МЕГа» не представлены доказательства, подтверждающие действительное намерение ФИО4 произвести отчуждение доли в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу ФИО5 и АО «МЕГа» на указанных в договоре купли-продажи от 14.11.2016 г. условиях, а именно, ФИО5 доли в уставном капитале ООО «Алкос» в размере 20% за 2 800 рублей, и АО «МЕГа» доли в размере 80% уставного капитала ООО «Алкос» за 11 200 рублей, с учетом указанной выше их реальной рыночной стоимости.

Ответчиками ФИО5 и АО «МЕГа» в материалы дела не представлены доказательства того, что ФИО4 предпринимал действия, направленные на поиск покупателей доли в уставном капитале ООО «Алкос», производил оценку стоимости доли, встречался с потенциальными покупателями, обсуждал с ними условия сделки и т.д., в том числе того, что ответчики или уполномоченные ими лица обсуждали с ФИО4 условия договора купли-продажи и достигли соглашения обо всех существенных его условиях. Как показал сам ФИО5 в ходе очной ставки с ФИО2 от 18.04.2019 г., о намерении ФИО4 продать долю в уставном капитале ООО «Алкос» ФИО5 узнал от ФИО2 и ФИО3

Судом установлено, что 02.12.2016 г. АО «Реестр» письмами известило ФИО2, ФИО3 и ФИО12 об отказе в регистрации перехода права собственности на акции, т.к. в АО «Реестр» не представлен зарегистрированный отчет об итогах выпуска акций АО «МЕГа» и передаточные распоряжения не содержат государственной регистрационный номер выпуска акций, что подтверждается письмами АО «Реестр».

Как установлено судом, ФИО12 вызвался устранить данные препятствия, после чего, по его утверждению, произойдет регистрация перехода права собственности на акции АО «МЕГа» на ФИО2 и ФИО3 что подтверждается его письмом от 01.12.2016 г. (протокол осмотра письменных доказательств от 30.07.2018 г. составлен нотариусом города Москвы ФИО13), для чего 27.01.2017 г. между АО «МЕГа» в лице ФИО12 и ООО «Юс Либерум» заключен договор № 5-270117/РЦБ на оказание юридических услуг, означающих разработку и составление документов, необходимых для государственной регистрации первичного выпуска акций, представление подготовленных документов в Главное управление Центрального Банка России по Центральному федеральному округу, представление интересов заказчика в регистрирующем органе, получение уведомления регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, зарегистрированного решения о выпуске и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Выпуск акций АО «МЕГа» и отчет об итогах выпуска акций АО «МЕГа» зарегистрированы Отделением по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу 20.04.2017 г.

Суд усматривает признаки злоупотребления правом со стороны ФИО5 и АО «МЕГа» при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» от 24.11.2016 г., поскольку ответчики на момент совершения данной сделки доподлинно знали об отсутствии государственной регистрации выпуска акций АО «МЕГа», на что генеральный директор АО «МЕГа» прямо указал в документах, представленных им в АО «Реестр», что делало невозможным регистрацию перехода правда собственности на акции АО «МЕГа» от ФИО12 к ФИО2 и ФИО3 и приобретение истцами контроля над ООО «Алкос» через АО «МЕГа», однако, злоупотребив своим правом, не сообщили об этом ФИО2, ФИО3 и ФИО4, чем способствовали формированию у последних ошибочного представления о реальности достижения преследуемой ими экономической цели, о предмете и реальности исполнения договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» от 24.11.2016 г. и купли-продажи акций АО «МЕГа» от 24.11.2016 г., то есть формированию на совершение данных сделок воли с пороком.

Как следует из протокола допроса ФИО12 от 05.04.2019 г., протокола допроса ФИО5 от 03.04.2019 г. и протокола очной ставки между ФИО5 и ФИО2 от 18.04.2019 г., именно ФИО5, считающий себя реальным владельцем АО «МЕГа», дал своему сыну ФИО12 указания на совершение сделок по отчуждению акций АО «МЕГа» от ФИО12 в пользу ФИО2 и ФИО3 от 24.11.2016 г., а также на подписание договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» от 24.11.2016 г.

Судом установлено, что на основании передаточного распоряжения ФИО12 от 08.06.2017 г., где имеется ссылка на договор купли-продажи 08.06.2017 г. № 06/2017, зарегистрирован переход права собственности на 150 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «МЕГа» номинальной стоимостью 100 рублей каждая, составляющих 100% уставного капитала, от ФИО12 к ФИО5

Оригинал или надлежащим образом удостоверенная копия договора купли-продажи от 08.06.2017 г. № 06/2017 акций АО «МЕГа» суду не представлен, доказательства исполнения (оплаты) ФИО5 150 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «МЕГа» по договору купли-продажи от 08.06.2017 г. № 06/2017 судом не добыты. В отсутствие оригинала договора купли-продажи акций от 08.06.2017 г. № 06/2017 и оспаривания данного договора со стороны ФИО2 и ФИО3 факт оплаты ФИО5 стоимости акций в пользу ФИО12 не может считаться установленным (ч. 8 ст. 75 АПК РФ).

Как следует из протокола допроса ФИО12 от 05.04.2019 г. и протокола очной ставки между ФИО5 и ФИО2 от 18.04.2019 г., договор купли-продажи акций АО «МЕГа» от 08.06.2017 г. № 06/2017 между ФИО12 и ФИО5 заключен по указанию последнего, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ФИО5 и совершении им действий, направленных на создание препятствий к принудительной реализации ФИО2 и ФИО3 прав кредитора, вытекающих из договоров купли-продажи акций АО «МЕГа» от 24.11.2016 г., и тем самым на создание препятствий к восстановлению ими корпоративного контроля над ООО «Алкос».

Таким образом, в результате совокупности перечисленных действий вместо предполагавшейся истцами при совершении 24.11.2016 г. сделок структуры корпоративного контроля в виде обладания ФИО2 и ФИО3 80% доли в уставном капитале ООО «Алкос» посредством обладания 100% акций АО «МЕГа» корпоративный контроль над ООО «Алкос». а через него и над нежилым помещением по адресу: 

<

...>, оказался без встречного эквивалентного предоставления сконцентрирован полностью в руках ФИО5 (непосредственное обладание долей в размере 20%, и опосредованное - через АО «МЕГа» - обладание долей в размере 80%).

Как установлено судом, 05.03.2018 г. ФИО4 телеграммами уведомил ФИО5 и АО «МЕГа» об утрате интереса в исполнении договора и о том, что ФИО4 считает неоплату по договору существенным нарушением условий договора, а сам договор купли-продажи расторгнутым.

Вступившими в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2019 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.07.2020г. по дугу № А40-113305/2018 отказано в удовлетворении исковых требований АО «МЕГа» к ФИО4 о признании одностороннего расторжения договора недействительным.

Данными судебными актами установлен факт расторжения договора от 24.11.2016г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» с момента получения АО «МЕГА» и ФИО5 телеграмм от ФИО4

Последствием расторжения договора от 24.11.2016 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» в силу п. 2 ст. 405, ст. 450.1, п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 г. № 35 «О последствиях расторжения договора» должен являться возврат долей в размере 20 % (двадцать процентов) номинальной стоимостью 2 800 (две тысячи восемьсот) рублей 00 копеек и в размере 80 % (восемьдесят процентов) номинальной стоимостью 11 200 (одиннадцать тысяч двести) рублей 00 копеек в собственность ФИО4

На основании изложенного, требования ФИО2 и ФИО3 о восстановлении корпоративного контроля в виде признания за каждой из истцов права собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Алкос» номинальной стоимостью 7 000 руб. 00 коп. подлежат удовлетворению в полном объеме.

Разрешая исковые требования ФИО6 о признании за ним права собственности на долю в размере 80% уставного капитала ООО «Алкос» и встречные исковые требования ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи доли от 19.11.2019 г., суд исходит из следующего.

Как установлено судом, 29.01.2018 г. определением Раменского городского суда Московской области по делу № 2-1645/2018 по иску ФИО14 к ФИО4, ФИО5 и АО «МЕГа» о признании сделки недействительной и разделе совместно нажитого имущества приняты обеспечительные меры в виде запрета АО «МЕГа» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) любым способом отчуждать и/или обременять долю в размере 80 % номинальной стоимостью 11 200 рублей уставного капитала ООО «Алкос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), а также совершать действия, могущие прямо или косвенно привести к отчуждению и/или обременению вышеуказанной доли, а также запрета МИФНС № 46 по г. Москве (125373, 

<

...> домовладение 3, стр.2) принимать решения о государственной регистрации и/или вносить записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Алкос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), как связанные, так и не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Также судом установлено, что 09.10.2019 г. в МИФНС № 46 по г. Москве поступили документы для государственной регистрации изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Алкос», а именно, прекращения указанных полномочий у ФИО2 и возложении полномочий на ФИО6

16.10.2019 г. инспекцией принято решение о приостановлении регистрационных действий, а 18.11.2019 г. МИФНС № 46 по г. Москве принято решение о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 9197748021638 о регистрации ФИО6 генеральным директором ООО «Алкос».

Судом также установлено, что в производстве Арбитражного суда Рязанской области находится дело № А54-4848/2018 по иску ФИО2 и ФИО3 к ФИО5 и ФИО12, третье лицо АО «МЕГа», о признании недействительным договора купли-продажи акций АО «МЕГа» от 08.06.2017 г. и признании права собственности на акции.

Как следует из карточки дела № А54-4848/2018, 12.11.2019 г. состоялось заседание Арбитражного суда Центрального округа по рассмотрению кассационной жалобы ФИО2 и ФИО3, которое отложено на 11.12.2019 г.

18.11.2019 г. ФИО5. как единственным акционером АО «МЕГа».одобрено совершение сделки по отчуждению (продаже) доли в уставном капитале ООО«Алкос» в пользу ФИО6

19.11.2019 г. между АО «МЕГа» в лице генерального директора ФИО7 и ФИО6 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос», удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО8, зарегистрированный в реестре за № 50/729-н/77-2019-11-270, по условиям которого АО «МЕГа» продало ФИО6 всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Алкос» в размере 80%.

В тот же день документы об изменении состава участников поданы в МИ ФНС № 46 по г. Москве. 25.12.2019 г. МИФНС № 46 по г. Москве принято решение об отказе в государственной регистрации.

Решением Управления ФНС по г. Москве от 27.12.2019 г. № 12-34/327020@, отменено решение МИФНС № 46 по г. Москве от 18.11.2019 г.. инспекции поручено признать недействительной запись за ГРН 9197748021638 от 18.11.2019 г. о регистрации ФИО6 генеральным директором, в частности, потому, что на момент совершения регистрационных действий определение Раменского городского суда Московской области от 29.01.2018 г. по делу № 2-1645/2018 не отменено.

Таким образом, договор купли-продажи от 19.11.2019 г., во-первых, заключен в нарушение установленного судом общей юрисдикции запрета АО «МЕГа» распоряжаться долей в уставном капитале ООО «Алкос». а во-вторых, содержит признаки злоупотребления правом, поскольку одобрение ФИО5 и сделка АО «МЕГа» по распоряжению долей в уставном капитале ООО «Алкос» совершены в период между заседаниями Арбитражного суда Центрального округа по рассмотрению кассационной жалобы ФИО2 и ФИО3 по делу № А54-4848/2018 Арбитражного суда Рязанской области и направлены на отчуждение принадлежащей АО «МЕГа» доли в уставном капитале ООО «Алкос». на которую претендовали ФИО2 и ФИО3 посредством признания за ними права собственности на 100% акций АО «МЕГа» и тем самым на лишение их корпоративного контроля над ООО «Алкос».

Как отмечено выше, вступившими в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2019 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.07.2020 г. по делу № А40-113305/2018 установлен факт расторжения договора от 24.11.2016 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» с момента получения АО «МЕГА» и ФИО5 телеграмм от ФИО4, что является дополнительным препятствием к отчуждению АО «МЕГа» доли в размере 80% уставного капитала ООО «Алкос» в пользу ФИО6

Суд также принимает во внимание, что ФИО6 на момент совершения сделки от 19.11.2019 г. значился генеральным директором ООО «Алкос», при этом регистрация его в таком качестве приостанавливалась налоговым органом 16.10.2019 г. по причине принятых судом общей юрисдикции обеспечительных мер, а потому ФИО6 не мог не быть осведомленным о наличии в отношении ООО «Алкос» корпоративного конфликта и об имеющихся в производстве судов общей юрисдикции и арбитражных судов делах, а потому не может считаться добросовестным приобретателем данной доли.

При таких условиях исковые требования ФИО6 о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Алкос» в размере 80% удовлетворению подлежат, а встречные исковые требования ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи доли от 19.11.2019 г. подлежат удовлетворению.

При рассмотрении заявления о пропуске истцами срока давности, суд исходит из следующего.

В силу ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

На основании п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, по требованию о восстановлении корпоративного контроля исковая давность не может исчисляться ранее того момента, когда лицо узнало или должно было узнать о действительной утрате данного контроля и о том, кто является надлежащим ответчиком.

Как указано в п. 1 ст. 199 ГК РФ, требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ и п. 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности, сделанному до вынесения судом решения.

В силу п. 1 ст. 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

В п. 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. № 43 разъяснено, что днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Срок давности по требованию о признании недействительным договора от 24.11.2016г. начал свое течение не ранее 25.11.2016 г. и окончил его, с учетом того, что 24.11.2019 г. является нерабочим (воскресным) днем, в первый рабочий день - 25.11.2019г.

Из штампа на конверте с исковым заявлением ФИО2 и ФИО3 следует, что почтовое отправление сдано в организацию связи 25.11.2019 г., то есть в пределах срока давности, по причине чего давностный срок истцами не пропущен.

Что касается срока давности по требованию о восстановлении корпоративного контроля, то ответчики не представили суду доказательств утраты ФИО2 и ФИО3 корпоративного контроля над ООО «Алкос» ранее заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» от 24.11.2016 г.

Кроме того, при оценке заявления о пропуске срока давности суд также учитывает, что после заключения оспариваемого договора АО «МЕГа» предприняло меры по государственной регистрации выпуска акций, который состоялся лишь 20.04.2017 г.; что направляя ФИО2 меморандум (соглашение о совместном ведении бизнеса) 11.04.2017 г., что подтверждается протоколом осмотра доказательств от 28.08.2018 г., ФИО5 по сути совершил действия, свидетельствующие о признании ФИО2 и ФИО3 лицами, контролирующими ООО «Алкос»; что в электронном письме от 27.07.2017 г. ФИО5 обещает переоформить доли ФИО2 и ФИО3 после продажи своей доли; что об отчуждении ФИО12 акций АО «МЕГа» в пользу ФИО5 на основании договора от 08.06.2017 г. истцам не могло стать известно ранее 08.06.2017 г., по причине чего срок давности не может считаться пропущенным.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65. 67. 68, 110,167-171, 176, 180. 181, 198-201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Первоначальное исковое заявление ФИО2 и ФИО3 удовлетворить полностью.

Признать недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АЛКОС" от 24.11.2016г., заключенного между ФИО4, ФИО5 и АО «МЕГА».

Восстановить корпоративный контроль ФИО2, признать за ФИО2 право собственности на 50% долю уставного капитала ООО "АЛКОС" (ОГРН: 

<

***>) номинальной стоимостью 7 000 руб. 00 коп.

Восстановить корпоративный контроль ФИО3, признать за ФИО3 право собственности на 50% долю уставного капитала ООО "АЛКОС" (ОГРН: 

<

***>) номинальной стоимостью 7 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 расходы по госпошлине в  размере 6 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО2 расходы по госпошлине в  размере 6 000 руб. 00 коп.

Взыскать с АО «МЕГА» в пользу ФИО2 расходы по госпошлине в  размере 6 000 руб. 00 коп.

В удовлетворении искового заявления ФИО6 отказать.

Встречное исковое заявление ФИО4 удовлетворить полностью. Признать недействительный договор купли-продажи от 19.11.2019г. доли в  уставном капитале ООО «АЛКОС», заключенный между ФИО6 и АО «МЕГА».

Взыскать с   ФИО6 в  пользу ФИО4 расходы по госпошлине в  размере 3 000 руб. 00 коп.

Взыскать с   АО «МЕГА» в  пользу ФИО4 расходы по госпошлине в  размере 3 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.А. Лаптев