СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                       Дело №  А27-16622/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2024 года. 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                                       Иванова О.А., 

судей                                                                       Логачева К Д.,         

                                                                                 Фаст Е.В.,         

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мозгалиной И.Н.   с  использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 (№07АП-10629/2022 (11)) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 05.07.2024 по делу № А27-16622/2021 (судья Селищева В.Е.) о несостоятельности (банкротстве) кредитного потребительского кооператива «Народные кассы» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о взыскании убытков с ФИО1. 

В судебном заседании приняли участие: 

от ФИО1 – ФИО3 (доверенность от 10.10.2023),

иные лица, участвующие в деле, не явились,  надлежащее извещение 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Кемеровской области от 25 ноября 2021 года (в полном объеме определение изготовлено 02 декабря 2021 года) в отношении кредитного потребительского кооператива «Народные кассы» (652500, Кемеровская область-Кузбасс, 

<

...>) (далее - должник, КПК «Народные кассы») введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Указанные сведения размещены в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 1 декабря 2021 года, в газете «Коммерсантъ» - 02 декабря 2021 года.

Срок конкурсного производства судом продлен, судебное заседание по рассмотрению отчета финансового управляющего назначено на 24 сентября 2024 года.

25 мая 2023 года в Арбитражный суд Кемеровской области от конкурсногоуправляющего поступило заявление о взыскании убытков с Горбатенко ТатьяныПетровны в размере 3 440 000 руб., причиненных в результате совершения с должникомсделки по отчуждению нежилого помещения в отсутствие встречного предоставления,признанной судом недействительной определением от 07.03.2023. Заявлениемотивировано наличием разницы между действительной стоимостью имущества по договору купли - продажи (8 000 000 руб.) и залоговой стоимостью (4 560 000 руб.),установленной в договоре при передаче ответчиком спорного имущества в последующемв залог.

Определением от 16 июня 2023 года суд привлек к участию в рассмотрении настоящего спора микрокредитную компанию Государственный Фонд поддержки предпринимательства (залогодержателя спорного имущества).

26 сентября 2023 года от заявителя в суд поступило ходатайство об уменьшении размера требований до 2 971 241,08 руб., то есть до суммы требований микрокредитной компании Государственный Фонд поддержки предпринимательства (далее МКК ГОСФОНД ППКО). Судом уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) приняты к рассмотрению.

21.05.2024 от заявителя поступило ходатайство об уменьшении размера требований до 2 891 477 руб. 53 коп. Судом уточненные требования в порядке статьи 49 АПК РФ) приняты к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 05.07.2024 суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего кредитного потребительского кооператива «Народные кассы» ФИО2 о взыскании с ФИО1 убытков.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Кемеровской области от 05.07.2024.

В обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, что выводы суда о наличии у ФИО1 общего экономического интереса с ООО «Строймир» основаны на предположении. Судом не дана оценка доводам, приведенным ФИО1, как лицом, участвующими в деле, в обоснование своих возражений. ФИО1 не является лицом, ответственным за возмещение убытков. 

В порядке статьи  262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) от конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить без изменения  определение Арбитражного суда Кемеровской области от 05 июля 2024 года по делу № А27-16622/2021.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала апелляционную жалобу по изложенным доводам. 

В судебное заседание апелляционной инстанции иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя апеллянта, проверив в соответствии  со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между должником (продавец) и ФИО1 был заключён договор купли-продажи от 14 мая 2019 года нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 42:26:0201001:3304 за 8000000 руб.

Переход права собственности к ответчику был зарегистрирован 23 июля 2020 года, о чем имеется отметка на самом договоре, данная дата указана в ЕГРН.

В качестве доказательства расчета за приобретённое имущество представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 14 мая 2019 года.

Со ссылкой на то, что по оспариваемому договору было безвозмездно выведено имущество должника в пользу заинтересованного лица, в ущерб интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании данной сделки недействительной.

Суд, установив, что на момент совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых установлены в рамках настоящего дела, что оспариваемая сделка совершена должником в лице его руководителя ФИО4 и ФИО1, являющимися близкими родственниками (сын-мать), принимая во внимание, что ответчик также являлась и учредителем    должника,    что    имущество    отчуждено    в    отсутствие    встречного предоставления, определением от 07.03.2023 признал данную сделку недействительной, обязав ФИО1 возвратить в конкурсную массу кооператива нежилое помещение.

При рассмотрении вышеуказанного обособленного спора суд установил, что после совершения оспариваемой сделки помещение было обременено в пользу МКК ГОСФОНД ППКО для обеспечения исполнения обязательств другого юридического лица - ООО «Строймир», право залога зарегистрировано 15 сентября 2020 года.

Определением от 24.11.2023 суд признал требования МКК ГОСФОНД ППКО в размере 2971241 руб. 08 коп. подлежащими удовлетворению за счет денежных средств, полученных от реализации вышеуказанного имущества.

В ходе конкурсного производства возвращенное в конкурсную массу по итогам оспаривания сделки имущество было реализовано по договору от 15.02.2024 за 8208000 руб., денежные средства от покупателя поступили в конкурсную массу, за счёт которых произведен расчет с залоговым кредитором на сумму 2891477 руб. 53 коп., в доказательство чего заявителем в материалы дела представлены выписка операций по счету должника, платежные поручения №4 от 27.03.2024, №5 от 28.03.2024, №6 от 10.04.2024, №9 от 15.05.2024, №11 от 15.05.2024, №12 от 23.05.2024, реестр требований кредиторов должника с отметками о погашении требований (в электронном виде 17.05.2024, 17.06.2024).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление о взыскании убытков с ФИО1, исходил из доказанности факта причинения должнику действиями ответчика убытков, указав, что  из вырученной от реализации помещения суммы денежных средств 2891477 руб. 53 коп. были направлено конкурсным управляющим на погашение требований МКК ГОСФОНД ППКО по обязательствам ООО «Строймир», которые могли бы быть направлены на погашение требований кредиторов кооператива, задолженность перед которыми по состоянию на 17.05.2024 составляла более 75 млн. руб.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий, предусмотренных законом.

По делам о возмещении убытков, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Согласно пункту 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Апелляционный суд исходит из того, что в рамках спора о признании договора купли-продажи от 14 мая 2019 года нежилого помещения недействительной сделкой было установлено недобросовестное поведение ФИО1 по получению нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 42:26:0201001:3304.  При этом ФИО1 не могла не знать о неправомерности своих действий. Являясь учредителем должника, что отражено в решении Ленинск-Кузнецкого городского суда Кемеровской области от 24.08.2020 по делу №2а-718/2020, а также при наличии очевидно доверительных отношений с руководителем должника (ее сыном) ФИО1 извлекла выгоду из его незаконного поведения в части заключения с ней безвозмездной сделки по выводу дорогостоящего актива кооператива в условиях осведомленности об обстоятельствах и последствиях совершения сделки.

Таким образом, спорный объект недвижимости от КПК «Народные кассы» в пользу ФИО1 был отчужден незаконно в отсутствие встречного исполнения.  ФИО1 являлась выгодоприобретателем по оспоренной сделке.

При этом последующий залог имущества, оформленный в целях обеспечения обязательств иного лица - ООО «Строймир» по договорам микрозайма, заключенным с МКК ГОСФОНД ППКО (ФИО1 выступила залогодателем для обеспечения исполнения обязательств по договору микрозайма №159-м от 08.09.2020, ФИО4, в свою очередь, выступил поручителем по другому договору микрозайма - №95-м от 03.07.2020, задолженность по которым была взыскана вступившим в законную силу решением Центрального районного суда города Кемерово по делу №2-356/2022 от 25.01.2022, обращено взыскание на спорное имущество) создал ситуацию, при которой спорное имущество возвращено в конкурсную массу обременённое залогом в пользу МКК ГОСФОНД ППКО по обязательствам ООО «Строймир». 

Таким образом, несмотря на то, что спорное имущество по итогам оспаривания договора купли-продажи от 14.05.2019 возвращено в конкурсную массу должника, переход права собственности к должнику на нежилое помещение зарегистрирован с 16.11.2023, возврат имущества в конкурсную массу не компенсировал все негативные последствия совершения данной сделки.

Так, из вырученной от реализации помещения суммы денежных средств 2 891 477 руб. 53 коп. было направлено конкурсным управляющим на погашение требований МКК ГОСФОНД ППКО по обязательствам ООО «Строймир», которые могли бы быть направлены на погашение требований кредиторов кооператива, задолженность перед которыми по состоянию на 17.05.2024 составляла более 75 млн. руб.

Таким образом, ввиду последующего залога спорного имущества по обязательствам иного лица, кредиторы кредитного потребительского кооператива «Народные кассы» лишились возможности получить полноценное удовлетворение по своим требованиям к должнику за счет этого имущества.

Учитывая изложенное, та сумма, которую недополучила конкурсная масса должника, является убытками, причиненными действиями ФИО1

Таким образом, факт недобросовестного и неразумного поведения ответчика, факт наличия у общества убытков и наличие причинно-следственной связи подтверждаются материалами дела.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ и получили надлежащую правовую оценку в судебном акте. В частности, судом первой инстанции правомерно отклонены доводы о двойной ответственности ответчика (применении вещной и денежной реституции), поскольку в качестве последствий недействительности сделки судом применено не взыскание его действительной стоимости, а возврат в конкурсную массу имущества, стоимость которого в целях удовлетворения за его счет требований кредиторов должника уменьшилась на 2 891 477 руб. 53 коп., что и составляет в настоящем случае сумму убытков. Таким образом, «задвоение» задолженности не доказано.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд   

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 05.07.2024 по делу № А27-16622/2021  оставить без изменения, а апелляционную  жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

 Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

 

          Председательствующий                                                          О.А. Иванов

 

          Судьи                                                                                        К.Д. Логачев 

 

                                                                                                            Е.В. Фаст