ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8650/2024

г. Челябинск

04 июля 2024 года

Дело № А07-7837/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Колясниковой Ю.С., 

при ведении протокола помощником судьи Анисимовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форт Транс» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2024 по делу № А07-7837/2020.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей.

Общество с ограниченной ответственностью «СПЕЦСТРОЙ» (далее – истец, общество «СПЕЦСТРОЙ») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ФОРТ ТРАНС» (далее – ответчик, общество «ФОРТ ТРАНС») о взыскании пени в размере 864 519 руб. 49 коп. с начислением по день фактической оплаты задолженности. 

         Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.09.2020 исковые требования удовлетворены частично. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 и постановлением арбитражного суда Уральского округа от 18.03.2021 решение оставлено без изменения. 

На принудительное исполнение решения суда взыскателю выдан исполнительный лист ФС 030853420. 

Финансовый управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о процессуальном правопреемстве, просит произвести замену истца (взыскателя) общества «СПЕЦСТРОЙ» по делу А07-7837/2020 на ФИО1 (дата рождения: 13.08.1973, место рождения: г. Уфа, СНИЛС 

<

***>, ИНН 

<

***>, регистрация по месту жительства: 450900, 

<

...>, на основании заключенного 01.11.2022 г. между обществом «СПЕЦСТРОЙ» (Цедент) и ФИО1 (Цессионарий) договора уступки права требования (цессии) №2.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2024 заявление Финансового управляющего ФИО1 ФИО2 о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Восстановлен срок для предъявления к исполнению исполнительного листа серии ФС 030853420, выданного Арбитражным судом Республики Башкортостан на основании решения от 29.09.2020 по делу № А07-7837/2020. Произведена замена истца по делу № А07-7837/2020 ООО "СПЕЦСТРОЙ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на ФИО1.

С вынесенным определением не согласилось общество с ограниченной ответственностью «Форт Транс» (далее – податель жалобы, апеллянт), обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт, в соответствии с которым, в удовлетворении заявления Финансового управляющего ФИО1 ФИО2 о процессуальном правопреемстве отказать.

Податель жалобы отмечает, что решение суда от 29.09.2020 г. вступило в законную силу 02.12.2020, следовательно, срок предъявления исполнительного листа истекает 03.12.2023. 

Между тем, Финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, при этом  с заявлением о восстановлении срока подачи исполнительного листа стороной не заявлено.

Общество «Форт Транс» поясняет, что применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора, вопрос о причинах пропуска срока на предъявление исполнительного листа к исполнению судом на обсуждение не ставился, в связи с чем о наличии оснований для осуществления восстановления пропущенного срока на предъявление исполнительного листа к исполнению и процессуального правопреемства, по его мнению, не может быть признан обоснованным.

Кроме того, апеллянт отмечает, что на момент заключения договора уступки – 01.11.2022, в отношении общества «СПЕЦСТРОЙ» принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, а именно 15.08.2022 г., в связи с чем ФИО1, как участник и директор общества был извещен. Действий по устранению причин, послуживших вынесению общества к решению о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ ФИО1 не предпринял.

Вместе с тем, зная о наличии в отношении общества такого решения и непринятия мер к устранению причин к последующей ликвидации ФИО1 заключает договор уступки задолженности, который включает в себя условия отложенной оплаты по нему, то есть заведомо заключает договор, который является безвозмездным.

Общество «СПЕЦСТРОЙ» считает, что ФИО1 при подписании договора уступки допущено злоупотребление правом, так как он заключил безвозмездный договор, при этом избежав ответственности, по взаимным требованиям общества «Форт Транс» с обществом «СПЕЦСТРОЙ», тем самым оставив долги последнему неисполнимыми, а свое требование перенес на себя.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

  Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.09.2020 исковые требования удовлетворены частично. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 и постановлением арбитражного суда Уральского округа от 18.03.2021 решение оставлено без изменения. 

Согласно статье 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи (пункт 1).

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав кредитором в арбитражном процессе, в том числе и на стадии принудительного исполнения судебного акта.

Согласно пункту 1 части 2 статьи 52 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» судебный пристав-исполнитель производит замену стороны исполнительного производства на основании судебного акта о замене стороны исполнительного производства правопреемником по исполнительному документу, выданному на основании судебного акта или являющегося судебным актом.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не определяет субъектный состав заявителей, обращающихся с ходатайством о процессуальном правопреемстве. 

В зависимости от оснований материально-правового правопреемства с заявлением о процессуальном правопреемстве может обратиться как правопредшественник (лицо, участвовавшее в деле), так и правопреемник (лицо, вступающее в арбитражный процесс вместо выбывшей стороны).

Из материалов дела следует и судом установлено, что между обществом «СПЕЦСТРОЙ» (Цедент) и ФИО1 (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 2 от 01.11.2022, согласно которому Цедент уступает Цессионарию, а Цессионарий принимает требование получить от должника в собственность: 

- Денежные средства по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан. Арбитражный суд РБ рассмотрев дело № А07-38166/18 (решение от 15 ноября 2019 года) по иску общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), исковые требования удовлетворены: Взыскано с Общества с ограниченной ответственностью «Форт транс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦСТРОЙ» неустойка в размере 1 480 000 руб., в остальной части иска отказано. 

- Денежные средства по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан. Арбитражный суд РБ рассмотрев дело № А07-7837/20 (решение от 29 сентября 2020 года) по иску общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦСТРОЙ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), исковые требования удовлетворены: Взыскано с Общества с ограниченной ответственностью «Форт транс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦСТРОЙ» пени за просрочку выполнения работ по договору подряда № 0103/18 от 01.03.2018 г. за период с 01.08.2019 г. по 17.03.2020 г. в размере 864 519 руб. 49 коп.

Согласно пункту 2.1 договора цена уступки требования составляет 50 000 руб.

На основании указанного договора общество «СПЕЦСТРОЙ» выбыло из правоотношений, установленных решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.09.2020 по делу № А07-7837/2020. В качестве правопреемника в указанных правоотношениях выступает ФИО1.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу, предусмотренному в пункте 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу положений пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Суд первой инстанции верно установил, что признаков недействительности, ничтожности договора № 2 от 01.11.2022 не установлено, соглашение не противоречит ст. ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации. Соглашение сторонами на предмет недействительности не оспаривалось.

Согласно п. 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление № 54) в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования.

В силу п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В силу п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное (п. 3 постановления № 54).

Из содержания представленного в материалы дела договора уступки права следует, что цена уступки требования составляет 50 000 руб.

С учетом изложенного оснований полагать, что сторонами договора была заключена безвозмездная сделка у суда не имеется.

Рассматривая заявление финансового управляющего о восстановлении срока на предъявление исполнительного листа к исполнению суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу положений части 2 статьи 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принудительное исполнение судебного акта производится на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно положениям пункта 1 части 1 статьи 321 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист может быть предъявлен к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу, или со следующего дня после дня принятия судебного акта, подлежащего немедленному исполнению, или со дня окончания срока, установленного при отсрочке или рассрочке исполнения судебного акта.

К тому же, судом первой инстанции верно отмечено, что согласно п.п. 3,4 статьи 321 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срок предъявления исполнительного листа к исполнению прерывается предъявлением его к исполнению, если федеральным законом не установлено иное, частичным исполнением судебного акта. В случае возвращения исполнительного листа взыскателю в связи с невозможностью его исполнения новый срок для предъявления исполнительного листа к исполнению исчисляется со дня его возвращения.

Статьей 23 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» определено, что взыскатель, пропустивший срок предъявления исполнительного листа или судебного приказа к исполнению, вправе обратиться с заявлением о восстановлении пропущенного срока в суд, принявший соответствующий судебный акт, если восстановление указанного срока предусмотрено федеральным законом. Пропущенные сроки предъявления к исполнению исполнительных документов, не указанных в части 1 настоящей статьи, восстановлению не подлежат.

В соответствии с частью 1 статьи 322 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскатель, пропустивший срок для предъявления исполнительного листа к исполнению, вправе обратиться в арбитражный суд первой инстанции, рассматривавший дело, с заявлением о восстановлении пропущенного срока, если восстановление указанного срока предусмотрено федеральным законом.

Согласно части 2 статьи 322 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление взыскателя о восстановлении пропущенного срока рассматривается в порядке, предусмотренном ст. 117 настоящего Кодекса. По результатам рассмотрения заявления выносится определение.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, первоначально ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве 13.07.2023 (путем подачи заявления через систему «Мой Арбитр»), то есть в пределах 3-х годичного срока на предъявления исполнительного листа (3-х годичный срок на предъявление исполнительного листа, как было указано выше считается с 09.12.2020 и заканчивается 09.12.2023). 

 Таким образом, на момент обращения ФИО2 с заявлением о процессуальным правопреемстве 13.07.2023 срок предъявления - до 09.12.2023 не был пропущен. 

Суд первой инстанции обратил внимание на то, что период рассмотрения заявления с 28.07.2023 проходил с учетом представленных отзывов и возражений и необходимостью истребования дополнительных доказательств для рассмотрения заявления. В том числе, судом истребованы из Главного Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан и отдела федеральной службы судебных приставов Ленинского района сведения в отношении должника ООО "ФОРТ ТРАНС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о возбужденных исполнительных производствах в отношении должника по исполнительному листу ФС 030853420 по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.09.2020 по делу №А07-7837/2020. 

Согласно представленным пояснениям, возбужденные исполнительные производства в отношении должника по исполнительному листу ФС 030853420 по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.09.2020 по делу №А07-7837/2020 отсутствуют.

Более того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что в данном случае заявление подано финансовым управляющим, который в силу объективных причин не обладает полной информацией о всех заключенных банкротом договорах, полученных исполнительных листах.

Доказательств того, что финансовый управляющий обладал информацией о наличии договора уступки, о возможности получения исполнительного листа при вынесении решения от 29.09.2020 в материалах дела не содержится.

Довод о злоупотреблении подлежит отклонению, поскольку вопреки требованиям статьи 10 ГК РФ, 65 АПК РФ, доказательств тому не представлено. Приведенные апеллянтом доводы не свидетельствуют о злоупотреблении правом.

С учетом изложенного судом первой инстанции правомерно восстановлен срок на предъявление исполнительного листа к исполнению.

Производя процессуальное правопреемство, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для удовлетворения заявления в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правопреемство возможно на любой стадии процесса, следовательно, заявление финансового управляющего ФИО2 правомерно удовлетворено.

         Доводы апелляционной жалобы, приведенные в ее обоснование, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с  ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, базирующихся на исследовании и правильной оценке представленных в материалы дела доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенных мотивов, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2005 № 91 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации» при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2024 по делу № А07-7837/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форт Транс» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции

 

Судья                                                                                Ю.С. Колясникова