АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ Ф09-7547/24

г. Екатеринбург

31 марта 2025 г.

Дело № А60-30594/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего судьи Осипова А.А.,

судей Смагиной К.А., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Славные окна ПЛЮС» на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024 по делу Арбитражного суда Свердловской области № А60-30594/2023.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении суда округа приняли участие представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 10.11.2021 № 01/2021). 

Общество с ограниченной ответственностью «Славные окна Плюс» (далее – общество «Славные окна Плюс», истец) обратилось в арбитражный суд к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) с исковым требованием о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ПожРесурс-Урал» (далее – общество «ПожРесурс-Урал») и взыскании убытков в сумме 1 614 125 руб. 71 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.05.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024 решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.05.2024 отменено, в удовлетворении исковых требования отказано. 

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общество «Славные окна Плюс» просит отменить постановление апелляционного суда от 25.09.2024 и принять по рассматриваемому спору новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции обстоятельствам дела. 

Заявитель кассационной инстанции настаивает на недобросовестности и неразумности действий ответчика. Так, зная о финансовом состоянии общества «Пожресурс-Урал», ответчик уклонился от погашения задолженности, обжаловал судебный акт о ее взыскании вплоть до исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом) не обращался. Податель жалобы обращает внимание на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства о финансовом состоянии общества в 2018, 2019, 2020 года. Кассатор полагает, что  факт затопления помещения и наличие заболевания ответчика не явились причиной ухудшения финансового положения общества «Пожресурс-Урал».  Ссылаясь на сведения банковских выписок, заявитель жалобы считает, что у общества имелась финансовая возможность погасить задолженность перед истцом, ФИО1 не раскрыты причины прекращения хозяйственной деятельности в период с 17.08.2022 по 13.01.2023. При этом деятельность общества прекращена 13.01.2023, а исполнительный лист выдан 15.02.2023. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит суд округа оставить обжалуемое постановление апелляционного суда без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, общество «Пожресурс-Урал» создано в качестве юридического лица 12.02.2013. Деятельность общества прекращена 13.01.2023, в результате проверки регистрирующим органом достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице. Основным видом деятельности общества является деятельность в области торговли оптовой неспециализированной.Директором и единственным участником общества в период с 12.02.2013 по 12.08.2015 являлась ФИО3 Начиная с 13.08.2015 и до прекращения деятельности общества директором и единственным участником общества – ФИО1 

Между обществом «Пожресурс-Урал» и  обществом «Славные окна Плюс» заключен договор подряда от 25.06.2018 № 250618-п. 

В рамках дела № А60-35965/2021 постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 удовлетворены исковые требования общества «Славные окна Плюс» (истец), с общества «ПожРесурсУрал» в пользу истца взыскана задолженность в сумме 1 611 125 руб. 71 коп., а также государственная пошлина в сумме 32 111 руб.

Для принудительного исполнения поименованного судебного акта истцу как взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС № 037607940 от 15.02.2023.

На дату обращения в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 по делу № А60-35965/2021 неисполнено. Общество  «Пожресурс-Урал» исключено из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о юридическом лице. 

Ссылаясь на то, что ФИО1, будучи руководителем и единственным участником общества «Пожресурс-Урал», уклонилась от исполнения судебного акта перед обществом «Славные окна Плюс», с заявлением о признании общества «Пожресурс-Урал» несостоятельным (банкротом) не обращалось, несмотря на то, что имеется задолженность перед бюджетом и отсутствуют денежные средства на счетах общества, общество «Славные окна Плюс» обратилось с исковым требованием о взыскании задолженности ликвидированного юридического лица в порядке субсидиарной ответственности с ФИО1

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности недобросовестного и неразумного поведения ФИО1, а также того, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований общества  «Славные окна Плюс». 

Пересматривая настоящий спор в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции пришел к противоположному выводу, в связи с чем отменил решение арбитражного суда от 08.05.2024. 

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего. 

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица. 

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами. 

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2)). 

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия). 

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из ЕГРЮЛ поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29.09.2020 № 2128-О и др.). 

Пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора, исходя из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если суд установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П). 

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции верно распределено бремя доказывания. В частности, истцом приводились доводы о том, что ответчик бросил свое юридическое лицо с целью уклонения от исполнения обязательств перед кредитором, что явилось основанием для исключения общества «Пожресурс-Урал» из ЕГРЮЛ. 

Бремя опровержения указанных доводов перешло на ответчика, который представил в суд ряд доказательств, получивших надлежащую оценку со стороны суда апелляционной инстанции. 

Так, проанализировав банковские выписки о движении денежных средств по расчетному счету, открытому в публичном акционерном обществе «Сбербанк России», суд апелляционной инстанции заключил, что обществом «Пожресурс-Урал» расходование денежных средств осуществлялось по текущим обязательствам, таким как оплата заработной платы, погашение кредитов, оплата услуг поставщиков, аренды офиса и другие расходы. При этом апелляционный суд отметил, что согласно банковской выписке платежи и поступления на расчетный счет общества осуществлялись до 25.02.2021, часть задолженности по договору подряда от 25.06.2018 № 250618-п оплачена ответчиком до вынесения судебного акта, а сама задолженность по вышеуказанному договору взыскана только постановлением апелляционного суда от 17.08.2022. 

Судом апелляционной инстанции также учтено, что ухудшение финансовых показателей общества «Пожресурс-Урал» совпало с периодом действия ограничительных «ковидных» мер. 

Так движение денежных средств по счету прекратилось в феврале 2021 года, вместе с тем в указанный период у организации отсутствовали заказы, продолжалось осуществление строительных работ, обществу пришлось прибегнуть к получению кредита, за счет которых производились выплаты заработной платы сотрудникам, перечисление обязательных платежей и иных сопутствующих услуг за сотрудников. 

Помимо этого апелляционным судом принято во внимание, что выданные директором общества ФИО1 «под отчет» денежные средства на общую сумму 95 500 руб., впоследствии возвращены обществу «Пожресурс-Урал» в сумме 100 000 руб., что подтверждается позицией 206 по выписке. 

В качестве причин прекращения хозяйственной деятельности общества «Пожресурс-Урал» ответчик пояснил, что общество ПСК «Ирлайн» рассматривало общество «Пожресурс-Урал» в период весна-лето 2021 года в качестве контрагента (субподрядчика) для выполнения строительно-монтажных работ на ряде объектов (г. Санкт-Петербург, г. Тюмень) с лицензией на монтаж противопожарных дверей и ворот, однако обществу «Пожресурс-Урал» было отказано в участии в тендере по причине отсутствия электронной лицензии (в наличие была бумажная лицензия, проверка которой требовала дополнительных временных затрат), наличием задолженности перед бюджетом. 

Учитывая вышеприведенные фактические обстоятельства, проанализировав поведение ответчика и приводимые им пояснения о причинах прекращения хозяйственной деятельности общества «Пожресурс-Урал», принимая во внимание то, что финансовые показатели общества «Пожресурс-Урал» начали ухудшаться в период действия ограничительных «ковидных» мер, общество лишилось крупного заказа по причине несоответствия требованиям тендера – отсутствие электронной лицензии, по причине существенного ухудшения состояния здоровья единственного участника и руководителя общества ФИО1, при этом ответчик продолжало исполнять текущие обязательства, в том числе по выплате заработной платы и перечислению обязательных платежей, предпринимала меры по недопущению возникновению задолженности в большем размере, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что действия ФИО1 не выходили за рамки обычной хозяйственной деятельности, исключительных обстоятельств,  указывающих на явное недобросовестное поведение данного ответчика, апелляционным судом не выявлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанций не усмотрел обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о намеренном приведении общества в состояние банкротства именно вследствие виновных действий ФИО1, поскольку само по себе прекращение хозяйственной деятельности юридическим лицом, повлекшее неисполнение судебного акта, не подтверждает намеренный характер действий ответчика по оставлению бизнеса. 

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции у суда кассационной инстанции не имеется.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, по сути сводятся к несогласию истца с выводами суда апелляционной инстанции об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений действующего законодательства и подлежат отклонению. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого постановления, а выражает несогласие с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое  постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024 подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024 по делу Арбитражного суда Свердловской области № А60-30594/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Славные окна ПЛЮС» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                               А.А. Осипов 

Судьи                                                                            К.А. Смагина 

                                                                                             О.Н. Пирская