АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А83-12530/2020

г. Калуга

28 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2023

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2023

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

ФИО1

судей

 

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО4,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Раут» и ФИО6 на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023 по делу № А83-12530/2020,          

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 13.11.2020 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением об исключении из конкурсной массы должника ФИО5 100 % доли в уставном капитале ООО «Раут».

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 04.10.2022 в удовлетворении заявления ФИО6 отказано.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2022 суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам суда первой инстанции в связи с необходимостью привлечения в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – общества с ограниченной ответственностью «Раут».

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебным актом, ООО «Раут» и ФИО6 обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами, в которых просят постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителей, на дату совершения сделки от 15.01.2015 отсутствовало императивно закрепленное требование о нотариальном заверении сделки  по отчуждению доли в обществе, следовательно, договор является действительным. Судом апелляционной инстанции не рассмотрены требования ФИО6 о признании права собственности на долю  в уставном капитале ООО «Раут».

Проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов кассационных жалоб, Арбитражный суд Центрального округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником ФИО5 (продавец) и ФИО6 (покупатель) 15.01.2015 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РАУТ», в связи с чем, по мнению заявителя, имущественные права на долю в уставном капитале общества принадлежат ФИО6 и должны быть исключены из конкурсной массы должника.

Отказывая в удовлетворении требований заявителя, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что договор купли-продажи доли от 15.01.2015 является недействительным в силу ничтожности в соответствии с положениями п. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 163, 166, 167, 168 Гражданского кодекса РФ.

Суд кассационной инстанции полагает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене по следующим основаниям.

На основании п. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции ФЗ № 312-ФЗ от 30.12.2008) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Редакцией Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», действующей на момент совершения спорной сделки, при этом было предусмотрено, что нотариальное удостоверение сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 указанного Закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи (абзац 2 пункта 11 статьи 21 Закона)

Если нотариальное удостоверение сделки является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (п. 3 ст. 163 Гражданского кодекса РФ).

Суд апелляционной инстанции, ссылаясь на приведенные нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона № 312-ФЗ от 30.12.2008, пришел к выводу об отсутствии оснований для исключения из конкурсной массы должника ФИО5 100% доли в уставном капитале ООО «Раут», поскольку ФИО6, как новым собственником имущественных прав, не представлены надлежащие доказательства перехода права собственности на долю в уставном капитале общества в соответствии с положениями п.п. 11, 12 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Заявитель кассационной жалобы настаивает на том, что нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в обществе в 2015 году не требовалось, поскольку требования Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» об обязательной нотариальной форме сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества согласно положениям ст. 3 Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» вступили в силу только с 01.01.2016. 

В действительности на момент заключения спорной сделки действовала редакция Закона, предусматривающая обязательное нотариальное удостоверение сделки, но за исключением случаев перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 указанного Закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона.

Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ внесены изменения в п. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (вступившие в силу, как верно указывает заявитель,  01.01.2016), лишь в части регламентации случаев, которые исключаются из обязательно подлежащих нотариальному удостоверению, что не влияет на рассматриваемые правоотношения в настоящем обособленном споре.

Согласно положениям п. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Кроме того, в силу п. 12 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции ФЗ № 312-ФЗ от 30.12.2008) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Как следует из материалов дела, ФИО6 не принималось мер как по обращению в суд за передачей ей доли в уставном капитале общества в связи с уклонением стороны сделки по нотариальному удостоверению договора, так и по внесению необходимых сведения в ЕГРЮЛ. 

При этом, заявителем не раскрыто причин по которым не принято каких-либо мер по опубличиванию данных о смене учредителя ООО «Раут», в том числе по внесению сведений в ЕГРЮЛ, или если этому, как утверждает заявитель, препятствовало с 01.01.2016 отсутствие нотариального удостоверение сделки, по осуществлению нотариального удостоверения и дальнейшему внесению в установленном законом порядке изменений регистрируемых данных или по обращению с соответствующим требованием в суд.  

В настоящем споре ФИО6 противопоставляет свои права на долю в уставном капитале ООО «Раут» кредиторам должника, являющегося согласно данным ЕГРЮЛ собственником этой доли. 

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установлено, что статья 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит основополагающие правила государственной регистрации прав на имущество, подлежащие применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.); данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д.; для лиц, не являющихся сторонами сделки и не участвовавших в деле, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Также согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 указанного Постановления № 25, данные государственной регистрации юридических лиц включаются в Единый государственный реестр юридических лиц открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на сведения из Единого государственного реестра юридических лиц, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

 С учетом приведенного правового регулирования и фактических обстоятельств настоящего дела, оснований для исключения из конкурсной массы доли должника в уставном капитале ООО «Раут» по заявлению ФИО6, чьи права на это имущество в установленном порядке не зарегистрированы, не имеется.

Ко всему прочему, в материалы дела не представлено каких-либо сведений и документальных доказательств, которые свидетельствовали бы о фактическом владении заявителем с 2015 года долей в уставном капитале ООО «Раут» (о назначении директора общества, принятие каких-либо решений, подписание документов, переписка, в том числе с  учредителем общества ФИО5 и прочее). Оплачена доля не безналичным путем, а, как утверждает ФИО6, по расписке от 15.01.2015 в размере 10 тыс. руб., что также затрудняет устранение сомнений в действительности приобретения доли заявителем.  

В свою очередь в материалах дела имеются сведения о том, что ФИО5 ранее в рамках дела о банкротстве указывал на принадлежность доли в уставном капитале ООО «Раут» должнику, не сообщая суду о ее продаже ФИО6 (определение Арбитражного суда Республики Крым от 01.02.2022, оставленное без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022).

Кроме этого податели кассационных жалоб ссылаются на то, что судом апелляционной инстанции не рассмотрены требования ФИО6 о признании права собственности на долю  в уставном капитале ООО «Раут».

Между тем, в данном случае, с учетом приведенных обстоятельств, указывающих на отсутствие оснований для исключения из конкурсной массы  доли должника в уставном капитале ООО «Раут», означающих невозможность в рамках настоящего обособленного спора признания права собственности на долю за ФИО6, отмена обжалуемого судебного акта по основаниям не рассмотрения указанного требования в резолютивной части судебного акта лишена процессуального смысла и по существу не влияет на принятый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Приведенные заявителями в кассационных жалобах доводы и обстоятельства не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемого судебного акта, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 288, 289 АПК РФ 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023 по делу № А83-12530/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

ФИО1

 

Судьи 

ФИО2

 

 

ФИО3