ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-3161/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10.12.2018

Постановление изготовлено в полном объеме 17.12.2018

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Грошева И.П., судей Бычковой Т.В. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Аква Люкс» - представителя ФИО2 (доверенность от 16.07.2018), генерального директора ФИО3 (выписка из ЕГРЮЛ), от закрытого акционерного общества «Семьюновское» - генерального директора ФИО4 (выписка из ЕГРЮЛ), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аква Люкс» на решение Арбитражного суда Тульской области от 26.09.2018 по делу              № А68-3161/2018 (судья Шабанова Т.Ю.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Аква Люкс» (далее – ООО «Аква Люкс», истец) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Семьюновское» (далее – ЗАО «Семьюновское», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 192 600 руб. 00 коп. 

Определением суда от 27.03.2018 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

Определением от 21.05.2018 Арбитражный суд Тульской области перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, в связи с необходимостью выяснения дополнительных обстоятельств и исследования дополнительных доказательств.

Решением арбитражного суда Тульской области от 26.09.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей позиции указывает на наличие корпоративного конфликта в обществе. Отмечает, что ООО «Аква Люкс» не одобряло сделки по получению товара, а лицо, получившее товар (ФИО5), не было уполномочено на совершение указанного действия. Полагает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении заявления истца о фальсификации доказательств. Указывает, что суд первой инстанции не привлек к участию в деле ООО «Семьюновское». Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель истца в судебном заседании подержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ЗАО «Семьюновское» возражал против доводов апелляционной жалобы, полагая решение суда первой инстанции законным и обоснованным просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы. 

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, платежными поручениями № 146 от 16.07.2015 на сумму 32 000 руб., № 189 от 16.09.2015 на сумму 15 000 руб., № 202 от 30.09.2015 на сумму 4 600 руб., № 201 от 30.09.2015 на сумму 18 000 руб., № 216 от 16.10.2015 на сумму 35 000 руб., № 231 от 10.11.2015 на сумму 52 000 руб., № 270 от 18.12.2015 на сумму 5 000 руб., № 41 от 01.03.2016 на сумму 15 000 руб., № 174 от 18.06.2016 на сумму 16 000 руб. истцом перечислены денежные средства ответчику в сумме 192 600 руб. 00 коп. (т. 1, л. д. 9 – 17).

Факт поступления денежных средств на расчетный счет ответчика подтверждается Письмом Банка ВТБ (ПАО) от 5 апреля 2018 г. и не отрицалось ответчиком в ходе судебного разбирательства (т. 1, л. д. 31).

Истцом 14.11.2017 в адрес ответчика направлена претензия с требованием возвратить денежные средства в 10-дневный срок, поскольку ответчиком не осуществлено встречное предоставление (т. 1, л. д. 6 – 7).

Поскольку указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения. Судебная коллегия согласна с данным выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, как предусмотренных, так и не предусмотренных законом.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца. Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

В качестве доказательств неосновательного обогащения на стороне ответчика истец представил следующие платежные поручения: № 146 от 16.07.2015 на сумму 32 000 руб. (назначение платежа – «оплата по счету № 88 от 15.07.2015 за залог за бутыли»), № 189 от 16.09.2015 на сумму 15 000 руб. (назначение платежа – «оплата по счету № 88 от 15.07.2015 за залог за бутыли»), № 202 от 30.09.2015 на сумму 4 600 руб. (назначение платежа – «оплата по счету № 55 от 30.09.2015 за воду»), № 201 от 30.09.2015 на сумму 18 000 руб. (назначение платежа – «оплата по счету № 55 от 30.09.2015 за воду»), № 216 от 16.10.2015 на сумму 35 000 руб. (назначение платежа – «оплата по счету № 55 от 30.09.2015 за воду»), № 231 от 10.11.2015 на сумму 52 000 руб. (назначение платежа – «оплата по счету № 59 от 10.11.2015 за воду»), № 270 от 18.12.2015 на сумму 5 000 руб. (назначение платежа – «оплата по счету № 55 от 30.09.2015 за воду»), № 41 от 01.03.2016 на сумму 15 000 руб. (назначение платежа – «оплата по счету № 5 от 30.01.2016 за воду»), № 174 от 18.06.2016 на сумму 16 000 руб. (назначение платежа – «оплата за бутыли 19,2 л. для воды»).

Согласно части 1 статьи 64, статьями 71, 168 Кодекса арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Вместе с тем, указанные платежные поручения обоснованно не приняты судом первой инстанции в качестве достаточных и достоверных доказательств, свидетельствующих о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения, поскольку данные документы свидетельствуют исключительно о факте перечисления истцом денежных средств со своего расчетного счета, что не противоречит статьям 209, 845, 854, 858 ГК РФ.

Доказательств ошибочности перечисления спорных денежных средств на расчетный счет ответчика истцом в нарушение статьи 65 Кодекса в материалы дела не представлено, напротив, назначения платежей, указанные в представленных платежных поручениях, свидетельствуют об осуществлении оплат за встречное предоставление со стороны ответчика.

При этом доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства перечислены ошибочно, истец не представил.

Как установлено судом, участниками ООО «Аква люкс» по состоянию на 16.03.2018 являлись ФИО3 (60% уставного капитала), который является одновременно генеральным директором Общества, и ФИО4 (25% уставного капитала), являющийся единственным акционером и генеральным директором ЗАО «Семьюновское».

Как следует из пояснений сторон, на протяжении нескольких лет ООО»Аква люкс» и ЗАО «Семьюновское» велась совместная хозяйственная деятельность, между директорами Обществ имелись «дружеские отношения», в связи с чем, бухгалтерские операции осуществлялись не в полном соответствии с действующим законодательством, при этом стороны не представляли каких-либо возражений контрагенту до 2017 года.

При этом довод истца, изложенный в апелляционной жалобе, о наличии в обществе корпоративного конфликта, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку при установленных судебной коллегией фактических обстоятельствах не имеет правового значения для существа рассматриваемого спора о взыскании неосновательного обогащения.

Таким образом, суд первой инстанции, проанализировав представленные доказательства и выслушав доводы сторон, пришел к выводу о том, что подача настоящего искового заявления обусловлена именно наличием корпоративного конфликта между сторонами.

Вместе с тем, согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, в частности, представленных ответчиком в материалы дела накладных и платежных поручений за период 2013-2016 г.г., товар от имени истца получал ФИО5, допрошенный судом первой инстанции в качестве свидетеля в судебном заседании 17.07.2018, а истец в последующем оплачивал поставленный товар, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

На основании изложенного, суд области пришел к правильному выводу о том, что последующая оплата истцом полученного ФИО5 от имени ООО «Аква люкс» товара свидетельствует об одобрении ООО «Аква люкс» указанных сделок.

Доказательств, свидетельствующих об оплате представленными ответчиком платежными поручениями иного товара, нежели поставленного ЗАО «Семьюновское», истцом в нарушение статьи 65 Кодекса не представлено.

Отклоняя довод истца о том, что в том случае, когда ФИО5 действовал от имении общества, ему выдавалась доверенность, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что доверенность № 1 от 31.01.2017 выдана Шмидту В.В. после начала корпоративного конфликта в 2017 году, в связи с чем, не влияет на выводы суда по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, учитывая, что из представленных в дело доказательств усматривается, что в спорный период между сторонами сложились хозяйственные правоотношения, связанные с приобретением питьевой воды и оборотом тары,  суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку денежные средства перечислены истцом именно в рамках указанных отношений и не обладают признаками неосновательного обогащения. Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.  

При этом судом первой инстанции учтено, что, начиная с 2013 года между сторонами сложился именно такой деловой оборот, в отношении которого ООО «Аква Люкс» до 2017 года каких-либо возражений не заявляло.

Довод истца о том, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении заявления истца о фальсификации доказательств, не принимается судебной коллегией в силу статьи 161 Кодекса, поскольку из совокупности представленных  в материалы дела доказательств усматривается реальность хозяйственных операций, отраженных в накладных (т. 1, л. д. 57 – 95), о фальсификации которых заявлено истцом. Доводы, изложенные в заявлении истца о фальсификации доказательств, позволяют прийти к выводу о том, что истец полагает представленные доказательства недопустимыми (статья 68 Кодекса), что не тождественно заявлению о фальсификации доказательств (статья 161 Кодекса).

Довод истца о том, что судом первой инстанции не привлечено к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Семьюновское», отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку обжалуемый судебный акт не принят о правах и обязанностях указанного лица.

Иные доводы заявителя являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены, в связи с чем не являются основанием для отмены принятого судебного акта.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Кодекса судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 26.09.2018 по делу № А68-3161/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийИ.П. Грошев 

СудьиТ.В. Бычкова

Н.В. Егураева