АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 июня 2025 года

Дело №

А21-6855/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Александровой Е.Н., ФИО1, 

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ПодводРечСтрой» ФИО2 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирский нефтехимический комбинат» ФИО3 (доверенность от 16.11.2022),

рассмотрев 05.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ПодводРечСтрой» ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025 по делу № А21-6855/2020-78,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 16.07.2020 принято к производству заявление ФИО4 о признании общества с ограниченной ответственностью «ПодводРечСтрой», адрес: 236004, Калининград, Парковый пер., д. 7, корп. 3, лит. VI из лит. А, оф. 6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 25.08.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5. 

Решением суда от 21.01.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО5

Конкурсный управляющий ФИО5 22.09.2021 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению 30 000 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «СНР» (далее – Компания); в порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просила взыскать с Компании указанную сумму. 

Определением от 16.11.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен учредитель Компании ФИО6. 

Определением от 22.03.2022 общество с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирский нефтехимический комбинат» (далее – Комбинат) привлечено к обособленному спору в качестве соответчика.

Определением от 19.04.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен генеральный директор Общества ФИО7. 

Определением суда от 24.04.2023 ФИО5 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 31.05.2023 новым конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2, уточнив в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявленные требования, просил признать недействительной сделку по перечислению Комбинатом в пользу Компании 30 000 000 руб. в качестве оплаты части выполненных работ по договору подряда от 15.04.2019 № ЗСНХ 4977, в порядке применения последствий недействительности просил взыскать солидарно с ответчиков в пользу должника указанную сумму.

Определением суда первой инстанции от 03.09.2024 заявление удовлетворено. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025 определение от 03.09.2024 изменено, третий абзац резолютивной части изложен в следующей редакции: применить последствия недействительности в виде взыскания с Компании 30 000 000 руб. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО2, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить постановление от 10.02.2025, оставить в силе определение от 03.09.2024.   

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции не учел, что условиями заключенного между должником и Комбинатом договора подряда от 15.04.2019 № ЗСНХ 4977 не предусмотрена оплата результата работ по иным реквизитам либо в пользу третьих лиц. 

Конкурсный управляющий считает, что к оспариваемой сделке не могут быть применены положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по причине отсутствия между плательщиком и получателем правоотношений.

Податель жалобы указывает на обоснованные, по его мнению, выводы суда первой инстанции о наличии фактической аффилированности сторон и наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки. 

В отзыве Комбинат, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего – без удовлетворения. 

В отзывах кредиторы общества с ограниченной ответственностью «Малецкий, Шелия и партнеры» и «ВБК-Стройтех» просят постановление суда апелляционной инстанции от 10.02.2025 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 03.09.2024, кассационную жалобу конкурсного управляющего удовлетворить. 

В судебном заседании конкурсный управляющий доводы кассационной жалобы поддержал, представитель Комбината возражал против ее удовлетворения. 

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в процессе конкурсного производства конкурсный управляющий ФИО5 выявила факт совершения в пользу Компании платежа от 30.12.2019 на 30 000 000 руб. в качестве оплаты выполненных работ по благоустройству по договору от 31.06.2019 № 05/19».

Ссылаясь на отсутствие встречного предоставления по означенному договору, конкурсный управляющий на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», просила признать платеж от 30.12.2019 недействительной сделкой. 

Со своей стороны Компания сослалась на наличие обязательств Общества перед ней – задолженность по договору поставки нефтепродуктов от 01.10.2019 № 01/10/2019-1-СНР (далее – Договор от 01.10.2019); представлен в материалы дела, по условиям которого Компания (поставщик) обязалась поставить Обществу (покупателю) нефтепродукты в пределах срока действия договора от 01.10.2019.

По условиям пункта 1.2 Договора от 01.10.2019 общее количество поставляемого товара, его стоимость, наименование, а также порядок транспортировки, сроки поставки товара определяются дополнительными соглашениями (приложениями) к договору. 

Приемка товара, как указано в пункте 1.3 Договора от 01.10.2019, должна быть оформлена счетом-фактурой, товарной накладной по форме ТОРГ-12, при доставке товара может оформляться товарно-транспортная накладная № 1-Т. 

Поставка осуществляется на основании заявки покупателя (пункт 2.1.1 Договора от 01.10.2019). 

Цена поставки нефтепродуктов определяется на основании действующего на предприятии поставщика расчета цен на день подписания дополнительных соглашений на поставку нефтепродуктов. 

Пунктами 4.1, 4.2 Договора от 01.10.2019 предусмотрена 100-процентная предоплата. 

Со стороны Общества Договор от 01.10.2019 подписан от имени генерального директора ФИО7 

В подтверждение факта передачи нефтепродуктов в материалы дела представлены универсальные передаточные документы (УПД) от 07.10.2019, от 27.12.2019, от 15.10.2019, от 31.10.2019, от 20.11.2019.

При рассмотрении дела суд первой инстанции назначил почерковедческую экспертизу; по итогам проведения экспертизы автономной некоммерческой организацией «Центр криминалистических экспертиз», в материалы дела представлено заключение эксперта № 026282/3/77001/022023/А21-6855-78/20. 

В заключении сделан вывод о том, что подпись от имени ФИО7 в Договоре от 01.10.2019 и УПД, которыми оформлена передача нефтепродуктов, выполнена не им, а имитирована иным лицом. 

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы документы в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц с учетом заключения эксперта, пришел к выводу о том, что реальность поставки в пользу Общества нефтепродуктов не доказана, в связи с чем заявление конкурсного управляющего удовлетворил. Суд первой инстанции отметил, что при перечислении денежных средств стороны на наличие обязательства по оплате нефтепродуктов не указывали, следовательно, оспариваемая сделка совершена в отсутствие встречного предоставления. 

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что денежные средства в результате совершения оспариваемой сделки получены Компанией, следовательно, основания для солидарного взыскания перечисленной суммы отсутствуют. Суд апелляционной инстанции изменил определение от 03.09.2024, исключив указание на солидарное взыскание с Комбината. 

Проверив законность обжалуемого судебного акта и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 3 указанной статьи правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Под такими действиями понимаются в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору (подпункт 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена 30.12.2019, то есть в течение года до принятия заявления о признании Общества банкротом (16.07.2020). Таким образом, для признания оспариваемой сделки недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что платеж совершен Комбинатом за счет своих средств за должника, но в пользу третьего лица – Компании, при этом доказательства реального получения Обществом нефтепродуктов на спорную сумму (в количестве и ассортименте, которые указаны в Договоре от 01.10.2019 и сопутствующих документах), а также доказательства использования означенных нефтепродуктов или перепродажи их иным лицам в материалы дела не представлены. 

Таким образом, приняв во внимание отсутствие доказательств встречного исполнения по оспариваемой сделке, правильно применив положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом правовой позиции, изложенных в Постановлении № 63, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований заявителя о признании сделки недействительной.

Постановление суда апелляционной инстанции в данной части не обжалуется.

Как следует из кассационной жалобы, конкурсный управляющий не согласен с порядком применения последствий недействительности сделки.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из указанной статьи следует, что целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Судом установлено, что Комбинат совершил платеж в пользу Компании за счет своих средств, но за третье лицо – Общество.

Факт получения 30 000 000 руб. Компания не отрицает, однако указывает, что данный платеж был принят ею в порядке пункта 1 статьи 313 ГК РФ – как исполнение, предложенное за Общество третьим лицом (Комбинатом).

Как разъяснено в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

Проанализировав указанные нормы права, условия перечисления спорного платежа, установив отсутствие надлежащих доказательств возврата должнику уплаченных за него денежных средств, как и доказательств правомерности получения Компанией денежных средств, суд апелляционной инстанции при правильном применении положений статьи 167 ГК РФ обязал Компанию вернуть указанные денежные средства Комбинату.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы суда апелляционной инстанции, послужившие основанием для принятия обжалуемого судебного акта, сделаны в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и основаны на правильном применении перечисленных норм Закона о банкротстве.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025 по делу № А21-6855/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ПодводРечСтрой» ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Е.Н. Александрова

ФИО1