ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 09АП-28878/2021

Дело № А40-200924/20

город Москва

22 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2021 года 

Постановление изготовлено в полном объеме  22 июня 2021 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Башлаковой-Николаевой Е.Ю., 

судей: Лялиной Т.А., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества «ГлобалЭлектроСервис» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 марта 2021 года по делу № А40-200924/20, 

по иску Открытого акционерного общества «ГлобалЭлектроСервис» (ИНН: 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Трансинжиниринг» (ИНН: 

<

***>), третьи лица: ООО «Стройновация» (ИНН: 

<

***>) Федеральная служба по финансовому мониторингу (107450, Москва, К-450, ул. Мясницкая, дом 39, строение 1) ООО «СН-ГЭС Комплектация» (ИНН: 

<

***>, 109012, 

<

...>) 

о взыскании задолженности по соглашению уступки права (требования) №Ф10316/610- 2017 от 06.10.2017 в размере 146 416 842,07 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 19 640 097,52 руб. и с 20.10.2020 по дату фактического исполнения обязательства, начисленных на сумму основного долга,

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО2 по доверенности от 05.04.2021 б/н;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьих лиц: от ООО «Стройновация» – не явился, извещен;

от ООО «СН-ГЭС Комплектация» – не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

АО «ГлобалЭлектроСервис» обратилось в Арбитражный суд города Москвы к ООО  «Трансинжиниринг» с иском о взыскании задолженности по соглашению уступки права (требования) №Ф 10316/610-2017 от 06.10.2017 в размере 146 416 842,07 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ в размере  19 640 097,52 руб. и с 20.10.2020 по дату фактического исполнения обязательства, начисленных на сумму   основного долга.

Определениями суда от 28.10.2020, от 02.02.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Стройновация», ООО «СН-ГЭС Комплектация», Федеральная служба по финансовому мониторингу, в порядке ст. 51 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 марта 2021 года по делу № А40-200924/20 в удовлетворении иска отказано. 

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, АО «ГлобалЭлектроСервис»   обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные исковые требования. 

    Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

  Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика, третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания. 

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель  истца  поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее  удовлетворить.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

   Выслушав представителя  истца, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  между ООО «Трансинжиниринг» (цессионарий, ответчик) и ОАО «ГлобалЭлектроСервис» (цедент, истец) 06.10.2017 заключено Соглашение уступки права (требования) № Ф-10316/610-2017, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) по Соглашению, заключенному между Цедентом и Должником -ООО «Стройновация» (третье лицо) от 05.10.2017 №б/н, по которому Цедент (Цессионарий по Договору) приобрел права (требования) по договору от 24.07.2017 № б/н, заключенному между Должником и Заимодавцем (Цедентом по Договору). Уступаемые права (требования) представляют собой права (требования) кредитора (Цессионария по Договору) к Должнику, в отношении обязательств Должника по возврату суммы займа и процентов за пользование суммой займа из расчета: ключевая ставка ЦБ РФ + 0,01% (одна сотая процента) годовых, а с 26.08.2017 из расчета 9,5% (девять целых пять десятых процента) годовых в срок не позднее 31.12.2018.

Таким образом, 24.07.2017 между ООО «Стройновация» и ООО «СН-ГЭС Комплектация» заключен Договор займа № б/н, согласно условиям которого ООО «СН-ГЭС Комплектация» передает ООО «Стройновация» денежные средства в размере 150 000 000 руб., а ООО «Стройновация» обязуется вернуть денежные средства и уплатить проценты за пользование денежными средствами.

Истец утверждает, что в период с 31.07.2017 по 18.12.2017 согласно договору займа б/н от 24.07.2017 ООО «СН-ГЭС Комплектация» передало ООО «Стройновация» денежные средства путем перечисления денежных средств третьим лицам за счет ООО «Стройновация», ссылаясь на то, что факт выдачи займа подтверждается платежными поручениям, распорядительными письмами ООО «Стройновация» и другими представленными в материалы дела доказательствами.

05.10.2017 между ООО «СН-ГЭСКомплектация» и ОАО «ГлобалЭлектроСервис» заключено Соглашение № б/н, согласно которому ООО «СН-ГЭС Комплектация» передает, а ОАО «ГлобалЭлектроСервис» принимает права (требования) к ООО «Стройновация» по Договору займа № б/н от 24.07.2017 в размере 146 416 842,07 руб.

Впоследствии требование оплаты указанной задолженности передано истцом ответчику по соглашению от 06.10.2017.

В соответствии с п. 1.4. Соглашения Цессионарий обязуется оплатить Цеденту плату за уступку в размере 146 416 842,07 руб. в срок не позднее 30.09.2018.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец указывает на то, что до настоящего времени ответчиком не исполнена обязанность по оплате уступаемых требований, задолженность составляет 146 416 842,07 руб.

На основании положений ст. 395 ГК РФ истцом также начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 19 640 097,52 руб. и с последующим их взысканием по дату фактического исполнения обязательства.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, руководствуясь положениями ст.ст.1,10,170, 309,382, 384, 388 389.1, 807, 810 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что заключенное сторонами Соглашение уступки права (требования) № Ф-10316/610-2017 является  мнимой сделкой.

Доводы апелляционной жалобы о неправильной оценке судом первой инстанции представленных истцом доказательств реальности заемных отношений между ООО «СН-ГЭС Комплектация» и ООО «Стройновация», реальности отношений по договорам уступки  прав отклоняются   апелляционным  судом. 

Из представленных в материалы дела платежных поручений и распорядительных писем следует, что фактически денежные средства перечислялись ООО «СН-ГЭС Комплектация» в счет исполнения обязательств ООО «Стройновация» перед иными его контрагентами, возникших из разнообразных сделок.

С учетом представленных Росфинмониторингом сведений о фактической аффилированности АО «ГлобалЭлектроСервис» и ООО «Стройновация» у суда возникли обоснованные сомнения в реальности заемных правоотношений, учитывая, что в материалы дела не представлены достаточные доказательства наличия финансовых обязательств ООО «Стройновация» перед третьими лицами, в счет исполнения которых денежные средства перечислялись ООО «СН-ГЭС Комплектация».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от    11.07.2019 по делу № А56-19962/17 ООО «Стройновация» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2019 по делу № А40-281094/18 ООО «СН-ГЭС Комплектация» признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Задолженность ответчика перед истцом возникла в результате совершения между должником и аффилированными с ним лицами последовательной цепочки сделок по передаче прав требования, возникших из договора займа б/н от 24.07.2017, который был предоставлен ООО «СН-ГЭС Комплектация» путем перечисления денежных средств третьим лицам за счет ООО «Стройновация», при этом ООО «СН-ГЭС Комплектация» письменных пояснений относительно факта предоставления заемных средств не представило, учитывая, что в распоряжении конкурсного управляющего ООО «СН-ГЭС Комплектация» такие документы не поступили.

Суд первой инстанции указал на мнимость сделки по займу с учетом представленных в материалы дела доказательств, указав, что и уступлено может быть только реально существующее документально подтвержденное право требования и для уступки права кредитор должен этим правом обладать. Согласшение уступки прва требования является мнимым, поскольку направлено на создание искусственной задолженности должника, а подлинная воля сторон не была направлена на заключение и исполнение договора цессии.

Апелляционный суд не находит оснований для  переоценки указанных выводов  суда первой инстанции. 

Доводы апелляционной жалобы о том, что решением Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2019 по делу №А40-69663/17 АО «ГлобалЭлектроСервис» признано несостоятельным (банкротом) и отказ в удовлетворении заявленных исковых требований  нарушает имущественные права кредитов отклоняется апелляционным судом как основание  для отмены судебного акта, так как декларативное заявление в защиту прав кредиторов не   является  безусловным  основанием для  удовлетворения исковых  требований ввиду наличия правовых оснований к отказу в иске.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу  об отказе в удовлетворении  исковых  требований  в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи, с чем оснований для отмены судебного акта  суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

                                                        ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 марта 2021 года по делу № А40-200924/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий  судья                                            Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи                                                                                              Е.Е. Мартынова

           Т.А. Лялина