ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

11АП-8304/2025

Дело № А55-13802/2023

г. Самара

16 декабря 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04.12.2025.

Постановление в полном объеме изготовлено 16.12.2025.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Мальцева Н.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шляпниковой О.В.,

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий ФИО1 лично, паспорт (до перерыва),

от ФИО2 - представитель ФИО3, доверенность от 03.07.2025 (до и после перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании 27 ноября - 04 декабря 2025 г. в связи с объявленным перерывом, в помещении суда, в зале №2,

апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2025 об удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТрансМеталлСервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2023 общество с ограниченной ответственностью «ТрансМеталлСервис» признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении общества с ограниченной ответственностью «ТрансМеталлСервис» открыта процедура конкурсного производства сроком на пять месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО1, член САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих».

29.07.2024 конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными сделки по перечислению денежных средств в пользу ФИО2 по расчетному счету общества с ограниченной ответственностью «ТрансМеталлСервис» № 

<

***>, открытому в ПАО Банк «ФК Открытие» и расчетному счету № 

<

***>, открытому в АО Банк «Альфа-Банк» на общую сумму 3 422 000 (Три миллиона четыреста двадцать две тысячи) руб. и применения последствия недействительности сделки, в виде взыскания с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТрансМеталлСервис» денежных средств с размере 3 422 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.09.2024 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2025 заявление конкурсного управляющего должником ООО «ТрансМеталлСервис» ФИО1 о признании сделки недействительной удовлетворено, признаны недействительными сделками перечисления денежных средств ООО «ТрансМеталлСервис» в общей сумме 3 422 000 руб. в пользу ФИО2, применены последствия недействительности сделок, взысканы с ФИО2 в пользу ООО «ТрансМеталлСервис» денежные средства в сумме 3 422 000 руб.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 28.08.2025.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2025 в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Александрова А.И., Серовой Е.А., судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 30.09.2025, предложено конкурсному управляющему ФИО1 ознакомиться с материалами дела и представить правовую позицию с учетом принятых судом дополнений к апелляционной жалобе.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2025 в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Александрова А.И., Серовой Е.А., судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено 23.10.2025, предложено конкурсному управляющему ФИО1 представить доказательства аффилированности. ответчика с должником, ФИО2 представить оригиналы приходных кассовых ордеров, оригиналы договоров займа и документы, подтверждающие перечисление денежных средств ФИО2 должнику, а также доказательства финансовой возможности выдать займы.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2025, на основании статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Александрова А.И. на судью Попову Г.О., в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2025 в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Поповой Г.О., Серовой Е.А., судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено 27.11.2025, повторно предложено ФИО2 представить оригиналы приходных кассовых ордеров, оригиналы договоров займа и документы, подтверждающие перечисление денежных средств ФИО2 должнику, а также доказательства финансовой возможности выдать займы.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2025, на основании статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Серовой Е.А. на судью Мальцева Н.А., в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

В судебном заседании 27.11.2025 в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 09 час. 10 мин. на 04.12.2025. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в сети Интернет по адресу www. arbitr.ru. Судебное заседание 04.12.2025 продолжено.

К судебному заседанию от 27.11.2025 от АО «Р-Фарм» поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

От ФИО2 поступили письменные пояснения к апелляционной жалобе, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ.

После объявленного перерыва от ФИО2 поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов, удовлетворенное судебной коллегией в порядке статьи 268 АПК РФ.

От конкурсного управляющего поступили письменные пояснения к апелляционной жалобе, приобщенные к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ.

От ФИО2 поступили возражения на письменные пояснения конкурсного управляющего, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий обратился с заявлением об оспаривании перечислений денежных средств за период с 13.10.2020 по 21.03.2022 на 3 422 000 руб., совершенных должником в пользу ФИО2

По мнению конкурсного управляющего, данные платежи совершены в отсутствии встречного предоставления, безвозмездно, в целях причинения имущественного вреда кредиторам должника в период неплатежеспособности должника.

Суд первой инстанции, исходя из безвозмездного характера совершенных перечислений денежных средств, наличия на момент перечисления у должника признаков неплатежеспособности удовлетворил заявление.

Обращаясь с апелляционной жалобой, ФИО2 указал на отсутствие в материалах дела доказательств его надлежащего извещения о судебном разбирательстве по данному спору, заявил ходатайство о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы.

В соответствии с положениями статей 117, 259 АПК РФ пропущенный процессуальный срок подачи апелляционной жалобы может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции по ходатайству лица, обратившегося с жалобой, если ходатайство подано не позднее шести месяцев со дня принятия решения и если арбитражный суд признает причины пропуска срока уважительными.

Перечень конкретных обстоятельств, при которых причины пропуска срока могут быть признаны уважительными, Кодексом не определен.

В силу пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Бремя доказывания того, что судебное извещение не доставлено лицу, участвующему в деле, по обстоятельствам, не зависящим от него, возлагается на данное лицо (абз. 4 п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.09.2016 N 36 "О некоторых вопросах применения судами Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации").

Судебной коллегией установлено, что судебная корреспонденция направлялась ответчику ФИО2 по адресу его регистрации, указанному также в апелляционной жалобе: 

<

...> Просека, д. 106, кв. 39 (л.д. 28).

Почтовому отправлению в форме электронного заказного письма был присвоен номер 80402904165148. Согласно сведениям с сайта «Почты России» 19.12.2024 в 14 час. 54 мин. отправление прибыло в место вручения, 19.12.2024 в 15 час. 02 мин. было направлено извещение, 19.12.2024 в 17 час. 27 мин. извещение было вручено. 27.12.2024 осуществлен возврат из-за истечения срока хранения.

К электронным заказным письмам не актуальны ограничения, свойственные обработке бумажных почтовых отправлений, а именно: письмо доступно к прочтению немедленно после доставки.

Согласно пункту 57 Правил № 382 доставка (вручение) по почтовому адресу пользователя услугами почтовой связи, указанному в информационной системе организации федеральной почтовой связи, простых и заказных почтовых отправлений, пересылаемых в электронной форме, осуществляется при условии:

а) прохождения пользователем услугами почтовой связи процедуры регистрации и авторизации в единой системе идентификации и аутентификации;

б) подтверждения пользователем услугами почтовой связи согласия на получение заказных почтовых отправлений, пересылаемых в форме электронного документа, по почтовому адресу пользователя услугами почтовой связи, указанному в информационной системе организации федеральной почтовой связи в федеральной государственной информационной системе «Единый портал государственных и муниципальных услуг (функций)» или в информационной системе организации федеральной почтовой связи.

В случае несоблюдения пользователем услугами почтовой связи условий, предусмотренных пунктами 57 и 58 настоящих Правил, организация федеральной почтовой связи осуществляет распечатывание на бумажном носителе простых и заказных почтовых отправлений, пересылаемых в форме электронного документа, а также их доставку (вручение) в соответствии с главой III настоящих Правил (пункт 59 Правил № 238).

Таким образом, для получения судебной почты в электронном виде адресат должен быть зарегистрирован на Едином портале государственных и муниципальных услуг («Госуслуги») и дать на этом портале согласие на получение электронных заказных писем.

Доставка электронного судебного письма адресату происходит в личном кабинете портала «Госуслуги», а уведомление о его поступлении с учетом пользовательских настроек профиля может осуществляться через одноименное мобильное приложение, электронную почту.

Если пользователем не дано согласие на получение электронных заказных писем на «Госуслугах», орган почтовой связи распечатывает письмо и доставляет его в обычном порядке в бумажном виде.

Исходя из указанных обстоятельств судебная коллегия делает вывод, что ФИО2 имел возможность обеспечить получение корреспонденции по адресу регистрации по месту жительства, либо через представителей, либо путем получения электронных писем через официальный сервис АО «Почта России», а доводов и доказательств того, что организацией почтовой связи допущено нарушение порядка доставки вышеуказанного почтового отправления, а также наличия иных причин, объективно препятствующих получению судебной корреспонденции, ответчиком не представлено, как и доказательств того, что ответчик был зарегистрирован по иному адресу, чем указано в сообщениях компетентных органов (л.д. 24).

Данные обстоятельства свидетельствовали о надлежащем извещении ответчика о начавшемся процессе в порядке статьи 123 АПК РФ.

В целях реализации права заявителя на доступ к правосудию в соответствии со ст. 117, 259 АПК РФ заявленное ходатайство о восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции удовлетворил.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума № 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума №63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 18.11.2020 по 21.03.2022 ООО «ТрансМеталлСервис» по расчетному счету № 

<

***>, открытому в ПАО Банк «ФК Открытие», осуществлены операции по переводу денежных средств в пользу ФИО2, а именно:

- 18.11.2020 на сумму 300 000 руб. – предоставление по договору целевого процентного (7% годовых) займа №34/20 от 17.11.2020. НДС не облагается;

- 21.06.2021 на сумму 490 000 руб. - оплата по договору предоставления процентного (8,5% годовых) займа на сумму 490 000 руб. Без НДС;

- 23.09.2021 на сумму 250 000 руб. - оплата по договору предоставления процентного (8,5% годовых) займа на сумму 250 000 руб. Без НДС;

- 26.10.2021 на сумму 352 000 руб. - возврат денежных средств по договору процентного займа (10% годовых) 26/10 от 26.10.2021 (320-тело, 32-%. Без НДС);

- 18.11.2021 на сумму 450 000 руб. - оплата по договору предоставления процентного займа (9% год.) на сумму 450 000 руб. Без НДС;

- 16.12.2021 на сумму 550 000 руб. - возврат по договору процентного займа (9% годовых) на сумму 550 000 руб. Без НДС;

- 21.03.2022 на сумму 580 000 руб. - оплата по договору предоставления процентного займа (9% год.) на сумму 580 000 руб. Без НДС.

Всего операции по переводу денежных средств по расчетному счету № 

<

***> совершены должником в пользу ответчика на сумму 2 972 000 руб.

Также 13.10.2020 года по расчетному счету № 

<

***>, открытому в АО Банк «Альфа-Банк», ООО «ТрансМеталлСервис» в пользу ФИО2 осуществлена операция по переводу денежных средств на сумму 450 000 руб., основание платежа - предоставление по договору целевого процентного (7% год.) займа №13/10 от 13.10.2020, НДС не облагается.

Таким образом, ООО «ТрансМеталлСервис» совершило в пользу ФИО2 платежи на общую сумму 3 422 000 руб.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника возбуждено 11.05.2023, операции по переводу денежных средств совершены в период с 13.10.2020 по 21.03.2022, то есть в период подозрительности, предусмотренного пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указывал на отсутствие у него доказательств возврата денежных средств со стороны ФИО2, поддерживал позицию об отсутствии встречного предоставления по сделкам.

Суд первой инстанции, соглашаясь с данными доводами конкурсного управляющего, приняв во внимание что ответчиком в материалы дела не были представлены первичные документы, подтверждающие договорные взаимоотношения между ООО «ТрансМенталлСервис» и ФИО2 (договора займа, платежные поручения, квитанции к приходно-кассовым ордерам и другие), что свидетельствует о фактической безвозмездности оспариваемой сделки.

Возражая относительного данного вывода суда первой инстанции, ФИО2 в материалы дела в суде апелляционной инстанции отметил, что им был осуществлен возврат денежных средств согласно приходным кассовым ордерам.

В обоснование доводов апелляционной жалобы представил в материалы дела договоры займа, квитанции, расходные кассовые ордера, доказательства, подтверждающие, по мнению ответчика, его финансовую состоятельность.

Возможность предоставления в суд апелляционной инстанции дополнительных доказательств ограничена нормами статьи 268 АПК РФ.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

В судебном заседании ответчик пояснил, что был лишен возможности представить данные доказательства в суд первой инстанции, поскольку о вынесенном определении суда первой инстанции узнал лишь 02.07.2025, когда был проинформирован о возбуждении исполнительного производства.

Совокупность перечисленных обстоятельств повлекла лишение ответчика возможности представить дополнительные доказательства, что суд апелляционной инстанции, с учетом восстановления срока на обжалование судебного акта, считает уважительной причиной, достаточной для их принятия судом апелляционной инстанции.

Таким образом, учитывая, что по смыслу части 2 статьи 268 АПК РФ и абзаца 5 пункта 29 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разрешение вопроса о принятии дополнительных доказательств находится в пределах усмотрения суда апелляционной инстанции, предоставленные ответчиком дополнительные документы (приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в целях правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего спора, принятия законного и обоснованного судебного акта.

Полагая, что ответчиком осуществлен возврат денежных средств согласно приходным кассовым ордерам, ФИО2 отразил свои возражения в таблице:

Дата операции

Сумма/основание

Возврат/основание

18.11.2020

300 000 руб. предоставление целевого процентного (7% годовых) займа №34/20 от 17.11.2020

15.12.2020 - квитанция к приходному кассовому ордеру №128 от 15.12.2020 на сумму 300 000 руб.

13.10.2020

450 000 руб. - предоставление по договору целевого процентного (7% год) займа №13/10 от 13.10.2020

02.11.2020 - квитанция к приходному кассовому ордеру №125 от 02.11.2020 на сумму 450 000 руб.

21.06.2021

490 000 руб. - оплата по договору предоставления процентного (8,5% годовых) займа на сумму 490 000 руб.

13.10.2021 - квитанция к приходному кассовому ордеру №154 от 13.10.2021 на сумму 740 000 руб.

23.09.2021

250 000 руб. - оплата по договору предоставления процентного (8,5% годовых) займа на сумму 250 000 руб.

18.11.2021

450 000 руб. - оплата по договору предоставления процентного (9% годовых) займа на сумму 450 000 руб.

11.04.2022 - квитанция к приходному кассовому ордеру №201 от 11.04.2022 на сумму 1 030 000 руб.

21.03.2022

580 000 руб. - оплата по договору предоставления процентного займа (9% годовых) на сумму 580 000 руб.

ИТОГО: 2 520 000 руб.

ИТОГО: 2 520 000 руб.

Ответчиком в материалы дела представлены копии квитанций к приходно-кассовым ордерам:

№ 125 от 02.11.2020 на сумму 450 тыс. руб. (договор процентного займа № 13/10);

№ 128 от 15.12.2020, на сумму 300 000 руб. (договор процентного займа № 34/20);

№ 154 от 13.10.2021 на сумму 740 000 руб. (договор представления процентного займа 8,5 годовых 21.06.2021);

№ 201 от 11.04.2020 на сумму 1 030 000 руб. (договор представления процентного займа 9 % годовых 18.11.2021).

Судебная коллегия, критически оценив представленные в материалы дела копии приходно-кассовых ордеров, пришла к выводу, что данные доказательства не могут однозначно подтверждать возврат денежных средств ФИО2 по оспариваемым сделкам, поскольку в приходно-кассовом ордере № 128 от 15.12.2020 года отсутствует ссылка на дату заключения договора и сумма начисляемых процентов; в приходно-кассовом ордере № 154 от 15.12.2020 года основанием для возврата указан договор предоставления процентного займа 8,5 % годовых 21.06.2021, при этом ответчик указывает, что указанной квитанцией им якобы внесены денежные средства по двум договорам: от 21.06.2021 на сумму 490 000 руб.; от 23.09.2021 на сумму 250 000 руб., в приходно-кассовом ордере № 201 от 11.04.2020 основанием для возврата указан договор предоставления процентного займа 9 % годовых 18.11.2021, при этом ответчик указывает, что указанной квитанцией им внесены деньги по договорам от 18.11.2021 на сумму 450 000 руб.; от 21.03.2022 на сумму 580 000 руб.

Доказательств оплаты процентов по выданным договорам займа не представлено, равно как и не представлены в материалы дела оригиналы договоров займа и приходно-кассовые ордера, а предоставленные копии документов позволяют сделать вывод, что между ФИО2 и ООО «ТрансМеталлСервис» имелись иные правоотношения, которые не нашли своего отражения в выписках по банковским счетам.

Вместе с тем, из анализа представленных конкурсным управляющим выписок по расчетным счетам должника очевидно следует, что выдача займов не является типичной операцией для должника.

ООО «ТрансМеталлСервис» осуществляло операции связанные с его хозяйственной деятельностью, а именно: закупка материалов, оплата запчастей, приобретение ТМЦ, аренда станков, оплата налогов и т.д., но не предоставлением в заем денежных средств.

Доказательств неоднократного совершения должником аналогичных сделок с иными контрагентами в течение продолжительного времени, в материалы не представлено.

Сделки с целью причинения вреда кредиторам могут быть признаны недействительными, только, если они совершены во вред кредиторам, чьи требования существовали в момент совершения спорных сделок (или с очевидностью должны были вот-вот возникнуть) и остались неудовлетворенными к моменту возбуждения дела о банкротстве должника.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения спорной сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Так, согласно ст.2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; под недостаточностью имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума №63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Таким образом, закон и сложившаяся судебная практика исходят из того, что наличие признаков неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки подтверждается, в том числе наличием на эту дату у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами, чьи требования впоследствии были включены в реестр.

Так, на момент совершения оспариваемых перечислений денежных средств у ООО «ТрансМеталлСервис» имелась задолженность перед следующими кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника:

АО «Р-Фарм» в размере 5 728 275,42 руб. по договору №02-11-20 от 02.11.2020 г., взысканная решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 по делу № А40-204796/2021, включенная в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2023 г.;

ООО «АльфаСтройКонтракт» в размере 12 312 696,50 руб. по договорам поставки № 00245 от 21.04.2020 г. и № 2104 от 21.04.2021 г., взысканная решениями Арбитражного суда Республики Крым по делу № А83-19301/2022 и делу № А83-21466/2022, включенная в реестр требований кредиторов решением Арбитражного суда Самарской области от 31.07.2023.

Оспариваемые сделки были совершены после появления образования у должника задолженности перед кредиторами, то есть суд обоснованно пришел к выводу о совершении сделок в условиях наличие признаков неплатежеспособности должника.

Суд первой инстанции, оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу, об отсутствии доказательств реальности правоотношении между сторонами, равно как и не подтверждена финансовая возможность ответчика оплатить суммы займов.

Суд апелляционной инстанции, поддерживая позицию суда первой инстанции, руководствуется нижеследующим.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 постановления Пленума №25 согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу статьи 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности являются способами защиты нарушенного права.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума N 25, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Указанное положение закона направлено на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 463-О).

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 11746/11, от 05.04.2011 N 16002/10).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ; определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно абзацу второму пункта 1 указанной статьи, если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Таким образом, и применительно к предмету рассмотренного судами настоящего спора (мнимость первоначального договора займа, опосредовавшего выплаты, фактически состоявшиеся между сторонами в последующем), займодавец обязан подтвердить не только свою возможность предоставления денежных средств с учетом его финансового положения, но и фактическую передачу денежных средств, указанных в договоре.

При проверке заявленных апеллянтов доводов судом апелляционной инстанции установлено, что представленные договоры займа со стороны заемщика подписаны директором ФИО4

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, судебная коллегия констатировала, что в расходных кассовых ордерах №115 от 26.10.2021 №119 от 16.12.2021, а также в квитанциях к приходному кассовому ордеру №125 от 02.11.2020 от принятии от ФИО2 денежных средств в размере 450 000 руб. по договору займа от 13.10.2020 №13/10, № 128 от 15.12.2020 о принятии от ФИО2 денежных средств в сумме 300 000 руб. по договору займа №34/20, №201 от 11.04.2022 о принятии от ФИО2 денежных средств по договору займа от 18.11.2021 в сумме 1 030 000 руб., №154 от 13.10.2021 о принятии от ФИО2 денежных средств в сумме 740 000 руб. по договору займа от 21.06.2021 отсутствует подпись главного бухгалтера.

Указанные документы подписаны только руководителем должника ФИО4

Бывшим руководителем должника документация общества (включая кассовые книги) управляющему не передана; разумных и ясных пояснений такому поведению (в том числе причины наличного расчета) ответчиком не представлено.

В силу статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» указанные документы не являются достаточными доказательствами факта внесения в кассу Общества денежных средств.

Наличие очевидных противоречий неточностей в документообороте сторон в совокупности с вышеизложенными обстоятельствами опровергает факт реальных заемных правоотношений, действительного возврата ответчиком денег в кассу должника (встречное предоставление).

Разумных пояснений, почему по якобы заключенному договору займа от 13.10.2020 денежные средства были переданы должнику лишь 02.11.2020 (согласно квитанции к ПКО), по договору займа от 17.11.2020 – лишь 15.12.2020 (согласно квитанции к ПКО), от 18.11.2021, денежные средства ответчиком Обществу были переданы обществу лишь 11.04.2022 (согласно квитанции к ПКО), по договору займа от 21.06.2021 лишь 13.10.2021 (согласно квитанции к ПКО), ФИО2 не представлено.

Согласно позиции конкурсного управляющего, а также поддерживающих кредиторов ООО «АльфаСтройКонтракт» и АО «Р-Фарм», ФИО2 и ООО «ТрансМеталлСервис» в период совершения оспариваемых сделок являлись взаимосвязанными лицами через ООО «МК Самара» (ИНН 

<

***>), в которой ФИО5 (которому ФИО2, очевидно, приходится сыном) был директором, а ФИО4 единственным участником с долей 100% уставного капитала. Факт родства с ФИО5 ответчиком не оспаривался.

Фактическая аффилированность двух лиц может быть установлена на основании анализа совокупности согласованных друг с другом косвенных доказательств, характеризующих поведение указанных лиц .Аффилированность (дружественность) может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами.

Таким образом, судебной коллегией сделан вывод о фактической аффилированности должника и ответчика через ФИО5 и ООО «МК Самара».

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно абзацу второму пункта 1 указанной статьи, если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Таким образом, и применительно к предмету настоящего спора займодавец обязан подтвердить не только свою возможность предоставления денежных средств с учетом его финансового положения, но и фактическую передачу денежных средств, указанных в договоре.

По предложению суда апелляционной инстанции ответчик представил в материалы дела следующие документы, подтверждающие, по его мнению, финансовую возможность в выдаче займа должнику:

- свидетельство о праве на наследство по завещанию 64 АА 2943871 от 25.06.2020, в соответствии с которым ответчик является наследником 1/2 доли на жилое помещение - квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>, состоящее из двух комнат, площадью 52,2 кв.м., кадастровый номер 64:40:020205:2837;

- выписка из ЕГРН от 29.06.2020, согласно которой зарегистрирована общая долевая собственность на жилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, доля ФИО2 – 1/2;

- агентский договор от 29.06.2020 на продажу объекта недвижимости (квартиры), заключенный между ИП ФИО6 и ФИО2, рекомендованная продажная цена квартиры 1 950 000 руб.;

- дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 14.08.2020, заключенное между ФИО2, ФИО7 в интересах несовершеннолетнего ФИО8 (продавцы) и ФИО9. (покупатель), в соответствии с которым стоимость неотделимых улучшений квартиры составляет 850 000 руб.;

- платежное поручение №12-1 от 14.08.2020 на сумму 920 000 руб., полученное от ФИО9 (покупатель квартиры расположенной по адресу: 

<

...>, состоящего из двух комнат, площадью 52,2 кв.м., кадастровый номер 64:40:020205:2837);

- предварительный договор купли-продажи от 02.12.2018 с соглашением о задатке, заключенный между ФИО2 (продавец) и ФИО10, ФИО11 (покупатели) на продажу квартиры, площадью 42,3 кв.м., расположенной по адресу: г. Самара, Пятая просека, д. 100, корпус 2, кв. 7, кадастровый номер 63:01:0638003:2226;

- аккредитив №5303/13/18 от 13.12.2018;

- расходный кассовый ордер №986260 от 24.12.20218 на сумму 2 000 000 руб.

С учетом повышенного стандарта доказывания суд апелляционной инстанции исследовал вопрос наличия у должника финансовой возможности по выдаче займа.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2015 года, согласно которому в соответствии с частью 2 статьи 71 ГК РФ, частью 8 статьи 75 АПК РФ при непредставлении истцом письменного договора займа или его надлежащим образом заверенной копии вне зависимости от причин этого (в случаях утраты, признания судом недопустимым доказательством, исключения из числа доказательств и т.д.) истец лишается возможности ссылаться в подтверждение договора займа и его условий на свидетельские показания, однако вправе приводить письменные и другие доказательства, в частности расписку заемщика или иные документы. К таким доказательствам может относиться, в частности, платежное поручение, подтверждающее факт передачи одной стороной определенной денежной суммы другой стороне.

В абзаце 4 пункта 14 постановления Пленума №63 изложена правовая позиция, в соответствии с которой при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должника в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Учитывая период совершения оспариваемых перечислений (с 13.10.2020 по 21.03.2022), судебная коллегия полагает, что представленные ответчиком документы не подтверждают финансовую возможность выдать займы должнику, поскольку ответчиком не раскрыты причины аккумулирования на протяжении двух лет денежных средств от реализации недвижимости с целью последующей их передачи ООО «ТрансМеталлСервис» с учетом необходимости несения трат на личные нужды, а также не представлено в материалы дела доказательств совершения каких-либо иных покупок.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 АПК РФ с учетом фактических установленных обстоятельств по делу, судебная коллегия приходит к выводу о недоказанности фактов предоставления денежных средств по договорам займа, а также того, что подлинная воля сторон была направлена на установление заемных правоотношений, в связи с чем приходит к выводу о мнимости заключенных договоров займа от 13.10.2020, от 17.11.2020, 26.10.2020 и 26.12.2020 направленных на искусственное создание задолженности.

Фактически в преддверии банкротства должника аффилированными лицами осуществлены действия по созданию и имитации документооборота, формально отвечающего требованиям действующего законодательства, с целью вывода денежных средств с расчетного счета должника в условиях его неплатежеспособности путем их обналичивания.

Расходные кассовые ордера, а также квитанции к ПКО фактически были составлены лишь для вида между аффилированными лицами в недобросовестных целях создания только видимости подобного возврата средств, но при реальном отсутствии факта этих наличных расчетов - при оставшемся и непогашенном долге перед иными кредиторами, иными словами, по сути здесь речь шла о единой недобросовестной и согласованной упомянутыми сторонами цели по оформлению на заявленные суммы фиктивного документооборота, направленной исключительно на нарушение законных интересов других лиц (применительно к доводам конкурсного управляющего - сугубо на причинение вреда независимым кредиторам должника).

Разумных объяснений относительно обстоятельств заключения и исполнения договоров займа, экономической целесообразности осуществления вышеприведенных действий аффилированными лицами, получение должником финансового эффекта от них, апеллянтом не приведено (статья 65 АПК РФ).

В соответствии со вторым абзацем пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

Исходя из совокупности установленных обстоятельств, а также с учетом положений статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с заинтересованного лица в пользу должника полученного по недействительной сделке в размере 3 422 000 руб.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2025 по делу № А55-13802/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.А. Бессмертная

Судьи Н.А. Мальцев

Г.О. Попова