ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-107613/2020

08 июня 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     24 мая 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 июня 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1 

при участии:  

от истца:  представителя ФИО2 (доверенность   от 19.11.2021 №1011/21)

от ответчика: представителя  ФИО3 (доверенность   от  18.03.2022)

от 3-их лиц:  представители не   явились (извещены) 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-9145/2022, 13АП-9143/2022) ООО «Подводтрубопроводстрой», ООО «СГК-1» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2022 по делу № А56-107613/2020(судья  Евдошенко А.П.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Подводтрубопроводстрой»

к  обществу с ограниченной ответственностью «СГК-1»

3-и лица:  1) временный управляющий истца ФИО4; 2) общество с ограниченной ответственностью «Спецподводтрубопроводстрой»;  3) общество с ограниченной ответственностью «Строительно-промышленный холдинг «Наука»; 4) Акционерное общество «Газстройпром»

о взыскании задолженности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Подводтрубопроводстрой» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СГК-1» (далее – ответчик) о взыскании 792 847 371 руб. 77 коп., в том числе 464 394 557 руб. 34 коп.  задолженности по оплате выполненных работ на основании договора №С1-17-134 от 01.06.2017 и 328 452 814 руб. 43 коп. задолженности по оплате выполненных работ на основании договора №С1-17-135 от 01.06.2017. 

Определениями суда от 20.09.2021,  от  11.10.2021 и  от 29.11.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечены временный управляющий истца ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Спецподводтрубопроводстрой», общество с ограниченной ответственностью «Строительно-промышленный холдинг «Наука» и акционерное общество  «Газстройпром», соответственно.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  09.02.2022 с общества с ограниченной ответственностью «СГК-1»  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Подводтрубопроводстрой» взыскано  592 847 371 руб. 77 коп. задолженности  и 149 549 руб. расходов по оплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

На указанный судебный акт поданы две апелляционные жалобы.

В апелляционной жалобе истец, ООО «Подводтрубопроводстрой», просит решение суда изменить в части размера возмещенных за счет ответчика расходов по оплате государственной пошлины, возложив на последнего обязанность по ее возмещению истцу в полном размере, поскольку часть заявленных требований ответчиком была уплачена добровольно после возбуждения производства по настоящему делу.

В апелляционной жалобе ответчик, ООО «СГК-1»,  просит принятое судом первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении исковых требований.

Податель апелляционной жалобы указывает, что судом неверно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права. Истцом в материалы дела не представлены ведомости оборудования по форме приложения № 7 к  договорам. Кроме того, истец не представил доказательства получения ответчиком целевого финансирования от генподрядчика.

В судебном заседании представители истца и ответчика доводы, изложенные в своих апелляционных жалобах поддержали, против доводов друг друга возражали.

Иные, участвующие в деле лица, надлежаще извещенные  о времени и месте судебного заседания в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность принятого судом решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 01.06.2017 между ООО «Подводтрубопровдстрой» (субподрядчиком) и ООО «СГК-1» (подрядчиком) был заключен договор строительного подряда №С1-17-134  на выполнение строительно-монтажных работ на объекте «Этап 2.3 Участок КС-2 «Олекминская» - КС-3 «Амгинская» км 555,8 - км 794,8, подводный переход ч/з р. Лена (основная и резервная нитки) и подводный переход ч/з р. Туолба (основная нитка)» в составе стройки «Магистральный газопровод «Сила Сибири». 

Также  01.06.2017 между ООО «Подводтрубопровдстрой» (субподрядчиком) и ООО «СГК-1» (подрядчиком)  был заключен договор строительного подряда №С1-17-135  на выполнение строительно-монтажных работ на объекте «Этап 2.4 Участок КС-3 «Амгинская» - КС-4 «Нимнырская» км 794,8 - км 1209,8, подводный переход ч/з р. Алдан (основная и резервная нитки) и подводный переход ч/з р. Амга (основная и резервная нитки)» в составе стройки «Магистральный газопровод «Сила Сибири». 

В соответствии с пунктом 7.1.3 договоров подрядчик обязан производить приемку и оплату работ, выполненных истцом, в порядке, предусмотренном договором. 

В соответствии с пунктами  5.1 договоров платежи за выполненные работы производятся после подписания сторонами: 5.1.1. актов о приемке выполненных работ по форме №КС-2 (модернизированная), утвержденной сторонами в приложении № 3 к договору;  5.1.2. справок о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 (Приложение №4) с ведомостями оборудования, по которому начаты монтажные работы (В-1) (Приложение №17) и предоставления счета-фактуры. Счет-фактура выставляется субподрядчиком на имя подрядчика не позднее 5 календарных дней с даты выполнения работ и передается ответственному лицу подрядчика. 

Согласно абзацу второму пункта 5.2 договоров оплата за выполненные субподрядчиком работы  осуществляется подрядчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет субподрядчика, указанный в договоре, или  по согласованию сторон другим способом оплаты, не противоречащим законодательству РФ, после подписания сторонами документов, указанных  в пунктах 5.1.1 – 5.1.2 договора в течение десяти дней с момента получения подрядчиком целевых денежных средств от генподрядчика.

Во исполнение условий договоров субподрядчик выполнил, а подрядчик принял предъявленные к  сдаче  работы  по актам формы КС-2, КС-3. 

Согласно финальному акту по форме КС-3 №20 от 31.08.2019 общая стоимость выполненных и принятых по договору №С1-17-134 от 01.06.2017 работ составила 3 529 278 468 руб. 79 коп. 

Согласно финальному акту по форме КС-3 №16 от 30.06.2019 общая стоимость выполненных и принятых по договору №С1-17-135 от 01.06.2017 работ составила 1 595 775 951 руб. 13 коп. 

В нарушение условий договоров ответчик свои обязательства по оплате выполненных работ  исполнил ненадлежаще,  произвел частичную оплату выполненных и принятых работ на сумму 3 064 883 911,45 руб. по договору №С1-17-134 от 01.06.2017 и на сумму 1 267 323 136,70 руб. по договору №С1-17-135 от 01.06.2017, в связи с чем,  у него перед истцом образовалась задолженность в общем размере 792 847 371 руб. 77 коп., в том числе: 464 394 557 руб. 34 коп. по договору №С1-17-134 от 01.06.2017 и 328 452 814 руб. 43 коп. по договору №С1-17-135 от 01.06.2017. 

Истец направил в адрес ответчика претензии Исх. №041, №042 от 20.10.2020 с требованием оплатить оставшуюся часть работ по договорам. Неисполнение указанных требований послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском. 

Возражая по существу спора, ответчик  ссылался на недоказанность факта выполнения истцом и сдачи им работ на заявленную в иске сумму. Указывал, что истцом не представлены КС-2, подтверждающие факт выполнения работ на сумму, отраженную в представленных актах, что акт сверки по состоянию на 26.05.2020, на который ссылается истец, в отсутствии первичной документации, не подтверждает наличие указанной в акте сверки задолженности в размере 792 847 371 руб. 77 коп. Доказательств наступления обстоятельств (получение подрядчиком целевых денежных средств от генподрядчика), с наличием которых договор (пункт 5.2) связывает  возникновение у ответчика обязательств по оплате выполненных истцом работ, истцом не представлено. 

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями части 2 статьи 65, части 1 статьи 67, статей 68, 71, части 1 статьи 168 АПК РФ доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, суд пришел к выводу об обоснованности заявленного требования и удовлетворил его. 

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ответчика не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Согласно пункт 2 названной статьи обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу положений статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу статьи 702 Гражданского кодекса РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 1 статьи 711 названного Кодекса, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В силу статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 данного Кодекса.

В силу пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Заключенные сторонами договоры по своей правовой природе с учетом анализа их условий являются договорами подряда, отношения по которым регулируются нормами главы 37 ГК РФ. 

При рассмотрении дела судом первой инстанции было устанослено, что работы по договорам были приняты ответчиком без замечаний относительно качества, объема и сроков их выполнения, что является достаточным подтверждением исполнения истцом своих обязательств на сумму 3 529 278 468 руб. 79 коп. по договору №С1-17-134 от 01.06.2017 и на сумму 1 595 775 951 руб. 13 коп. по договору №С1-17-135 от 01.06.2017. 

Ответчик указал, что работы по договорам не были оплачены истцу по причине того, что денежные средства от генподрядчика ответчику не поступали, что в силу пункта 5.2 договоров является основанием для отказа от исполнения денежного обязательства. 

Указанные доводы ответчика судом первой инстанции правомерно  отклонены, поскольку в рассматриваемом случае не имеют значения для разрешения спора.

Из материалов дела следует, что большая часть работ оплачена ответчиком, из чего следует вывод, что целевые средства в адрес подрядчика от генерального заказчика поступали. Это обстоятельство также подтверждено фактом оплаты ответчиком в процессе рассмотрения дела 200 000 000 руб. в счет погашения долга перед истцом.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Ответчиком в материалы дела не представлены доказательства его переписки с генеральным заказчиком относительно оплаты выполненных и сданных работ.

Сам же истец не имеет сведений и возможности повлиять на движение денежных средств внутри группы компаний Акционерного общества «Газстройпром». 

Доказательств перечисления истцу денежных средств в счет оплаты выполненных работ ответчик суду не представил. Обстоятельства наличия задолженности ответчика по оплате выполненных истцом работ на момент подачи иска в арбитражный суд в размере 792 847 371 руб. 77 коп. (464 394 557 руб. 34 коп. + 328 452 814 руб. 43 коп.) подтверждаются материалами дела, в том числе актом сверки взаимных расчетов, ответчиком не опровергнуты. 

В ходе судебного разбирательства ответчик частично оплатил 200 000 000 руб. со ссылкой на договор №С1-17-134 от 01.06.2017, следовательно, остаток долга по двум договорам, на взыскание которого истец вправе претендовать, составляет 592 847 371 руб. 77 коп. (264 394 557 руб. 34 коп. + 328 452 814 руб. 43 коп.,  соответственно). 

Доводы ответчика о недоказанности объема выполненных работ по представленным актам КС-2 на заявленную в иске сумму, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку опровергаются доказательствами, свидетельствующими об обратном, при том, что объем работ по формам КС-2 и КС-3 не изменился, а сумма в актах КС-2, в отличие от справок КС-3, указана без начисления НДС. 

С учетом изложенного выше, суд апелляционной инстанции считает принятое судом первой инстанции решения в части удовлетворения заявленных истцом требований законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика не имеется.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции усматривает основания для изменения судебного акта в части распределения расходов истца по оплате государственной пошлины по иску.

При обращении в арбитражный суд с настоящим иском истцом была уплачена государственная пошлина в сумме 200 000 руб.

Возмещая расходы истца по оплате государственной пошлины по иску за счет ответчика суд прибег к пропорции и возместил расходы пропорционально размеру удовлетворенных требований, определив процент удовлетворения равный 74,78% (заявлено 792 847 371,77 руб., а удовлетворено 592 847 371,77 руб.), и возместив расходы в сумме 149 549 руб.

При этом судом не учтено, что сумма требований уменьшена истцом в связи с добровольной уплатой части долга после обращения истца в суд с настоящим иском.  В этом случае расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» и пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»  относятся на ответчика в полном размере.

Уплаченная по иску государственная пошлина в сумме 200 000 руб. подлежит возмещению за счет ответчика. Также за счет ответчика подлежат возмещению истцу расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2022 по делу № А56-107613/2020 изменить в части размера подлежащих возмещению за счет ответчика расходов истца по оплате государственной пошлины по иску, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «СГК-1» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Подводтрубопроводстрой»  592 847 371 руб. 77 коп. задолженности, а также 203 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе.

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СГК-1» оставить без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

 

Судьи

В.Б. Слобожанина

 В.В. Черемошкина