﻿131/2021-7315(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА  

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-375/2021

31 марта 2021 года

г. Хабаровск

 Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2021 года. 

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2021 года. 

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:  председательствующего судьи Серги Д.Г.,  

судей Камалиевой Г.А., Лесненко С.Ю., при участии: 

без явки представителей лиц, участвующих в деле,  

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Восточный транспортный сервис»  

на решение от 23.07.2020, постановление Пятого арбитражного  апелляционного суда от 11.11.2020  

по делу № А51-2780/2020 Арбитражного суда Приморского края  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Восточный  транспортный сервис» (ОГРН 1092508003037, ИНН 2508090745, адрес:  692941, Приморский край, г. Находка, ул. Внутрипортовая, 19а)  

к индивидуальному предпринимателю Черныш Сергею Петровичу (ОГРНИП 306254034200021, ИНН 254004549491) 

о признании договора недействительным и применении последствий  недействительности сделки   

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Восточный  транспортный сервис» (далее – истец, общество, ООО «ВТС») обратилось в  Арбитражный суд Приморского края с иском к индивидуальному  предпринимателю Чернышу Сергею Петровичу (далее – ответчик,  предприниматель, ИП Черныш С.П.) о признании недействительным  договора уступки права требования от 18.02.2019 и дополнительного  

соглашения к нему от 18.02.2019 № 1, о применении последствий  недействительности сделки.  

Решением суда от 23.07.2020, оставленным без изменения  постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020, в  удовлетворении исковых требований отказано.  

ООО «ВТС», не согласившись с вышеуказанными решением и  апелляционным постановлением, обратилось в Арбитражный суд  Дальневосточного округа с кассационной жалобой (с учетом дополнений), в  которой просит судебные акты отменить, дело направить на новое  рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель  приводит доводы о том, что из положений пунктов 1.8 и 1.10 договора  цессии невозможно установить в рамках какого из договоров оказания  юридических и консалтинговых услуг от 19.06.2017 № 19/06/17 или договора  от 19.06.2018 № 19/06/18 производится взаимозачет встречных требований,  тем самым считает, что в договоре цессии отсутствуют надлежащие условия  об оплате. Указывает, что предусмотренные в рамках договора оказания  юридических и консалтинговых услуг от 19.06.2017 № 19/06/17  обязательства предпринимателем не исполнялись, в связи с этим отсутствует  обязанность по их оплате, тем самым полагает, что договор цессии является  безвозмездным и нарушает требования подпункта 4 пункта 1 статьи 575  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Кроме того,  ссылается на незаконные действия предпринимателя по взысканию им пеней  в судебном порядке на основании спорного договора, считает, что право  взыскания штрафных санкций не передавалось. Утверждает, что подпись в  дополнительном соглашении к договору цессии выполнена не директором  общества. Поясняет, что судом не соблюден порядок судебного  разбирательства.  

ИП Черныш С.П. в отзыве на кассационную жалобу и дополнениях к  ней возражал относительно доводов ООО «ВТС», просил оставить судебные  акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать  или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в  обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать  вопросы о достоверности или недостоверности того или иного  доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2  статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ)).  

Таким образом, арбитражным процессуальным законодательством не  предусмотрена возможность сбора и исследования дополнительных  доказательств в суде кассационной инстанции, в связи с этим приложенные  обществом и предпринимателем к кассационной жалобе и отзыву  соответственно дополнительные доказательства судом округа не  принимаются и подлежат возвращению.  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем  размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в  сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании  суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3  статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения  кассационной жалобы в их отсутствие.  

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и  апелляционного постановления, Арбитражный суд Дальневосточного округа  не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены  судебных актов.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.06.2017  между ООО «ВТС» (заказчик) и ИП Черныш С.П. (исполнитель) заключен  договор оказания юридических и консалтинговых услуг № 19/06/17, по  условиям которого заказчик поручает, а исполнитель берет на себя  обязательство по круглосуточному обслуживанию клиента по заявкам на  предоставление консалтинговых и юридических услуг (далее – услуг) (пункт  1.1 договора).  

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что стоимость одного месяца  предоставления услуг составляет 250 000 руб. по одной заявке на  предоставление услуг. На каждый договор, заключенный между заказчиком  и третьими лицами, оформляется отдельная заявка на оказание услуг.  

Стоимость одного месяца предоставления юридических услуг  составляет 25 000 руб. по одной заявке на предоставление юридических  услуг. На каждый договор, заключенный между заказчиком и третьими  лицами, оформляется отдельная заявка на оказание юридических услуг  (пункт 1.5. договора).  

Согласно акту приемки выполненных работ от 04.01.2019,  подписанному сторонами во исполнение договора от 19.06.2017 № 19/6/17,  исполнитель сдал, а клиент принял в период с 06.2017 по 12.2018 услуг на  общую сумму 7 350 000 руб.  

18.02.2019 ООО «ВТС» (Сторона 1) уступило ИП Черныш С.П.  (Сторона 2) по договору уступки право требования к  

ООО СК «ВостокСтройМеханизация» (должник) в части взыскания  основного долга, возникшего по договору от 05.02.2018 № 05- 02/2018 по  организации работ в сфере обращения с грунтами на сумму 8 875 700 руб.  

Из пунктов пункту 1.6. договора следует, что уступка права  (требования) является возмездной.  

Из пунктов 1.7, 1.8 договора следует, что за уступку права  (требования) Сторона 2 обязуется заплатить Стороне 1 сумму, равную  

8 875 700 руб. 

Этими же пунктами договора стороны определили порядок проведения  оплаты уступаемого требования, которая осуществляется путем проведения  взаимозачета в рамках договора оказания юридических и консалтинговых  услуг от 19.06.2017 № 19/06/17.  

Пунктом 1.10 договора предусмотрено, что по результатам зачета  взаимных требований у предпринимателя отсутствует дебиторская  задолженность перед обществом за произведенную уступку права требования  к должнику в размере 8 875 700 рублей, указанную в соответствии с пунктом  1.1 договора, а у общества дебиторская задолженность перед  предпринимателем в рамках договора об оказании юридических и  консалтинговых услуг от 19.06.2018 № 19/06/18 сократилась до 1 708 300 руб.  

Дополнительным соглашением от 18.02.2019, в связи с технической  ошибкой, стороны изложили пункт 1.1 договора в следующей редакции:  «Сторона 1 (кредитор) уступает, а Сторона 2 (новый кредитор) принимает  права (требования) к ООО СК «ВостокСтройМеханизация» (должник) в  части взыскания основного долга, возникшего по договору от 05.02.2018  

 № 05-02/2018 по организации работ в сфере обращения с грунтами, на сумму  8 875 700 рублей, а также пеней, предусмотренных договором».  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда  Приморского края от 07.06.2019 по делу № А51-8675/2019 с  

ООО «ВостокСтройМеханизация» в пользу ИП Черныш С.П. на основании  договора уступки права требования взыскано 10 813 133 руб., в том числе  

8 875 700 руб. основного долга и 1 937 433 рублей неустойки, а также  длящаяся неустойка по дату погашения основной задолженности.  

ООО «ВТС», ссылаясь на отсутствие каких-либо документов,  подтверждающих фактическое выполнение работ по договору на оказание  консалтинговых и юридических услуг в период с 06.2017 по 12.2018, а также  отчета о проделанной работе, невозврата печати и доверенности и иных  документов, в том числе оригиналов первичных документов, связанных с  сопровождением ООО «ВТС», направило в адрес ИП Черныш С.П.  претензию о некачественном оказании услуг и о возврате суммы  неосновательного обогащения. В связи с непредставлением  предпринимателем доказательств выполнения работ по договору на оказание  консалтинговых и юридических услуг, истец полагает, что взаимозачет  предполагаемый как способ оплаты по договору уступки права (требования)  от 18.02.2019 невозможен.  

В этой связи, полагая заключенное между сторонами соглашение об  уступке права требования и дополнительное соглашение к нему не  соответствующими требованиям действующего законодательства, истец  обратился в суд с настоящим иском.  

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по  основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом  (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная  

сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может  быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.  

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она  нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего  сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2  статьи 166 ГК РФ).  

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования  закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не  следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не  связанные с недействительностью сделки.  

По смыслу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица  приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем  интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе  договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его  условий.  

В соответствии с положениями главы 24 ГК РФ право (требование),  принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано  им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу  на основании закона (статья 382 ГК РФ). Право первоначального кредитора  переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые  существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено  законом или договором (статья 384 ГК РФ).  

На основании пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается  возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа  договора не вытекает иное.  

Пунктом 4 статьи 575 ГК РФ установлено, что дарение в отношениях  между коммерческими организациями не допускается.  

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда  РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы  24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в  обязательстве на основании сделки» в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ  договор, на основании которого производится уступка, предполагается  возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа  этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о  цене передаваемого требования само по себе не является основанием для  признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена  требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи  424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может  быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет  установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).  

Отклоняя доводы общества о том, что соглашение о расторжении  договора цессии является безвозмездным и нарушает требования закона, а  

именно запрет дарения между коммерческими организациями (572, 575 ГК  РФ), суды, руководствуясь разъяснениями, изложенными в Информационном  письме Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики  применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского  кодекса Российской Федерации», Постановлении Пленума Верховного Суда  РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы  24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в  обязательстве на основании сделки», принимая во внимание условия пунктов  1,6, 1.7, 1.8 договора от 18.02.2019, пришли к правомерному выводу о том,  что оспариваемая сделка уступки является возмездной, стоимость  уступаемого права определена конкретной суммой, а предусмотренный  порядок оплаты договора цессии путем проведения взаимозачета не  противоречит требованиям действующего доказательства.  

Доводы кассатора о невозможности оплаты договора путем  взаимозачета, поскольку услуги в рамках договора от 19.06.2017 № 19/06/17  не оказывались, были предметом оценки судов и правомерно отклонены, как  не имеющие правового значения для рассматриваемого заявления и не  входящие в предмет доказывания по настоящему спору.  

При этом невозможность осуществления оплаты путем взаимозачета не  влечет признания такой сделки безвозмездной и не лишает права истца  получить определенную договором стоимость уступаемых прав любым  незапрещенным законом способом.  

Доводы кассатора о недействительности дополнительного соглашения  к договору уступки от 18.02.2019 ввиду порока воли истца на его заключение  также были предметом оценки и правомерно отклонены судом как  бездоказательные.  

Что касается объема передаваемых прав, то в силу статьи 384 ГК РФ  если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального  кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях,  которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому  кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а  также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.  

Учитывая предмет договора уступки, в котором не установлено иное, к  цессионарию перешли права, в том числе обеспечивающие исполнение  обязательства.  

Руководствуясь положениями статьи 178 ГК РФ, разъяснениями,  изложенными в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор  практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ»,  изучив и оценив доводы общества, суды также признали доводы общества о  введении директора при подписании договора уступки в заблуждение  бездоказательными.  

Судом округа также не принимаются доводы общества о том, что  судом не соблюден порядок судебного разбирательства, поскольку как  следует из материалов дела, истец пользовался правами на участие в  судебных заседаниях, излагал свои позиции относительно настоящего спора,  представлял доказательства и не был лишен в реализации своих  процессуальных правах.  

Поскольку судом округа отказано в приобщении дополнительных  доказательств, доводы на основании этих документов оценке не подлежат.  

По существу иные доводы заявителя кассационной жалобы касаются  фактической стороны спора и направлены на переоценку имеющихся в деле  доказательств и не свидетельствуют о неправильном применении судами  норм материального права, которые могли бы являться основанием для  отмены принятых по настоящему делу судебных актов, в силу чего судом  кассационной инстанции отклоняются в соответствии с правилами статьи 286  АПК РФ.  

Иных доводов, способных повлиять на результат рассмотрения  обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4  статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов в любом случае,  судом округа не установлено.  

С учетом вышеизложенного, решение и апелляционное постановление  подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без  удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23.07.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного  суда от 11.11.2020 по делу № А51-2780/2020 Арбитражного суда  Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Д.Г. Серга  

Судьи Г.А. Камалиева 

 С.Ю. Лесненко